BEIJING CAPITAL DEVELOPMENT CO.,LTD — Board/Management Information 2015

Apr 8, 2015

股票代码：600376 股票简称：首开股份 编号：临2015-045

北京首都开发股份有限公司

第七届董事会第五十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

北京首都开发股份有限公司（以下简称“股份公司”、“本公司”或“公司”）第七 届董事会第五十六次会议于2015 年4 月7 日在公司十二层会议室召开。本次会议的召 开符合《中华人民共和国公司法》、股份公司《章程》及有关法律、法规的规定。

本次会议在会议召开十日前以书面通知的方式通知全体董事。会议由公司新任董 事长潘利群先生主持，应参会董事九名，实参会董事九名。公司监事会成员及高管列 席此次会议。

二、董事会会议审议情况

经过有效表决，会议一致通过如下议题：

1、以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于刘希模先生辞去公司董事 长、董事职务并选举董事长的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过《关于刘希模先生辞去公司董事长、董事职 务并选举董事长的议案》。

刘希模先生因年龄原因提出辞去公司董事长、董事及公司战略投资委员会主任委 员职务。根据《公司章程》规定，辞职报告自送达董事会之日起生效。公司董事会谨 对刘希模先生在任职期间对公司发展做出的贡献表示衷心感谢。

全体董事选举潘利群先生为公司董事长。

2、以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于修订〈北京首都开发股份 有限公司章程〉的议案》

出席本次会议的全体董事一致通过本议案。根据公司工作实际情况，现对《北京 首都开发股份有限公司章程》中的部分条款作出相应修改。具体如下：

[1]

序号	原条款	修改后条款
一	第一百零六条董事会由11 名董事组成， 设董事长1 人，副董事长1 人。	第一百零六条董事会由9 名董事组成， 设董事长1 人，副董事长1 人。

上述修订尚需提交公司股东大会审议。

详见公司《关于修订公司〈章程〉的公告》（临2015-047 号）。

3、以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于修订〈北京首都开发股份 有限公司董事会议事规则〉的议案》

出席本次会议的全体董事一致通过本议案。根据公司《章程》的相关修订，同意 对《北京首都开发股份有限公司董事会议事规则》中的部分条款作出相应修改，具体 如下：

序号	原条款	修改后条款
一	第九条董事会由11 名董事组成，设 董事长1 人，副董事长1 人。 公司根据自身业务发展的需要，可以 在法律、行政法规和《公司章程》规定 的范围内增加或减少董事会成员。但应 由股东大会依据《公司章程》作出决定。	第九条董事会由9 名董事组成，设董 事长1 人，副董事长1 人。 公司根据自身业务发展的需要，可以 在法律、行政法规和《公司章程》规定 的范围内增加或减少董事会成员。但应 由股东大会依据《公司章程》作出决定。

上述修订尚需提交公司股东大会审议。

4、以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《北京首都开发股份有限公司 2014 年度财务决算报告》

出席本次董事会的全体董事一致通过《北京首都开发股份有限公司2014 年度财务 决算报告》。

本次财务决算结果经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，以致同审字（2015） 第110ZA0689 号审计报告予以确认。

5、以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《北京首都开发股份有限公司 2014 年度董事会工作报告》

出席本次董事会的全体董事一致通过《北京首都开发股份有限公司2014 年度董事 会工作报告》。

6、以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《北京首都开发股份有限公司 2014 年年度报告及摘要》

[2]

出席本次董事会的全体董事一致通过《北京首都开发股份有限公司2014 年年度报 告及摘要》。

7、以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《北京首都开发股份有限公司 2014 年度利润分配预案》

出席本次董事会的全体董事一致通过公司《北京首都开发股份有限公司2014 年度 利润分配预案》。

公司拟定2014 年度利润分配预案为：以母公司为主体进行利润分配，按2014 年 12 月31 日公司2,242,012,500 股总股本为基数，每10 股派发现金红利2.4 元(含税)， 共计派发现金红利538,083,000 元（含税），占公司2014 年度已实现的归属于上市公 司股东的净利润的32.66%。本次分红预案实施后母公司未分配利润余额为 4,148,335,769.16 元，全部结转以后年度分配。

本次分红预案需经公司2014 年度股东大会通过后方可实施。

8、以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《北京首都开发股份有限公司2014 年度内部控制评价报告》

出席本次董事会的全体董事一致通过《北京首都开发股份有限公司2014 年度内部 控制评价报告》。

9、以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《北京首都开发股份有限公司2014 年度内部控制审计报告》

出席本次董事会的全体董事一致通过致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 致同审字(2015)第110ZA2630 号《北京首都开发股份有限公司2014 年度内部控制审计 报告》。

10、以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《北京首都开发股份有限公司 2014 年度社会责任报告》

出席本次董事会的全体董事一致通过《北京首都开发股份有限公司2014 年度社会 责任报告》。

11、以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于续聘致同会计师事务所 （特殊普通合伙）为公司2015 年度审计机构的议案》

出席本次董事会的全体董事一致同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为 公司2015 年度审计机构，年度审计费用为330 万元。

12、以8 票赞成，0 票反对，1 票弃权，审议通过《关于北京首都开发股份有限

[3]

公司2014 年度会计政策、会计估计变更及重大会计差错更正的专项说明》

出席本次董事会的八名董事审议通过本议案。王明董事投弃权票，弃权理由为对 首开股份重大会计差错更正的依据持保留意见。

详见公司《会计政策、会计估计变更和重大会计差错更正的公告》（临2015-048 号）。

13、以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《北京首都开发股份有限公司 2015 年度委托理财投资计划的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过《北京首都开发股份有限公司2015 年度委托 理财投资计划的议案》。

详见公司《2015 年度委托理财投资计划的公告》（临2015-049 号）。

根据《公司章程》规定，本议案属于公司董事会审议的权限，不需提交公司股东 大会审议。

14、以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司为廊坊市首开志泰 房地产开发有限公司申请贷款提供担保的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过《关于公司为廊坊市首开志泰房地产开发有 限公司申请贷款提供担保的议案》。

为满足项目建设资金需求，公司全资子公司廊坊市首开志泰房地产开发有限公司 拟向五矿国际信托有限公司申请捌亿元人民币信托贷款，贷款期限两年。股份公司提 供全额连带责任保证担保，担保期限两年。公司独立董事对此项担保事前进行了审核， 提出了独立意见，同意提交本次董事会审议。

廊坊市首开志泰房地产开发有限公司截至2014 年12 月31 日资产总额 816,220,286.64 元，负债总额764,978,650.35 元，净资产51,241,636.29 元，资产 负债率93.72%，超过70%，根据《公司章程》规定，公司向廊坊市首开志泰房地产开 发有限公司提供担保，须提请公司股东大会审议。

详见公司《对外担保公告》（临2015-050 号）。

15、以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司向平安信托有限责 任公司申请壹拾亿元信托贷款的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过《关于公司向平安信托有限责任公司申请壹 拾亿元信托贷款的议案》。

为满足项目建设资金需求，公司拟向平安信托有限责任公司申请壹拾亿元人民币

[4]

信托贷款，期限为两年，满一年可提前还款，由公司控股股东首开集团提供连带责任 保证担保。

16、以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司向华泰证券（上海） 资产管理有限公司申请叁拾亿元结构化融资的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过《关于公司向华泰证券（上海）资产管理有 限公司申请叁拾亿元结构化融资的议案》。

为满足项目建设资金需求，公司拟向华泰证券（上海）资产管理有限公司申请叁 拾亿元结构化融资，期限为三年，满两年可提前还款，由公司控股股东首开集团提供 连带责任保证担保。

17、以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于补充审议向平安银行股 份有限公司申请捌亿伍仟万房地产开发贷款的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过《关于补充审议向平安银行股份有限公司申 请捌亿伍仟万房地产开发贷款的议案》。

2014 年，为满足项目建设资金需求，公司向平安银行股份有限公司了申请捌亿伍 仟万房地产开发贷款，期限为三年，自2014 年1 月至2017 年1 月，由公司控股股东 首开集团和公司全资子公司北京首开商业地产有限公司共同提供连带责任保证担保。 首开集团提供捌亿伍仟万元担保，担保期限三年，公司向首开集团支付担保费。北京 首开商业地产有限公司提供捌亿伍仟万元担保，担保期限三年，公司不支付担保费。

18、以4 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司向控股股东首开集 团支付担保费的议案》

本议案属关联交易，出席此次董事会的关联董事潘利群先生、杨文侃先生、王明 先生、潘文先生、阮庆革先生回避表决，出席会议的其他非关联董事进行表决并一致 同意此项议案。公司独立董事对此项议案出具了独立董事意见。

由于控股股东首开集团为公司向平安信托有限责任公司申请壹拾亿元信托贷款、 公司向华泰证券（上海）资产管理有限公司申请叁拾亿元结构化融资、公司向平安银 行股份有限公司申请捌亿伍仟万房地产开发贷款提供担保，同意公司按每年0.5%的费 率向首开集团支付担保费，年度担保费金额分别为伍佰万元（小写：500 万元）、壹仟 伍佰万元（小写：1,500 万元）及肆佰贰拾伍万元（小写：425 万元）。

2015 年，经公司七届五十二次董事会及2015 年第二次临时股东大会审议，通过 了《关于公司2015 年拟向首开集团支付担保费的议案》。2015 年预计新增的需由首开

[5]

集团担保的贷款为不超过167 亿元（包括借新还旧的部分），按0.5%的费率计算，预 计需支付担保费8,350 万元。本次关联交易金额在预计2015 年向首开集团支付的担保 费额度范围内。

由于控股股东首开集团为公司向平安银行股份有限公司申请捌亿伍仟万房地产开 发贷款提供担保，公司在2014 年度按每年0.5%的费率向首开集团支付担保费，担保 费金额为肆佰贰拾伍万元（小写：425 万元）。

2014 年，经公司七届三十四次董事会及2013 年度股东大会审议，通过了《关于 北京首都开发股份有限公司2014 年拟向北京首都开发控股（集团）有限公司支付担保 费的议案》。此笔担保费金额在预计2014 年向首开集团支付的担保费额度范围内。 详见公司《关联交易公告》（临2015-051 号）。

19、以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于召开股份公司2014 年度 股东大会的议案》

出席本次董事会的全体董事一致同意,决定于2015 年5 月4 日召开公司2014 年度 股东大会，具体事项如下：

1、现场会议召开时间：2015 年5 月4 日下午14：30

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：2015 年5 月4 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大 会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投 票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

2、会议地点：北京市西城区复兴门内大街156号招商国际金融中心D座首开股份 九层会议室

3、召集人：公司董事会

4、会议议程：

• （1）审议《关于修订〈北京首都开发股份有限公司章程〉的议案》

• （2）审议《关于修订〈北京首都开发股份有限公司董事会议事规则〉的议案》

• （3）审议《北京首都开发股份有限公司2014 年度财务决算报告》

（4）审议《北京首都开发股份有限公司2014 年度董事会工作报告》

• （5）审议《北京首都开发股份有限公司2014 年度监事会工作报告》

• （6）审议《北京首都开发股份有限公司2014 年年度报告及摘要》

[6]

• （7）审议《北京首都开发股份有限公司2014 年度利润分配预案》

• （8）审议《北京首都开发股份有限公司2014 年度内部控制评价报告》

• （9）审议《北京首都开发股份有限公司2014 年度内部控制审计报告》

• （10）审议《北京首都开发股份有限公司2014 年度社会责任报告》

• （11）审议《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为股份公司2015 年度

审计机构的议案》

• （12）审议《关于公司为廊坊市首开志泰房地产开发有限公司申请贷款提供担保

• 的议案》

详见《关于召开2014 年年度股东大会的通知》（临2015-052 号）

特此公告。

北京首都开发股份有限公司董事会

2015 年4 月7 日

[7]