BEIJING CAPITAL DEVELOPMENT CO.,LTD — Board/Management Information 2015

Mar 16, 2015

股票代码：600376 股票简称：首开股份 编号：临2015-031

北京首都开发股份有限公司

第七届董事会第五十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

北京首都开发股份有限公司（以下简称“股份公司”或“公司”）七届五十 四次董事会会议于2015 年3 月16 日以通讯方式召开。本次会议的召开符合《中 华人民共和国公司法》、股份公司《章程》及有关法律、法规的规定。

本次会议在会议召开五日前以书面通知的方式通知全体董事。会议应参会董 事十名，实参会董事十名。

二、董事会会议审议情况

经过有效表决，会议一致通过如下议题：

（一）以10 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于调整公司债券 发行规模的议案》。

根据公司于2013 年11 月19 日召开的2013 年第三次临时股东大会审议通过 的《关于公司发行公司债券方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办 理本次发行公司债券相关事宜的议案》及公司于2014 年11 月19 日召开的2014 年第四次临时股东大会审议通过的《关于变更股东大会授权董事会全权办理公司 债发行相关事宜期限的议案》、《关于提请股东大会继续授权董事会全权办理公司 债发行相关事宜的议案》等相关决议，本次公司债券原发行规模及发行期限如下： 本次公司债券发行规模不超过人民币58 亿元（含58 亿元），可在获得中国证券 监督管理委员会核准后，以一期或分期形式在中国境内公开发行。具体发行规模 和分期方式提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况， 在上述范围内确定。

现根据公司的实际情况及公司债券市场行情，本次公司债券的发行规模调整

为不超过人民币40 亿元（含40 亿元），最终的发行规模依据中国证券监督管理 委员会的审核结果确定。

本次董事会调整本次债券规模属于公司股东大会决议确定的授权范围。

（二）以10 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于调整公司债券 发行方式的议案》。

根据公司于2013 年11 月19 日召开的2013 年第三次临时股东大会审议通过 的《关于公司发行公司债券方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办 理本次发行公司债券相关事宜的议案》及公司于2014 年11 月19 日召开的2014 年第四次临时股东大会审议通过的《关于变更股东大会授权董事会全权办理公司 债发行相关事宜期限的议案》、《关于提请股东大会继续授权董事会全权办理公司 债发行相关事宜的议案》等相关决议，本次公司债券原发行规模及发行期限如下： 本次公司债券发行规模不超过人民币58 亿元（含58 亿元），可在获得中国证券 监督管理委员会核准后，以一期或分期形式在中国境内公开发行。具体发行规模 和分期方式提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况， 在上述范围内确定。

现根据公司的实际情况及公司债券市场行情，本次公司债券拟采取一次性发 行的方式，自中国证券监督管理委员会核准之日起六个月内发行完毕，具体发行 时间由公司及主承销商根据市场情况协商确定。

本次董事会确定一次性发行事宜属于公司股东大会决议确定的授权范围。

（三）以4 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于预计公司2015 年度日常关联交易的议案》。

本议案属关联交易，出席此次董事会的关联董事刘希模先生、潘利群先生、 杨文侃先生、王明先生、潘文先生、阮庆革先生回避表决，出席会议的其他非关 联董事进行表决并一致同意此项议案。公司独立董事对此项议案出具了独立董事 意见。公司审计委员会同意此议案并同意提交本次董事会审议。

经公司第七届董事会第三十四次会议及2013 年度股东大会批准，2014 年公 司预计日常关联交易的金额为不超过5,280 万元人民币。2014 年度，实际发生 额为4,250.67 万元人民币，未超过董事会及股东大会批准的额度。

根据公司2015 年生产经营的实际需要，参照近三年来公司与首开集团及其

关联方在日常经营中发生的关联交易情况，预计2015 年日常性的关联交易金额 不超过5,000 万元人民币。双方遵循公平、有偿、互利的市场原则进行交易，在 发生关联交易时将签署有关的协议或合同。本议案需提交公司股东大会审议。（详 见公司日常关联交易公告临2015-032 号。）

（四）以10 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司为苏州首 开龙泰置业有限公司拟向中国银行苏州分行申请贷款提供担保的议案》。

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。为满足项目建设资金需求， 公司控股子公司苏州首开龙泰置业有限公司拟向中国银行苏州分行申请肆亿元 人民币房地产开发贷款，贷款期限三年。以苏州市吴江区20120119 地块土地使 用权作为抵押物并由股东按照持股比例提供担保。股份公司按所持70%股权比例 提供壹亿零柒佰伍拾叁万元人民币连带责任保证担保，担保期限三年。公司独立 董事对此项担保事前进行了审核，提出了独立意见，同意提交本次董事会审议。

苏州首开龙泰置业有限公司截至2014 年12 月31 日资产总额

2,291,369,765.75 元，负债总额2,216,995,354.51 元，净资产74,374,411.24 元，资产负债率96.75%，超过70%，根据公司章程规定，公司向苏州首开龙泰置 业有限公司提供担保，须提请公司股东大会审议。（详见公司对外担保公告临 2015-033 号。）

（五）以10 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司为杭州首 开龙泰房地产开发有限公司拟向中国邮政储蓄银行浙江分行申请贷款提供担保 的议案》。

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。为满足项目建设资金需求， 公司全资子公司杭州首开龙泰房地产开发有限公司拟向中国邮政储蓄银行浙江 分行申请柒亿元人民币房地产开发贷款，贷款期限三年。以杭政储出（2013）27 号地块土地使用权作为抵押物并由股份公司提供全额担保，担保期限三年。公司 独立董事对此项担保事前进行了审核，提出了独立意见，同意提交本次董事会审 议。

杭州首开龙泰房地产开发有限公司截至2014 年12 月31 日资产总额 1,278,249,416.43 元，负债总额1,190,580,957.93 元，净资产87,668,458.50 元，资产负债率93.14%，超过70%，根据公司章程规定，公司向杭州首开龙泰房

地产开发有限公司提供担保，须提请公司股东大会审议。（详见公司对外担保公 告临2015-034 号。）

• （六）以10 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于召开股份公司

• 2015 年第四次临时股东大会的议案》。

出席本次董事会的全体董事一致同意于2015 年4 月2 日召开公司2015 年第 四次临时股东大会，具体事项如下：

• 1、现场会议召开时间：2015 年4 月2 日下午14：30 时。

• 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票时间：2015 年4 月2 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30- 11:30，13:00-15:00；通 过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

• 2、会议地点：北京市西城区复兴门内大街156 号招商国际金融中心D 座首

• 开股份十三层会议室

  • 3、召集人：公司董事会

  • 4、会议议程：

  • （1）审议《关于预计公司2015 年度日常关联交易的议案》

• （2）审议《关于公司为苏州首开龙泰置业有限公司拟向中国银行苏州分行

• 申请贷款提供担保的议案》

• （3）审议《关于公司为杭州首开龙泰房地产开发有限公司拟向中国邮政储

• 蓄银行浙江分行申请贷款提供担保的议案》

上述议案已经公司本次董事会审议通过。

具体内容详见公司召开股东大会通知（临2015-035 号）。

特此公告。

北京首都开发股份有限公司董事会

2015 年3 月16 日