BEIJING CAPITAL DEVELOPMENT CO.,LTD — Board/Management Information 2015

Mar 2, 2015

股票代码：600376 股票简称：首开股份 编号：临2015-024

北京首都开发股份有限公司

第七届董事会第五十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

北京首都开发股份有限公司（以下简称“股份公司”或“公司”）七届五十 三次董事会会议于2015 年2 月28 日以通讯方式召开。本次会议的召开符合《中 华人民共和国公司法》、股份公司《章程》及有关法律、法规的规定。

本次会议在会议召开五日前以书面通知的方式通知全体董事。会议应参会董 事十名，实参会董事十名。

二、董事会会议审议情况

经过有效表决，会议一致通过如下议题：

（一）以10 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于修订〈北京首 都开发股份有限公司章程〉的议案》

出席此次会议的全体董事一致通过本议案。近期，随着证券市场的不断完善， 沪港通等新兴业务的实施，监管层在加大现金分红比例、切实保护中小投资者的 合法权益等方面出台了许多监管规定。根据新的监管规定和公司工作实际情况， 现对《北京首都开发股份有限公司章程》中的部分条款作出相应修改。具体修订 内容详见公司《关于修订公司〈章程〉的公告》（临2015-025 号）。

本议案尚需提交股东大会审议。

（二）以10 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于修订〈北京首 都开发股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》

出席此次会议的全体董事一致通过本议案。根据公司《章程》的相关修订， 同意对《北京首都开发股份有限公司股东大会议事规则》中的部分条款作出相应 修改，具体如下：

序号	原条款	修改后条款
一	第七条股东大会依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬 事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务 所作出决议； （十二）审议批准《公司章程》第四十 一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计净资产 50%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事 项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规 章或《公司章程》规定应当由股东大会决 定的其他事项。 股东大会的上述职权不得通过授权的形 式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第五十二条下列事项由股东大会以特 别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）《公司章程》的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资 产或者担保金额超过公司最近一期经审计 净资产50%的事项； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或《公司章程》 规定的，以及股东大会以普通决议认定会	第七条股东大会依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬 事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务 所作出决议； （十二）审议批准《公司章程》第四十 一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事 项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规 章或《公司章程》规定应当由股东大会决 定的其他事项。 股东大会的上述职权不得通过授权的形 式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第五十二条下列事项由股东大会以特 别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）《公司章程》的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资 产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产30%的事项； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或《公司章程》 规定的，以及股东大会以普通决议认定会

	对公司产生重大影响的、需要以特别决议 通过的其他事项。	对公司产生重大影响的、需要以特别决议 通过的其他事项。
二	第二十二条公司应当在公司召开股东 大会的地点为：北京天鸿宝景大厦五层会 议厅(北京市东城区安定门外大街189 号) （最终以公司在指定报刊上的公告为准）。 股东大会应当设置会场，以现场会议形 式召开。公司可以采用安全、经济、便捷 的网络或通信方式为股东参加股东大会提 供便利。股东通过上述方式参加股东大会 的，视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决 权，也可以委托他人代为出席和在授权范 围内行使表决权。	第二十二条公司应当在公司召开股东 大会的地点为：公司所在地或董事会指定 的地点。 股东大会应当设置会场，以现场会议形 式召开。公司可以采用安全、经济、便捷 的网络或通信方式为股东参加股东大会提 供便利。股东通过上述方式参加股东大会 的，视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决 权，也可以委托他人代为出席和在授权范 围内行使表决权。
三	第十六条单独或者合计持有公司3%以 上股份的股东，可以在股东大会召开10 日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集 人应当在收到提案后2 日内发出股东大会 补充通知，公告临时提案的内容。 股东大会召开前修改提案，公司应当在 股东大会召开10 日前公告股东大会补充 通知，披露修改后的提案内容。 除前两款规定外，召集人在发出股东大 会通知后，不得修改股东大会通知中已列 明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则 第十五条规定的提案，股东大会不得进行 表决并作出决议。	第十六条单独或者合计持有公司3%以 上股份的股东，可以在股东大会召开10 日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集 人应当在收到提案后2 日内发出股东大会 补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定外，召集人在发出股东大会 通知后，不得修改股东大会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则 第十五条规定的提案，股东大会不得进行 表决并作出决议。
四	第三十七条股东（包括股东代理人）以 其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件 的股东可以征集股东投票权。 投票权征集应采取无偿的方式进行，并 应向被征集人充分披露信息。	第三十七条股东(包括股东代理人)以 其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重 大事项时，对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司董事会、独立董事和符合相关规定 条件的股东可以公开征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具 体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股 东投票权。公司不得对征集投票权提出最 低持股比例限制。

		本条所称‘影响中小投资者利益的重大 事项’是指利润分配、利润分配政策的调 整、公司合并、分立以及需要公司独立董 事发表独立意见的事项。
五	第四十条公司应在保证股东大会合法、 有效的前提下，通过各种方式和途径，包 括提供网络形式的投票平台等现代信息技 术手段，为股东参加股东大会提供便利。	第四十条公司应在保证股东大会合法、 有效的前提下，通过各种方式和途径，优 先提供网络形式的投票平台等现代信息技 术手段，为股东参加股东大会提供便利。 股东大会审议下列事项之一的，应当安 排通过证券交易所交易系统，互联网投票 系统等方式为中小投资者参加股东大会提 供便利： （一）证券发行； （二）重大资产重组； （三）股权激励； （四）股份回购； （五）根据《股票上市规则》规定应当 提交股东大会审议的关联交易（不含日常 关联交易）和对外担保（不含对合并报表 范围内的子公司的担保）； （六）股东以其持有的公司股份偿还其 所欠该公司的债务； （七）对公司有重大影响的附属企业到 境外上市； （八）根据有关规定应当提交股东大会 审议的自主会计政策变更、会计估计变更； （九）调整利润分配政策； （十）对社会公众股东利益有重大影响 的其他事项。
六	第四十二条股东大会就选举董事、监事 进行表决时，根据公司章程的规定或者股 东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举 董事或者监事时，每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权，股东拥有 的表决权可以集中使用，亦可以分散投于 多人。通过累积投票制选举董事、监事时 实行差额选举（即按照董事、监事候选人 得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的 董事、监事人数，由得票较多者当选） 在累积投票制下，独立董事应当与董事 会其他成员分别选举。	第四十二条股东大会就选举董事、监事 进行表决时，根据公司章程的规定或者股 东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举 董事或者监事时，每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权，股东拥有 的表决权可以集中使用，亦可以分散投于 多人。通过累积投票制选举董事、监事时 实行差额选举（即按照董事、监事候选人 得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的 董事、监事人数，由得票较多者当选） 在累积投票制下，独立董事应当与董事 会其他成员分别选举。 公司将在以下原则的基础上开展累积投 票：

		（一）表决权认定原则 1.与会股东所持每一股份拥有与应选董 事（或监事）人数相等的投票表决权。 2.参加股东大会的股东所代表的有表决 权的股份总数与应选董事（或监事）人数 的乘积为有效投票表决权总数。 （二）投票原则 1.非独立董事、独立董事和监事应分别 进行投票选举。 2.股东可以将所持股份的全部投票权集 中投给一名董事（或监事）候选人，也可 以分散投给数位董事（或监事）候选人。 3.股东对单个董事（或监事）候选人所 投的票数可以高于或低于其持有的有表决 权的股份数，并且不必是该股份数的整数 倍；但投票总数不能超过其持有的有效投 票表决权总数。 （三）董事（或监事）当选原则 1.当董事（或监事）候选人所得选票超 过参加投票有表决权的股份数二分之一， 且此部分候选人数等于或小于应选董事 （或监事）数时，该部分董事（或监事） 当选。 2.当排名最后的两名以上（含两名）可 当选董事（或监事）得票相同，且造成当 选人数超过拟选聘的董事（或监事）人数 时，得票数在其之前的其他候选董事（或 监事）当选，同时应对得票相同的候选人 重新进行选举。 3. 若经过股东大会两轮选举仍未达到 法定或公司章程规定的最低董事（或监事） 人数，则原董事会应在十五天内开会，再 次召集股东大会并重新推选缺额董事（或 监事）候选人，前次当选的董事（或监事） 仍然有效。
七	第四十六条出席股东大会的股东，应当 对提交表决的提案发表以下意见之一：同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或 未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利，其所持股份数的表决结果应计为“弃 权”。	第四十六条出席股东大会的股东，应当 对提交表决的提案发表以下意见之一：同 意、反对或弃权。 证券登记结算机构作为沪港通股票的名 义持有人，按照实际持有人意思表示进行 申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或 未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利，其所持股份数的表决结果应计为‘弃

		权’。
八	第六十条本规则所称公告或通知，是指 在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登 有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长 的，公司可以选择在上述报刊上对有关内 容作摘要性披露，但全文应当同时在 http://www.sse.com.cn 网站上公布。本规 则所称的股东大会补充通知应当在刊登会 议通知的同一报刊上公告。	本规则所称公告或通知，是指在《中国 证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上 刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅 较长的，公司可以选择在上述报刊上对有 关内容作摘要性披露，但全文应当同时在 http://www.sse.com.cn 网站上公布。本规 则所称的股东大会补充通知应当在刊登会 议通知的同一报刊上公告。
	本议案尚需提交股东大会审议。

（三）以10 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于修订〈北京首 都开发股份有限公司董事会议事规则〉的议案》

出席此次会议的全体董事一致通过本议案。根据公司《章程》的相关修订， 同意对《北京首都开发股份有限公司董事会议事规则》中的部分条款作出相应修 改，具体如下：

	改，具体如下：
序号	原条款	修改后条款
一	第四十条董事会应当确定对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限，建立严格的 审查和决策程序；重大投资项目应当组织 有关专家、专业人员进行评审，并报股东 大会批准。董事会可以决定下列事项： （一）对外投资事项：决定投资额不超 过公司上一会计年度末净资产50%的事项； （二）资产处置事项：决定不超过公司 上一会计年度末净资产50%的资产处置方 案，包括出售、收购、合资、置换、分拆、 资产抵押及其担保事项和其他资产处置方 案； （三）对外担保：董事会有权审批、决 定除公司章程第四十一条规定以外的对外 担保，但同时应符合上市规则的规定。 应由股东大会审批的对外担保，必须经 董事会审议通过后，方可提交股东大会审 批。应由董事会审批的对外担保，必须经 出席董事会的三分之二以上董事审议同意 并做出决议。 （四）风险投资：董事会可以运用公司 资产进行投资，投资范围内的全部资金不 得超过公司上一会计年度末净资产的30%。 风险投资主要是指：法律、法规允许的对	第四十条董事会应当确定对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限，建立严格的 审查和决策程序；重大投资项目应当组织 有关专家、专业人员进行评审，并报股东 大会批准。董事会可以决定下列事项： （一）对外投资事项：决定投资额不超 过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （二）资产处置事项：决定不超过公司 最近一期经审计总资产30%的资产处置方 案，包括出售、收购、合资、置换、分拆、 资产抵押及其担保事项和其他资产处置方 案； （三）对外担保：董事会有权审批、决 定除公司章程第四十一条规定以外的对外 担保，但同时应符合上市规则的规定。 应由股东大会审批的对外担保，必须经 董事会审议通过后，方可提交股东大会审 批。应由董事会审批的对外担保，必须经 出席董事会的三分之二以上董事审议同意 并做出决议。 （四）风险投资：董事会可以运用公司 资产进行投资，投资范围内的全部资金不 得超过公司上一会计年度末净资产的30%。 风险投资主要是指：法律、法规允许的对

	证券、期货、期权、外汇及投资基金等投 资；法律、法规允许的对高新技术产业的 投资。 （五）关联交易：公司与其关联人达成 的关联交易总额在300 万元（含300 万元） 至3000 万元（不含3000 万元）之间时， 关联交易由董事会决定。	证券、期货、期权、外汇及投资基金等投 资；法律、法规允许的对高新技术产业的 投资。 （五）关联交易：公司与其关联人达成 的关联交易总额在300 万元（含300 万元） 至3000 万元（不含3000 万元）之间时， 关联交易由董事会决定。
二	第五十一条会议通知 召开董事会定期会议和临时会议，董事 会办公室应当分别提前十日和五日将盖有 董事会办公室印章的书面会议通知，通过 直接送达、传真、电子邮件或者其他方式， 提交全体董事和监事以及经理、董事会秘 书。非直接送达的，还应当通过电话进行 确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会 议的，可以随时通过电话或者其他口头方 式发出会议通知，但召集人应当在会议上 做出说明。	第五十一条会议通知 召开董事会定期会议和临时会议，董事 会办公室应当分别提前十日和三日将盖有 董事会办公室印章的书面会议通知，通过 直接送达、传真、电子邮件或者其他方式， 提交全体董事和监事以及经理、董事会秘 书。非直接送达的，还应当通过电话进行 确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会 议的，可以随时通过电话或者其他口头方 式发出会议通知，但召集人应当在会议上 做出说明。

本议案尚需提交股东大会审议。

（四）以4 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于审议控股股东 北京首都开发控股（集团）有限公司向公司提供财务资助的议案》。

本议案属关联交易，出席此次董事会的关联董事刘希模先生、潘利群先生、 杨文侃先生、王明先生、潘文先生、阮庆革先生回避表决，出席会议的其他非关 联董事进行表决并一致同意此项议案。公司独立董事对此项议案出具了独立董事 意见。公司审计委员会同意此议案并同意提交本次董事会审议。

为支持公司经营需要，控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司（简称 “首开集团”）拟向公司提供借款支持。首开集团向金融机构申请借款后，按照 首开集团与金融机构贷款合同的原利率借款给公司，金额为伍亿元，借款期限三 年，利率标准为中国人民银行公布的金融机构贷款基准利率上浮30%，利率一年 一定，分段计息。公司对此笔借款无需提供抵押及担保。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司关联交易公告（临2015-026 号）。

（五）以10 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于召开股份公司 2015 年第三次临时股东大会的议案》

出席本次董事会的全体董事一致同意于2015 年3 月19 日召开公司2015 年

第三次临时股东大会，具体事项如下：

• 1、现场会议召开时间：2015 年3 月19 日下午14：30 时。

• 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

• 网络投票起止时间： 2015 年3 月19 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为

股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00； 通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

• 2、会议地点：北京市西城区复兴门内大街156 号招商国际金融中心D 座首

• 开股份十三层会议室

• 3、召集人：公司董事会

• 4、会议议程：

• （1）审议《关于修订〈北京首都开发股份有限公司章程〉的议案》

• （2）审议《关于修订〈北京首都开发股份有限公司股东大会议事规则〉的

• 议案》

• （3）审议《关于修订〈北京首都开发股份有限公司董事会议事规则〉的议

• 案》

• （4）审议《关于审议控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司向公司

• 提供财务资助的议案》

上述4 项议案已经公司本次董事会审议通过。

具体内容详见公司召开股东大会通知（临2015-027 号）。

特此公告。

北京首都开发股份有限公司董事会

2015 年2 月28 日