BEIJING CAPITAL DEVELOPMENT CO.,LTD — Board/Management Information 2015

Feb 16, 2015

股票代码：600376 股票简称：首开股份 编号：临2015-019

北京首都开发股份有限公司

第七届董事会第五十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

北京首都开发股份有限公司（以下简称“股份公司”或“公司”）七届五十 二次董事会会议于2015 年2 月16 日以通讯方式召开。本次会议的召开符合《中 华人民共和国公司法》、股份公司《章程》及有关法律、法规的规定。

本次会议在会议召开五日前以书面通知的方式通知全体董事。会议由公司董 事长刘希模先生主持，应参会董事十名，实参会董事十名。 二、董事会会议审议情况

经过有效表决，会议一致通过如下议题：

（一）以10 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司为北京万 信房地产开发有限公司向长安国际信托股份有限公司融资提供担保的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。北京万信房地产开发有限公 司（以下简称“万信公司”）为公司与北京华润曙光房地产开发有限公司、深圳 联新投资管理有限公司合作成立的项目公司，主要开发北京市丰台区花乡白盆窑 村1516-0665 地块项目，注册资本为贰亿元人民币，其中公司出资人民币陆仟捌 佰万元、北京华润曙光房地产开发有限公司出资人民币陆仟陆佰万元，深圳联新 投资管理有限公司出资人民币陆仟陆佰万元，三方股权比例为34%：33%：33%。

公司已向万信公司支付了金额为人民币壹拾叁亿陆仟万元整的借款。现公司 董事一致确认：上述款项系公司与子公司万信公司之间的借款，该等借款行为构 成万信公司对公司的债务。董事一致同意公司与万信公司签署《股东借款合同》， 对上述股东借款事宜进行确认。

公司董事一致同意公司将上述《股东借款合同》项下债权转让给“长安信托

-信慧2 号单一资金信托项目”受托人长安国际信托股份有限公司，并由公司、 万信公司与长安国际信托股份有限公司共同签署《长安信托-信慧2 号单一资金 信托应收账款债权转让协议》。

同意公司与中信银行股份有限公司总行营业部（长安国际信托股份有限公司 授权的担保代理人）签署保证合同，对万信公司根据上述情形对长安国际信托股 份有限公司所负的金额为人民币壹拾叁亿陆仟万元整的债务提供连带责任保证 担保。自公司收到《长安信托-信慧2 号单一资金信托应收账款债权转让协议》 项下全部债权转让价款之日起6 个月内，如万信公司尚未办妥以长安国际信托股 份有限公司为抵押权人的白盆窑旧村改造项目全部相关土地使用权的抵押登记 手续，则公司应按照《保证合同》约定承担连带保证责任。

因北京万信房地产开发有限公司刚刚成立，目前阶段尚不能形成完备的财务 报表。若半年后土地抵押手续未能办理完毕，公司需承担连带责任保证担保时， 是否会达到应提请股东大会审议的条件，目前尚有不确定性。为保护广大投资者 利益，公司董事会提请将本议案提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司对外担保公告（临2015-020 号）。

（二）以4 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司2015 年 拟向北京首都开发控股（集团）有限公司支付担保费的议案》。

本议案属关联交易，出席此次董事会的关联董事刘希模先生、潘利群先生、 杨文侃先生、王明先生、潘文先生、阮庆革先生回避表决，出席会议的其他非关 联董事进行表决并一致同意此项议案。公司独立董事对此项议案出具了独立董事 意见。公司审计委员会同意此议案并同意提交本次董事会审议。

经公司第七届董事会第三十四次会议及2013 年度股东大会批准，2014 年公 司拟向首开集团支付的担保费用总额为不超过1 亿元。2014 年度，实际支付的 担保费总额为9,700 万元,未超过董事会及股东大会批准的额度。

预计2015 年需首开集团提供担保及收取担保费的情况如下：

1、2015 年公司继续按已签订担保合同中1%的费率向首开集团支付的担保费 预计为1,100 万元; 按已签订担保合同中0.5%的费率向首开集团支付的担保费 预计为3,050 万元,两项共计4,150 万元。

2、2015 年预计新增的需由首开集团担保的贷款为不超过167 亿元（包括借

新还旧的部分），按0.5%的费率计算，预计需支付担保费8,350 万元。

上述两项合计，预计2015 年公司支付给首开集团的担保费为不超过1.25

亿元。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司关联交易公告（临2015-021 号）。

• （三）以10 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于召开股份公司

• 2015 年第二次临时股东大会的议案》。

• 出席本次董事会的全体董事一致同意于2015 年3 月5 日召开公司2015 年第

• 二次临时股东大会，具体事项如下：

• 1、现场会议召开时间：2015 年3 月5 日下午14：30 时。

• 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2015 年3 月5 日至2015 年3 月5 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30- 11:30，13:00-15:00；通 过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

• 2、会议地点：北京市西城区复兴门内大街156 号招商国际金融中心D 座首

• 开股份十三层会议室

3、召集人：公司董事会

• 4、会议议程：

（1）审议《关于公司为北京万城永辉置业有限公司向渤海银行股份有限公 司北京分行申请贷款提供担保的议案》

（2）审议《关于公司为北京万信房地产开发有限公司向长安国际信托股份 有限公司融资提供担保的议案》

• （3）审议《关于公司2015 年拟向北京首都开发控股（集团）有限公司支付

• 担保费的议案》

• 上述第1 项议案已经公司第七届董事会第五十一次会议审议通过。

• 上述第2、3 项议案已经公司本次董事会审议通过。

具体内容详见公司召开股东大会通知（临2015-022 号）。

特此公告。

北京首都开发股份有限公司董事会 2015 年2 月16 日