BEIJING CAPITAL DEVELOPMENT CO.,LTD — Board/Management Information 2014

Jun 5, 2014

股票代码：600376 股票简称：首开股份 编号：临2014-029

北京首都开发股份有限公司 第七届董事会第三十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

北京首都开发股份有限公司（以下简称“股份公司”或“公司”）七届三十八次董 事会会议于2014 年6 月5 日在股份公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议的 召开符合《中华人民共和国公司法》、股份公司《章程》及有关法律、法规的规定。

本次会议在会议召开五日前以书面通知的方式通知全体董事。会议由公司董事长 刘希模先生主持，应参会董事十一名，实参会董事十一名。王爱明先生以通讯方式进 行了表决。部分监事及高管列席了会议。

二、董事会会议审议情况

经过有效表决，会议一致通过如下议题：

（一）以5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于变更控股股东<避免同 业竞争承诺>的议案》

本议案属关联交易，出席此次董事会的关联董事刘希模先生、潘利群先生、杨文 侃先生、王明先生、潘文先生、阮庆革先生回避表决，出席会议的其他非关联董事进 行表决并一致同意此项议案。公司独立董事对此项议案出具了独立董事意见。

北京首都开发控股（集团）有限公司（以下简称“首开集团”）为公司的控股股东， 截止2014 年5 月30 日，首开集团直接持有股份公司1,142,254,054 股股份，占股份 公司总股本的50.95%；首开集团通过其下属全资子公司北京首开天鸿集团有限公司持 有股份公司142,714,290 股股份，占股份公司总股本的6.37%。

经中国证监会证监公司字[2007]229 号文批准，原北京天鸿宝业房地产股份有限 公司即现股份公司（原由北京天鸿宝业房地产股份有限公司更名而来）向首开集团发 行股票将收购首开集团拥有的从事土地一级开发业务、房地产开发业务有关全资、控

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股子公司的股权及从事优质持有型物业经营有关全资、控股子公司的股权。首开集团 作为股份公司的控股股东，于2007 年8 月做出《避免同业竞争承诺》。

为支持股份公司可持续发展，就首开集团与公司间同业竞争事宜，首开集团予以 确认、说明并就原《避免同业竞争承诺函》的内容进行变更，具体内容详见公司控股 股东变更承诺的公告（临2014-030 号）。

本议案须提请公司股东大会审议。

（二）以11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司为苏州首开龙 泰置业有限公司拟向建设银行苏州城中支行申请陆亿元人民币房地产开发贷款提供 担保的议案》。

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。为满足项目建设资金需求，公司 控股子公司苏州首开龙泰置业有限公司拟向建设银行苏州城中支行申请陆亿元人民币 房地产开发贷款，期限三年，以苏州吴江20120118 号地块土地使用权作为抵押，并由 公司按所持有的苏州首开龙泰置业有限公司70%的股权比例提供相应比例的连带责任 担保，担保额肆亿贰仟万元，担保期限三年。

苏州首开龙泰置业有限公司截至2014 年3 月31 日资产总额1,659,853,740.94 元，负债总额1,566,733,803.52 元，净资产93,119,937.42 元，资产负债率94.39%， 超过70%，根据公司章程规定，公司向苏州首开龙泰置业有限公司提供担保，须提请 公司股东大会审议。详见公司对外担保公告（临2014-031 号）。

（三）以11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司为苏州首开龙 泰置业有限公司拟向中信银行苏州吴中支行申请肆亿元人民币房地产开发贷款提供 担保的议案》。

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。为满足项目建设资金需求，公司 控股子公司苏州首开龙泰置业有限公司拟向中信银行苏州吴中支行申请肆亿元人民币 房地产开发贷款，期限三年，以苏州吴江20120119 号地块土地使用权作为抵押，并由 公司按所持有的苏州首开龙泰置业有限公司70%的股权比例提供相应比例的连带责任 担保。担保额贰亿捌仟万元，担保期限三年。

苏州首开龙泰置业有限公司截至2014 年3 月31 日资产总额1,659,853,740.94 元，负债总额1,566,733,803.52 元，净资产93,119,937.42 元，资产负债率94.39%， 超过70%，根据公司章程规定，公司向苏州首开龙泰置业有限公司提供担保，须提请 公司股东大会审议。详见公司对外担保公告（临2014-031 号）。

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• （四）以11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于召开股份公司2014

• 年第三次临时股东大会的议案》。

出席本次董事会的全体董事一致同意于2014 年6 月25 日召开公司2014 年第三次 临时股东大会，具体事项如下：

1、现场会议召开时间：2014 年6 月25 日（星期三）下午14：30

网络投票时间：2014 年6 月25 日上午9：30 至11：30，下午13：00 至15：

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2、会议地点：北京市西城区复兴门内大街156 号招商国际金融中心D 座首开股份 十三层会议室

3、召集人：公司董事会

• 4、会议议程：

• （1）审议《关于变更控股股东<避免同业竞争承诺>的议案》

（2）审议《关于公司为苏州首开龙泰置业有限公司拟向建设银行苏州城中支行申 请陆亿元人民币房地产开发贷款提供担保的议案》

（3）审议《关于公司为苏州首开龙泰置业有限公司拟向中信银行苏州吴中支行申 请肆亿元人民币房地产开发贷款提供担保的议案》

具体内容详见公司召开股东大会通知（临2014-032 号）。

特此公告。

北京首都开发股份有限公司董事会

2014 年6 月5 日

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