BEIJING CAPITAL DEVELOPMENT CO.,LTD — Board/Management Information 2014

Mar 27, 2014

北京首都开发股份有限公司

独立董事孙茂竹 2013 年度述职报告

作为北京首都开发股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，根据《公 司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》 等法律、法规和公司《章 程》的规定，本人忠实履行职责，认真审议董事会各项议案，并对相关事项发表 独立意见，充分发挥独立作用，切实维护公司整体利益和全体中小股东的合法权 益。现就本人在2013 年度履行职责情况述职如下：

一、 出席会议情况

公司在2013 年度召开的股东大会、董事会符合法定程序，重大经营决策事 项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。 1、2013 年度参加股东大会情况

2013 年，本人勤勉履职，关注维护公司中小股东合法权益，全年共召开股 东大会五次，全年亲自出席四次。

2、2013 年度参加董事会情况

2013 年度，作为独立董事，我在召开董事会前充分了解决策所需要的情况 和资料，为董事会的重要决策做好准备工作。会议上，认真审议各项议案，积极 参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。

公司共召开了26 次董事会会议，本人现场出席23 次，以通讯方式出席3 次。 2013 年度，我对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议的情况。 3、2013 年度董事会专门委员会会议情况

本人是董事会审计委员会的主任，并为董事会提名、薪酬与考核委员会委员。 2013 年度，审计委员会召开会议6 次，审议议案10 项；提名、薪酬与考核委员 会召开会议1 次，审议议案1 项。本人全部出席。

二、 发表独立意见情况

2013 年度，我关注公司动态与股东大会、董事会决议的执行情况，听取公 司有关部门对公司生产经营、财务运作、资金往来等日常经营情况的汇报，并与

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公司管理层保持沟通。凡是需经董事会决策的重大事项，均事先对事项进行详细 的了解，根据相关法规进行认真审核，并出具书面的独立意见，对董事会决策的 科学性和客观性都起到了积极的作用。

2013 年，总共发表独立意见34 项，如下：

（一） 董事会涉及融资担保议案的独立意见 （共14 项）

1、2013 年2 月26 日，公司7 届9 次董事会审议《关于公司为贵阳首开龙 泰房地产开发有限公司向工商银行贵州分行申请贷款提供担保的议案》。

2、2013 年3 月21 日，公司7 届11 次董事会审议《关于公司为首开中庚（福 州）房地产开发有限公司向中国银行福州市市中支行申请贷款追加担保的议案》。

3、2013 年4 月3 日，公司7 届12 次董事会审议了公司2012 年度报告及摘 要，公司独立董事发表关于公司对外担保情况的专项说明的独立意见。

4、2013 年4 月3 日，公司7 届12 次董事会审议《关于公司为北京城市开 发集团有限责任公司向中国银行昌平支行申请伍亿元房地产开发贷款提供担保 的议案》。

5、2013 年4 月3 日，公司7 届12 次董事会审议《关于公司为北京城市开 发集团有限责任公司向中国银行昌平支行申请贰亿元房地产开发贷款提供担保 的议案》。

6、2013 年4 月8 日，公司7 届13 次董事会审议《关于公司因向厦门国际 信托有限公司申请壹拾贰亿元人民币信托贷款向控股股东首开集团支付担保费 的议案》。

7、2013 年6 月19 日，公司7 届18 次董事会审议《关于公司为厦门首开翔 泰置业有限公司向华润深国投信托有限公司申请伍亿元信托贷款提供担保的议 案》。

8、2013 年8 月8 日，公司7 届20 次董事会审议《关于北京保利首开兴泰 置业有限公司向中国建设银行北京市分行申请贷款并由股份公司提供不超过肆 亿元担保的议案》。

9、2013 年8 月8 日，公司7 届20 次董事会审议《关于北京保利首开兴泰 置业有限公司向北京银行琉璃厂支行申请贷款并由股份公司提供不超过壹亿伍 仟万元担保的议案》。

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10、2013 年9 月24 日，公司7 届23 次董事会审议《关于公司为北京城市 开发集团有限责任公司向建信信托有限责任公司申请壹拾亿元信托贷款提供担 保的议案》。

11、2013 年9 月24 日，公司7 届23 次董事会审议《关于公司为苏州首开 融泰置业有限公司向浙商银行苏州分行申请贰亿元房地产开发贷款提供担保的 议案》。

12、2013 年9 月24 日，公司7 届23 次董事会审议《关于扬州首开正兴城 市开发投资有限公司申请壹亿陆仟万元房地产开发贷款并由北京城市开发集团 有限责任公司提供担保的议案》。

13、2013 年11 月20 日，公司7 届28 次董事会审议《关于公司为贵阳首开 龙泰房地产开发有限公司向农业银行贵阳南明支行申请贷款提供担保的议案》。

14、2013 年12 月19 日，公司7 届30 次董事会审议《关于公司为贵阳首开 龙泰房地产开发有限公司向农业银行贵阳南明支行申请贷款提供担保的议案》。

（二）董事会涉及关联交易议案的独立意见（共12 项）

1、2013 年1 月24 日，公司7 届6 次董事会审议《关于股份公司与控股股 东北京首都开发控股（集团）有限公司签署<托管协议>的议案》。

2、2013 年1 月24 日，公司7 届6 次董事会审议《关于向控股股东北京首 都开发控股（集团）有限公司支付担保费的议案》。

3、2013 年4 月3 日，公司7 届12 次董事会审议《关于北京首都开发股份 有限公司2013 年拟向北京首都开发控股（集团）有限公司支付担保费的议案》。 4、2013 年4 月3 日，公司7 届12 次董事会审议《关于北京首都开发股份 有限公司预计2013 年度日常关联交易的议案》。

5、2013 年4 月24 日，公司7 届15 次董事会审议《关于向控股股东北京首 都开发控股（集团）有限公司支付担保费的议案》。

6、2013 年5 月16 日，公司7 届16 次董事会审议《关于向控股股东北京首 都开发控股（集团）有限公司支付担保费的议案》。

7、2013 年9 月24 日，公司7 届23 次董事会审议《关于向控股股东北京首 都开发控股（集团）有限公司支付担保费的议案》。

8、2013 年10 月31 日，公司7 届26 次董事会审议《关于批准公司与首开

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集团签订非公开发行股票附条件生效的股份认购协议的议案》。

9、2013 年10 月31 日，公司7 届26 次董事会审议《关于北京城市开发集 团有限责任公司购买北京首城置业有限公司部分商业房产的议案》。

10、2013 年11 月20 日，公司7 届28 次董事会审议《关于公司与美都控股 股份有限公司签订<合作框架协议>的议案》。

11、2013 年12 月19 日，公司7 届30 次董事会审议《关于向控股股东北京 首都开发控股（集团）有限公司支付担保费的议案》。

12、2013 年12 月19 日，公司7 届30 次董事会审议《关于公司收购美都控 股股份有限公司所持有的浙江美都置业有限公司51%股权的议案》。

（三）董事会涉及薪酬考核议案的独立意见（共1 项）

1、2013年3月21日，公司7届11次董事会审议《公司激励基金管理办法（二 期（2011年至2015年）》。

（四）董事会重要事项的独立意见（共7 项）

1、2013年4月8日，公司7届13次董事会审议《关于北京首都开发股份有限 公司2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

2、2013 年10 月31 日，公司7 届26 次董事会审议《关于公司符合非公开 发行股票条件的议案》。

3、2013 年10 月31 日，公司7 届26 次董事会审议《关于公司非公开发行 股票方案的议案》。

4、2013 年10 月31 日，公司7 届26 次董事会审议《关于本次非公开发行 股票预案的议案》。

5、2013 年10 月31 日，公司7 届26 次董事会审议《关于公司本次非公开 发行股票募集资金计划投资项目可行性分析报告的议案》。

6、2013 年10 月31 日，公司7 届26 次董事会审议《关于提请股东大会授 权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

7、2013 年10 月31 日，公司7 届26 次董事会审议《关于公司前次募集资 金使用情况报告的议案》。

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三、对公司检查情况

2013 年，面临着房地产持续调控的严峻形势，我密切关注公司的生产经营 情况和财务状况，并通过多种沟通方式，与公司高级管理人员保持密切联系。

我对公司许多房地产项目进行了实地考察，走访了公司贵阳、绵阳等城市公 司，对公司项目的良性运作积极提供建议。

我对于公司的股权收购项目，如收购大连东港区中嘉及中美居公司股权、收 购商业地产公司股权、收购美都置业股权等事项予以高度关注，并与相关部门进 行了多次交流。

我积极关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体刊载的相关报道并 提请管理层注意市场风险。

我对公司内控建设情况进行了持续关注，定期听取相关部门的汇报，对公司 内控实施工作进行检查监督，并对实施中出现的情况提出了若干建议。

四、 保护投资者权益方面所做的工作

（一）持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监 督和核查，确保公司信息披露的真实、及时、准确、完整，切实维护广大投资者 和公众股东的合法权益。

（二）勤勉履行职责，维护中小股东利益。报告期内，我对提交董事会审议 的议案，认真查阅相关文件资料，并向相关部门和人员询问。同时，对公司管理 和内控制度的执行情况、股东大会及董事会决议执行等进行了调查和监督，深入 了解公司生产经营、财务管理、 业务发展和投资项目进度等事项。我对董事、 高管履职情况进行有效地监督和检查，充分履行独立董事的职责。

（三）加强自身学习，积极参加监管部门组织的独立董事培训, 不断加深对 相关法律法规的理解，提升对公司和投资者利益的保护能力，提高自觉保护中小 股东利益的意识。

五、《独立董事年报工作制度》的执行情况

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我按照《首开股份独立董事年报工作制度》要求，及时掌握2013 年报审计 工作安排及审计工作进展情况，先后两次与年审会计师事务所就审计重点和审计 过程中发现的问题的进行沟通，对公司年度财务报告的编制、审核等过程实施了 全程监督，对公司年度报告签署了书面确认意见。

六、 其他工作情况

（一） 无提议召开董事会的情况 ；

（二） 无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

（三） 无独立聘请外部审计机构和咨询机构情况

新的一年里，我将继续谨慎、认真、勤勉地依法依规行使独立董事的权利， 履行独立董事的义务，进一步加强同公司董事会、监事会、经营层之间的沟通、 交流与合作，推进公司治理结构的完善与优化，更好地维护公司整体利益和中小 股东的合法权益。本人认为，公司对于独立董事工作给予了充分的支持，在重大 决策方面充分尊重独立董事的独立性判断。希望在董事会的领导下，公司未来一 年能够保持过往的规范运作，也希望公司稳健经营、以优异的经营成果回报公司 全体股东。

独立董事：孙茂竹

2014 年3 月23 日

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北京首都开发股份有限公司

独立董事王德勇 2013 年度述职报告

作为北京首都开发股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，根据《公 司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》 等法律、法规和公司《章 程》的规定，本人忠实履行职责，认真审议董事会各项议案，并对相关事项发表 独立意见，充分发挥独立作用，切实维护公司整体利益和全体中小股东的合法权 益。现就本人在2013 年度履行职责情况述职如下：

一、 出席会议情况

公司在2013 年度召开的股东大会、董事会符合法定程序，重大经营决策事 项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。 1、2013 年度参加股东大会情况

2013 年，本人勤勉履职，关注维护公司中小股东合法权益，全年共召开股 东大会五次，全年亲自出席四次。

2、2013 年度参加董事会情况

2013 年度，作为独立董事，我在召开董事会前充分了解决策所需要的情况 和资料，为董事会的重要决策做好准备工作。会议上，认真审议各项议案，积极 参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。

公司共召开了26 次董事会会议，本人现场出席22 次，以通讯方式出席4 次。 2013 年度，我对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议的情况。 3、2013 年度董事会专门委员会会议情况

本人是董事会战略与投资委员会委员。2013 年度，战略与投资委员会没有 召开会议。

二、 发表独立意见情况

2013 年度，我关注公司动态与股东大会、董事会决议的执行情况，听取公 司有关部门对公司生产经营、财务运作、资金往来等日常经营情况的汇报，并与 公司管理层保持沟通。凡是需经董事会决策的重大事项，均事先对事项进行详细

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的了解，根据相关法规进行认真审核，并出具书面的独立意见，对董事会决策的 科学性和客观性都起到了积极的作用。

2013 年，总共发表独立意见34 项，如下：

（一） 董事会涉及融资担保议案的独立意见 （共14 项）

1、2013 年2 月26 日，公司7 届9 次董事会审议《关于公司为贵阳首开龙 泰房地产开发有限公司向工商银行贵州分行申请贷款提供担保的议案》。

2、2013 年3 月21 日，公司7 届11 次董事会审议《关于公司为首开中庚（福 州）房地产开发有限公司向中国银行福州市市中支行申请贷款追加担保的议案》。

3、2013 年4 月3 日，公司7 届12 次董事会审议了公司2012 年度报告及摘 要，公司独立董事发表关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见。

4、2013 年4 月3 日，公司7 届12 次董事会审议《关于公司为北京城市开 发集团有限责任公司向中国银行昌平支行申请伍亿元房地产开发贷款提供担保 的议案》。

5、2013 年4 月3 日，公司7 届12 次董事会审议《关于公司为北京城市开 发集团有限责任公司向中国银行昌平支行申请贰亿元房地产开发贷款提供担保 的议案》。

6、2013 年4 月8 日，公司7 届13 次董事会审议《关于公司因向厦门国际 信托有限公司申请壹拾贰亿元人民币信托贷款向控股股东首开集团支付担保费 的议案》。

7、2013 年6 月19 日，公司7 届18 次董事会审议《关于公司为厦门首开翔 泰置业有限公司向华润深国投信托有限公司申请伍亿元信托贷款提供担保的议 案》。

8、2013 年8 月8 日，公司7 届20 次董事会审议《关于北京保利首开兴泰 置业有限公司向中国建设银行北京市分行申请贷款并由股份公司提供不超过肆 亿元担保的议案》。

9、2013 年8 月8 日，公司7 届20 次董事会审议《关于北京保利首开兴泰 置业有限公司向北京银行琉璃厂支行申请贷款并由股份公司提供不超过壹亿伍 仟万元担保的议案》。

10、2013 年9 月24 日，公司7 届23 次董事会审议《关于公司为北京城市

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开发集团有限责任公司向建信信托有限责任公司申请壹拾亿元信托贷款提供担 保的议案》。

11、2013 年9 月24 日，公司7 届23 次董事会审议《关于公司为苏州首开 融泰置业有限公司向浙商银行苏州分行申请贰亿元房地产开发贷款提供担保的 议案》。

12、2013 年9 月24 日，公司7 届23 次董事会审议《关于扬州首开正兴城 市开发投资有限公司申请壹亿陆仟万元房地产开发贷款并由北京城市开发集团 有限责任公司提供担保的议案》。

13、2013 年11 月20 日，公司7 届28 次董事会审议《关于公司为贵阳首开 龙泰房地产开发有限公司向农业银行贵阳南明支行申请贷款提供担保的议案》。

14、2013 年12 月19 日，公司7 届30 次董事会审议《关于公司为贵阳首开 龙泰房地产开发有限公司向农业银行贵阳南明支行申请贷款提供担保的议案》。

（二）董事会涉及关联交易议案的独立意见（共12 项）

1、2013 年1 月24 日，公司7 届6 次董事会审议《关于股份公司与控股股 东北京首都开发控股（集团）有限公司签署<托管协议>的议案》。

2、2013 年1 月24 日，公司7 届6 次董事会审议《关于向控股股东北京首 都开发控股（集团）有限公司支付担保费的议案》。

3、2013 年4 月3 日，公司7 届12 次董事会审议《关于北京首都开发股份 有限公司2013 年拟向北京首都开发控股（集团）有限公司支付担保费的议案》。 4、2013 年4 月3 日，公司7 届12 次董事会审议《关于北京首都开发股份 有限公司预计2013 年度日常关联交易的议案》。

5、2013 年4 月24 日，公司7 届15 次董事会审议《关于向控股股东北京首 都开发控股（集团）有限公司支付担保费的议案》。

6、2013 年5 月16 日，公司7 届16 次董事会审议《关于向控股股东北京首 都开发控股（集团）有限公司支付担保费的议案》。

7、2013 年9 月24 日，公司7 届23 次董事会审议《关于向控股股东北京首 都开发控股（集团）有限公司支付担保费的议案》。

8、2013 年10 月31 日，公司7 届26 次董事会审议《关于批准公司与首开 集团签订非公开发行股票附条件生效的股份认购协议的议案》。

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9、2013 年10 月31 日，公司7 届26 次董事会审议《关于北京城市开发集 团有限责任公司购买北京首城置业有限公司部分商业房产的议案》。

10、2013 年11 月20 日，公司7 届28 次董事会审议《关于公司与美都控股 股份有限公司签订<合作框架协议>的议案》。

11、2013 年12 月19 日，公司7 届30 次董事会审议《关于向控股股东北京 首都开发控股（集团）有限公司支付担保费的议案》。

12、2013 年12 月19 日，公司7 届30 次董事会审议《关于公司收购美都控 股股份有限公司所持有的浙江美都置业有限公司51%股权的议案》。

（三）董事会涉及薪酬考核议案的独立意见（共1 项）

1、2013年3月21日，公司7届11次董事会审议《公司激励基金管理办法（二 期（2011年至2015年）》。

（四）董事会重要事项的独立意见（共7 项）

1、2013年4月8日，公司7届13次董事会审议《关于北京首都开发股份有限 公司2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

2、2013 年10 月31 日，公司7 届26 次董事会审议《关于公司符合非公开 发行股票条件的议案》。

3、2013 年10 月31 日，公司7 届26 次董事会审议《关于公司非公开发行 股票方案的议案》。

4、2013 年10 月31 日，公司7 届26 次董事会审议《关于本次非公开发行 股票预案的议案》。

5、2013 年10 月31 日，公司7 届26 次董事会审议《关于公司本次非公开 发行股票募集资金计划投资项目可行性分析报告的议案》。

6、2013 年10 月31 日，公司7 届26 次董事会审议《关于提请股东大会授 权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

7、2013 年10 月31 日，公司7 届26 次董事会审议《关于公司前次募集资 金使用情况报告的议案》。

三、对公司检查情况

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2013 年，面临着房地产持续调控的严峻形势，我密切关注公司的生产经营 情况和财务状况，并通过多种沟通方式，与公司高级管理人员保持密切联系。 我对公司许多房地产项目进行了实地考察，走访了公司贵阳、绵阳等城市公 司，对公司项目的良性运作积极提供建议。

我对于公司的股权收购项目，如收购大连东港区中嘉及中美居公司股权、收 购商业地产公司股权、收购美都置业股权等事项予以高度关注，并与相关部门进 行了多次交流。

我积极关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体刊载的相关报道并 提请管理层注意市场风险。

我对公司内控建设情况进行了持续关注，定期听取相关部门的汇报，对公司 内控实施工作进行检查监督，并对实施中出现的情况提出了若干建议。

四、 保护投资者权益方面所做的工作

（一）持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监 督和核查，确保公司信息披露的真实、及时、准确、完整，切实维护广大投资者 和公众股东的合法权益。

（二）勤勉履行职责，维护中小股东利益。报告期内，我对提交董事会审议 的议案，认真查阅相关文件资料，并向相关部门和人员询问。同时，对公司管理 和内控制度的执行情况、股东大会及董事会决议执行等进行了调查和监督，深入 了解公司生产经营、财务管理、 业务发展和投资项目进度等事项。我对董事、 高管履职情况进行有效地监督和检查，充分履行独立董事的职责。

（三）加强自身学习，积极参加监管部门组织的独立董事培训, 不断加深对 相关法律法规的理解，提升对公司和投资者利益的保护能力，提高自觉保护中小 股东利益的意识。

五、《独立董事年报工作制度》的执行情况

我按照《首开股份独立董事年报工作制度》要求，及时掌握2013 年报审计 工作安排及审计工作进展情况，先后两次与年审会计师事务所就审计重点和审计

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过程中发现的问题的进行沟通，对公司年度财务报告的编制、审核等过程实施了 全程监督，对公司年度报告签署了书面确认意见。

六、 其他工作情况

• （一） 无提议召开董事会的情况 ；

• （二） 无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

• （三） 无独立聘请外部审计机构和咨询机构情况

新的一年里，我将继续谨慎、认真、勤勉地依法依规行使独立董事的权利， 履行独立董事的义务，进一步加强同公司董事会、监事会、经营层之间的沟通、 交流与合作，推进公司治理结构的完善与优化，更好地维护公司整体利益和中小 股东的合法权益。本人认为，公司对于独立董事工作给予了充分的支持，在重大 决策方面充分尊重独立董事的独立性判断。希望在董事会的领导下，公司未来一 年能够保持过往的规范运作，也希望公司稳健经营、以优异的经营成果回报公司 全体股东。

独立董事：王德勇 2014 年3 月23 日

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北京首都开发股份有限公司

独立董事刘守豹 2013 年度述职报告

作为北京首都开发股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，根据《公 司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》 等法律、法规和公司《章 程》的规定，本人忠实履行职责，认真审议董事会各项议案，并对相关事项发表 独立意见，充分发挥独立作用，切实维护公司整体利益和全体中小股东的合法权 益。现就本人在2013 年度履行职责情况述职如下：

一、 出席会议情况

公司在2013 年度召开的股东大会、董事会符合法定程序，重大经营决策事 项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。 1、2013 年度参加股东大会情况

2013 年，本人勤勉履职，关注维护公司中小股东合法权益，全年共召开股 东大会五次，本人全部出席。

2、2013 年度参加董事会情况

2013 年度，作为独立董事，我在召开董事会前充分了解决策所需要的情况 和资料，为董事会的重要决策做好准备工作。会议上，认真审议各项议案，积极 参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。

公司共召开了26 次董事会会议，本人现场出席23 次，以通讯方式出席3 次。 2013 年度，我对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议的情况。 3、2013 年度董事会专门委员会会议情况

本人是董事会提名、薪酬与考核委员会的主任，并为董事会战略与投资委员 会委员。2013 年度，提名、薪酬与考核委员会召开会议1 次，审议议案1 项； 战略与投资委员会没有召开会议。本人主持并出席了提名、薪酬与考核委员会会 议。

二、 发表独立意见情况

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2013 年度，我关注公司动态与股东大会、董事会决议的执行情况，听取公 司有关部门对公司生产经营、财务运作、资金往来等日常经营情况的汇报，并与 公司管理层保持沟通。凡是需经董事会决策的重大事项，均事先对事项进行详细 的了解，根据相关法规进行认真审核，并出具书面的独立意见，对董事会决策的 科学性和客观性都起到了积极的作用。

2013 年，总共发表独立意见34 项，如下：

（一） 董事会涉及融资担保议案的独立意见 （共14 项）

1、2013 年2 月26 日，公司7 届9 次董事会审议《关于公司为贵阳首开龙 泰房地产开发有限公司向工商银行贵州分行申请贷款提供担保的议案》。

2、2013 年3 月21 日，公司7 届11 次董事会审议《关于公司为首开中庚（福 州）房地产开发有限公司向中国银行福州市市中支行申请贷款追加担保的议案》。

3、2013 年4 月3 日，公司7 届12 次董事会审议了公司2012 年度报告及摘 要，公司独立董事发表关于公司对外担保情况的专项说明的独立意见。

4、2013 年4 月3 日，公司7 届12 次董事会审议《关于公司为北京城市开 发集团有限责任公司向中国银行昌平支行申请伍亿元房地产开发贷款提供担保 的议案》。

5、2013 年4 月3 日，公司7 届12 次董事会审议《关于公司为北京城市开 发集团有限责任公司向中国银行昌平支行申请贰亿元房地产开发贷款提供担保 的议案》。

6、2013 年4 月8 日，公司7 届13 次董事会审议《关于公司因向厦门国际 信托有限公司申请壹拾贰亿元人民币信托贷款向控股股东首开集团支付担保费 的议案》。

7、2013 年6 月19 日，公司7 届18 次董事会审议《关于公司为厦门首开翔 泰置业有限公司向华润深国投信托有限公司申请伍亿元信托贷款提供担保的议 案》。

8、2013 年8 月8 日，公司7 届20 次董事会审议《关于北京保利首开兴泰 置业有限公司向中国建设银行北京市分行申请贷款并由股份公司提供不超过肆 亿元担保的议案》。

9、2013 年8 月8 日，公司7 届20 次董事会审议《关于北京保利首开兴泰

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置业有限公司向北京银行琉璃厂支行申请贷款并由股份公司提供不超过壹亿伍 仟万元担保的议案》。

10、2013 年9 月24 日，公司7 届23 次董事会审议《关于公司为北京城市 开发集团有限责任公司向建信信托有限责任公司申请壹拾亿元信托贷款提供担 保的议案》。

11、2013 年9 月24 日，公司7 届23 次董事会审议《关于公司为苏州首开 融泰置业有限公司向浙商银行苏州分行申请贰亿元房地产开发贷款提供担保的 议案》。

12、2013 年9 月24 日，公司7 届23 次董事会审议《关于扬州首开正兴城 市开发投资有限公司申请壹亿陆仟万元房地产开发贷款并由北京城市开发集团 有限责任公司提供担保的议案》。

13、2013 年11 月20 日，公司7 届28 次董事会审议《关于公司为贵阳首开 龙泰房地产开发有限公司向农业银行贵阳南明支行申请贷款提供担保的议案》。

14、2013 年12 月19 日，公司7 届30 次董事会审议《关于公司为贵阳首开 龙泰房地产开发有限公司向农业银行贵阳南明支行申请贷款提供担保的议案》。

（二）董事会涉及关联交易议案的独立意见（共12 项）

1、2013 年1 月24 日，公司7 届6 次董事会审议《关于股份公司与控股股 东北京首都开发控股（集团）有限公司签署<托管协议>的议案》。

2、2013 年1 月24 日，公司7 届6 次董事会审议《关于向控股股东北京首 都开发控股（集团）有限公司支付担保费的议案》。

3、2013 年4 月3 日，公司7 届12 次董事会审议《关于北京首都开发股份 有限公司2013 年拟向北京首都开发控股（集团）有限公司支付担保费的议案》。

4、2013 年4 月3 日，公司7 届12 次董事会审议《关于北京首都开发股份 有限公司预计2013 年度日常关联交易的议案》。

5、2013 年4 月24 日，公司7 届15 次董事会审议《关于向控股股东北京首 都开发控股（集团）有限公司支付担保费的议案》。

6、2013 年5 月16 日，公司7 届16 次董事会审议《关于向控股股东北京首 都开发控股（集团）有限公司支付担保费的议案》。

7、2013 年9 月24 日，公司7 届23 次董事会审议《关于向控股股东北京首

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都开发控股（集团）有限公司支付担保费的议案》。

8、2013 年10 月31 日，公司7 届26 次董事会审议《关于批准公司与首开 集团签订非公开发行股票附条件生效的股份认购协议的议案》。

9、2013 年10 月31 日，公司7 届26 次董事会审议《关于北京城市开发集 团有限责任公司购买北京首城置业有限公司部分商业房产的议案》。

10、2013 年11 月20 日，公司7 届28 次董事会审议《关于公司与美都控股 股份有限公司签订<合作框架协议>的议案》。

11、2013 年12 月19 日，公司7 届30 次董事会审议《关于向控股股东北京 首都开发控股（集团）有限公司支付担保费的议案》。

12、2013 年12 月19 日，公司7 届30 次董事会审议《关于公司收购美都控 股股份有限公司所持有的浙江美都置业有限公司51%股权的议案》。

（三）董事会涉及薪酬考核议案的独立意见（共1 项）

1、2013年3月21日，公司7届11次董事会审议《公司激励基金管理办法（二 期（2011年至2015年）》。

（四）董事会重要事项的独立意见（共7 项）

1、2013年4月8日，公司7届13次董事会审议《关于北京首都开发股份有限 公司2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

2、2013 年10 月31 日，公司7 届26 次董事会审议《关于公司符合非公开 发行股票条件的议案》。

3、2013 年10 月31 日，公司7 届26 次董事会审议《关于公司非公开发行 股票方案的议案》。

4、2013 年10 月31 日，公司7 届26 次董事会审议《关于本次非公开发行 股票预案的议案》。

5、2013 年10 月31 日，公司7 届26 次董事会审议《关于公司本次非公开 发行股票募集资金计划投资项目可行性分析报告的议案》。

6、2013 年10 月31 日，公司7 届26 次董事会审议《关于提请股东大会授 权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

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7、2013 年10 月31 日，公司7 届26 次董事会审议《关于公司前次募集资 金使用情况报告的议案》。

三、对公司检查情况

2013 年，面临着房地产持续调控的严峻形势，我密切关注公司的生产经营 情况和财务状况，并通过多种沟通方式，与公司高级管理人员保持密切联系。

我对公司许多房地产项目进行了实地考察，走访了公司贵阳、绵阳等城市公 司，对公司项目的良性运作积极提供建议。

我对于公司的股权收购项目，如收购大连东港区中嘉及中美居公司股权、收 购商业地产公司股权、收购美都置业股权等事项予以高度关注，并与相关部门进 行了多次交流。

我积极关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体刊载的相关报道并 提请管理层注意市场风险。

我对公司内控建设情况进行了持续关注，定期听取相关部门的汇报，对公司 内控实施工作进行检查监督，并对实施中出现的情况提出了若干建议。

四、 保护投资者权益方面所做的工作

（一）持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监 督和核查，确保公司信息披露的真实、及时、准确、完整，切实维护广大投资者 和公众股东的合法权益。

（二）勤勉履行职责，维护中小股东利益。报告期内，我对提交董事会审议 的议案，认真查阅相关文件资料，并向相关部门和人员询问。同时，对公司管理 和内控制度的执行情况、股东大会及董事会决议执行等进行了调查和监督，深入 了解公司生产经营、财务管理、 业务发展和投资项目进度等事项。我对董事、 高管履职情况进行有效地监督和检查，充分履行独立董事的职责。

（三）加强自身学习，积极参加监管部门组织的独立董事培训, 不断加深对 相关法律法规的理解，提升对公司和投资者利益的保护能力，提高自觉保护中小 股东利益的意识。

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五、《独立董事年报工作制度》的执行情况

我按照《首开股份独立董事年报工作制度》要求，及时掌握2013 年报审计 工作安排及审计工作进展情况，先后两次与年审会计师事务所就审计重点和审计 过程中发现的问题的进行沟通，对公司年度财务报告的编制、审核等过程实施了 全程监督，对公司年度报告签署了书面确认意见。

六、 其他工作情况

（一） 无提议召开董事会的情况 ；

（二） 无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

（三） 无独立聘请外部审计机构和咨询机构情况

新的一年里，我将继续谨慎、认真、勤勉地依法依规行使独立董事的权利， 履行独立董事的义务，进一步加强同公司董事会、监事会、经营层之间的沟通、 交流与合作，推进公司治理结构的完善与优化，更好地维护公司整体利益和中小 股东的合法权益。本人认为，公司对于独立董事工作给予了充分的支持，在重大 决策方面充分尊重独立董事的独立性判断。希望在董事会的领导下，公司未来一 年能够保持过往的规范运作，也希望公司稳健经营、以优异的经营成果回报公司 全体股东。

独立董事：刘守豹

2014 年3 月23 日

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北京首都开发股份有限公司

独立董事梁积江 2013 年度述职报告

作为北京首都开发股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，根据《公 司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》 等法律、法规和公司《章 程》的规定，本人忠实履行职责，认真审议董事会各项议案，并对相关事项发表 独立意见，充分发挥独立作用，切实维护公司整体利益和全体中小股东的合法权 益。现就本人在2013 年度履行职责情况述职如下：

一、 出席会议情况

公司在2013 年度召开的股东大会、董事会符合法定程序，重大经营决策事 项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。 1、2013 年度参加股东大会情况

2013 年，本人勤勉履职，关注维护公司中小股东合法权益，全年共召开股 东大会五次，本人全部出席。

2、2013 年度参加董事会情况

2013 年度，作为独立董事，我在召开董事会前充分了解决策所需要的情况 和资料，为董事会的重要决策做好准备工作。会议上，认真审议各项议案，积极 参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。

公司共召开了26 次董事会会议，本人现场出席24 次，以通讯方式出席2 次。 2013 年度，我对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议的情况。 3、2013 年度董事会专门委员会会议情况

本人是董事会审计委员会的委员， 2013 年度，审计委员会召开会议6 次， 审议议案10 项。本人全部出席。

二、 发表独立意见情况

2013 年度，我关注公司动态与股东大会、董事会决议的执行情况，听取公 司有关部门对公司生产经营、财务运作、资金往来等日常经营情况的汇报，并与 公司管理层保持沟通。凡是需经董事会决策的重大事项，均事先对事项进行详细

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的了解，根据相关法规进行认真审核，并出具书面的独立意见，对董事会决策的 科学性和客观性都起到了积极的作用。

2013 年，总共发表独立意见34 项，如下：

（一） 董事会涉及融资担保议案的独立意见 （共14 项）

1、2013 年2 月26 日，公司7 届9 次董事会审议《关于公司为贵阳首开龙 泰房地产开发有限公司向工商银行贵州分行申请贷款提供担保的议案》。

2、2013 年3 月21 日，公司7 届11 次董事会审议《关于公司为首开中庚（福 州）房地产开发有限公司向中国银行福州市市中支行申请贷款追加担保的议案》。

3、2013 年4 月3 日，公司7 届12 次董事会审议了公司2012 年度报告及摘 要，公司独立董事发表关于公司对外担保情况的专项说明的独立意见。

4、2013 年4 月3 日，公司7 届12 次董事会审议《关于公司为北京城市开 发集团有限责任公司向中国银行昌平支行申请伍亿元房地产开发贷款提供担保 的议案》。

5、2013 年4 月3 日，公司7 届12 次董事会审议《关于公司为北京城市开 发集团有限责任公司向中国银行昌平支行申请贰亿元房地产开发贷款提供担保 的议案》。

6、2013 年4 月8 日，公司7 届13 次董事会审议《关于公司因向厦门国际 信托有限公司申请壹拾贰亿元人民币信托贷款向控股股东首开集团支付担保费 的议案》。

7、2013 年6 月19 日，公司7 届18 次董事会审议《关于公司为厦门首开翔 泰置业有限公司向华润深国投信托有限公司申请伍亿元信托贷款提供担保的议 案》。

8、2013 年8 月8 日，公司7 届20 次董事会审议《关于北京保利首开兴泰 置业有限公司向中国建设银行北京市分行申请贷款并由股份公司提供不超过肆 亿元担保的议案》。

9、2013 年8 月8 日，公司7 届20 次董事会审议《关于北京保利首开兴泰 置业有限公司向北京银行琉璃厂支行申请贷款并由股份公司提供不超过壹亿伍 仟万元担保的议案》。

10、2013 年9 月24 日，公司7 届23 次董事会审议《关于公司为北京城市

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开发集团有限责任公司向建信信托有限责任公司申请壹拾亿元信托贷款提供担 保的议案》。

11、2013 年9 月24 日，公司7 届23 次董事会审议《关于公司为苏州首开 融泰置业有限公司向浙商银行苏州分行申请贰亿元房地产开发贷款提供担保的 议案》。

12、2013 年9 月24 日，公司7 届23 次董事会审议《关于扬州首开正兴城 市开发投资有限公司申请壹亿陆仟万元房地产开发贷款并由北京城市开发集团 有限责任公司提供担保的议案》。

13、2013 年11 月20 日，公司7 届28 次董事会审议《关于公司为贵阳首开 龙泰房地产开发有限公司向农业银行贵阳南明支行申请贷款提供担保的议案》。

14、2013 年12 月19 日，公司7 届30 次董事会审议《关于公司为贵阳首开 龙泰房地产开发有限公司向农业银行贵阳南明支行申请贷款提供担保的议案》。

（二）董事会涉及关联交易议案的独立意见（共12 项）

1、2013 年1 月24 日，公司7 届6 次董事会审议《关于股份公司与控股股 东北京首都开发控股（集团）有限公司签署<托管协议>的议案》。

2、2013 年1 月24 日，公司7 届6 次董事会审议《关于向控股股东北京首 都开发控股（集团）有限公司支付担保费的议案》。

3、2013 年4 月3 日，公司7 届12 次董事会审议《关于北京首都开发股份 有限公司2013 年拟向北京首都开发控股（集团）有限公司支付担保费的议案》。

4、2013 年4 月3 日，公司7 届12 次董事会审议《关于北京首都开发股份 有限公司预计2013 年度日常关联交易的议案》。

5、2013 年4 月24 日，公司7 届15 次董事会审议《关于向控股股东北京首 都开发控股（集团）有限公司支付担保费的议案》。

6、2013 年5 月16 日，公司7 届16 次董事会审议《关于向控股股东北京首 都开发控股（集团）有限公司支付担保费的议案》。

7、2013 年9 月24 日，公司7 届23 次董事会审议《关于向控股股东北京首 都开发控股（集团）有限公司支付担保费的议案》。

8、2013 年10 月31 日，公司7 届26 次董事会审议《关于批准公司与首开 集团签订非公开发行股票附条件生效的股份认购协议的议案》。

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9、2013 年10 月31 日，公司7 届26 次董事会审议《关于北京城市开发集 团有限责任公司购买北京首城置业有限公司部分商业房产的议案》。

10、2013 年11 月20 日，公司7 届28 次董事会审议《关于公司与美都控股 股份有限公司签订<合作框架协议>的议案》。

11、2013 年12 月19 日，公司7 届30 次董事会审议《关于向控股股东北京 首都开发控股（集团）有限公司支付担保费的议案》。

12、2013 年12 月19 日，公司7 届30 次董事会审议《关于公司收购美都控 股股份有限公司所持有的浙江美都置业有限公司51%股权的议案》。

（三）董事会涉及薪酬考核议案的独立意见（共1 项）

1、2013年3月21日，公司7届11次董事会审议《公司激励基金管理办法（二 期（2011年至2015年）》。

（四）董事会重要事项的独立意见（共7 项）

1、2013年4月8日，公司7届13次董事会审议《关于北京首都开发股份有限 公司2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

2、2013 年10 月31 日，公司7 届26 次董事会审议《关于公司符合非公开 发行股票条件的议案》。

3、2013 年10 月31 日，公司7 届26 次董事会审议《关于公司非公开发行 股票方案的议案》。

4、2013 年10 月31 日，公司7 届26 次董事会审议《关于本次非公开发行 股票预案的议案》。

5、2013 年10 月31 日，公司7 届26 次董事会审议《关于公司本次非公开 发行股票募集资金计划投资项目可行性分析报告的议案》。

6、2013 年10 月31 日，公司7 届26 次董事会审议《关于提请股东大会授 权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

7、2013 年10 月31 日，公司7 届26 次董事会审议《关于公司前次募集资 金使用情况报告的议案》。

三、对公司检查情况

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2013 年，面临着房地产持续调控的严峻形势，我密切关注公司的生产经营 情况和财务状况，并通过多种沟通方式，与公司高级管理人员保持密切联系。 我对公司许多房地产项目进行了实地考察，走访了公司贵阳、绵阳等城市公 司，对公司项目的良性运作积极提供建议。

我对于公司的股权收购项目，如收购大连东港区中嘉及中美居公司股权、收 购商业地产公司股权、收购美都置业股权等事项予以高度关注，并与相关部门进 行了多次交流。

我积极关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体刊载的相关报道并 提请管理层注意市场风险。

我对公司内控建设情况进行了持续关注，定期听取相关部门的汇报，对公司 内控实施工作进行检查监督，并对实施中出现的情况提出了若干建议。

四、 保护投资者权益方面所做的工作

（一）持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监 督和核查，确保公司信息披露的真实、及时、准确、完整，切实维护广大投资者 和公众股东的合法权益。

（二）勤勉履行职责，维护中小股东利益。报告期内，我对提交董事会审议 的议案，认真查阅相关文件资料，并向相关部门和人员询问。同时，对公司管理 和内控制度的执行情况、股东大会及董事会决议执行等进行了调查和监督，深入 了解公司生产经营、财务管理、 业务发展和投资项目进度等事项。我对董事、 高管履职情况进行有效地监督和检查，充分履行独立董事的职责。

（三）加强自身学习，积极参加监管部门组织的独立董事培训, 不断加深对 相关法律法规的理解，提升对公司和投资者利益的保护能力，提高自觉保护中小 股东利益的意识。

五、《独立董事年报工作制度》的执行情况

我按照《首开股份独立董事年报工作制度》要求，及时掌握2013 年报审计 工作安排及审计工作进展情况，先后两次与年审会计师事务所就审计重点和审计

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过程中发现的问题的进行沟通，对公司年度财务报告的编制、审核等过程实施了 全程监督，对公司年度报告签署了书面确认意见。

六、 其他工作情况

• （一） 无提议召开董事会的情况 ；

（二） 无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

（三） 无独立聘请外部审计机构和咨询机构情况

新的一年里，我将继续谨慎、认真、勤勉地依法依规行使独立董事的权利， 履行独立董事的义务，进一步加强同公司董事会、监事会、经营层之间的沟通、 交流与合作，推进公司治理结构的完善与优化，更好地维护公司整体利益和中小 股东的合法权益。本人认为，公司对于独立董事工作给予了充分的支持，在重大 决策方面充分尊重独立董事的独立性判断。希望在董事会的领导下，公司未来一 年能够保持过往的规范运作，也希望公司稳健经营、以优异的经营成果回报公司 全体股东。

独立董事：梁积江 2014 年3 月23 日

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