BEIJING CAPITAL DEVELOPMENT CO.,LTD — Board/Management Information 2013

Nov 20, 2013

股票代码：600376 股票简称：首开股份 编号：临2013—058

北京首都开发股份有限公司

第七届董事会第二十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

北京首都开发股份有限公司（以下简称“股份公司”或“公司”）七届二十 八次董事会会议于2013 年11 月20 日在股份公司会议室以现场结合通讯方式召 开。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、股份公司《章程》及有关 法律、法规的规定。

本次会议在会议召开五日前以书面通知的方式通知全体董事。会议由公司董 事长刘希模先生主持，应参会董事十一名,实参会董事十一名。王爱明先生以通 讯方式进行了表决。部分监事及高管列席了会议。

二、董事会会议审议情况

经过有效表决，会议一致通过如下议题：

（一）以11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司为贵阳首开 龙泰房地产开发有限公司向农业银行贵阳南明支行申请贷款提供担保的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。公司控股子公司贵阳首开龙 泰房地产开发有限公司拟向农业银行贵阳南明支行申请贰亿元人民币房地产开 发贷款，期限三年，以“首开紫郡”土地使用权作为抵押物并由公司为其提供第 三方连带责任担保，担保额叁仟万元人民币，担保期限三年。

贵阳首开龙泰房地产开发有限公司截至2013 年9 月30 日资产总额 1,949,277,996.56 元，负债总额1,762,799,854.55 元，净资产186,478,142.01 元，资产负债率90.43%，超过70%，根据公司章程规定，公司向贵阳首开龙泰房 地产开发有限公司提供担保，须提请公司股东大会审议。（详见公司临2013-059 号对外担保公告）

（二）以10 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司与美都控股股份 有限公司签订<合作框架协议>的议案》

公司拟与美都控股股份有限公司（以下简称“美都控股”）签订《合作框架 协议》，收购美都控股所持有的浙江美都置业有限公司（以下简称“美都置业”） 51%股权，通过股权收购方式与美都控股合作开发杭政储出【2013】15 号、杭政 储出【2013】16 号两个地块项目。

1、项目状况：

（1）杭政储出【2013】15 号地块：位于杭州市西湖区，东至新纪路，南至 留祥路绿化，西至日浜漾绿化，北至日浜漾绿化、振华路。该地块用途为住宅（设 配套公建）。该地块出让面积5,617 平方米，容积率2.5，地上建筑面积14,042.5 平方米。2013 年3 月，美都控股通过摘牌方式取得该地块的国有土地使用权。

（2）杭政储出【2013】16 号地块：位于杭州市西湖区，古墩路和留祥路西 北角地块，南至留祥路绿化，西至新纪路，北至振华路。该地块用途为住宅（设 配套公建）。该地块出让面积23,825 平方米，容积率3.0，地上建筑面积71,475 平方米。2013 年3 月，美都控股通过摘牌方式取得该地块的国有土地使用权。

（3）2013 年 5 月，美都控股成立全资子公司美都置业负责上述两个项目的 开发建设。

2、收购方式：公司收购美都置业51%股权。

3、付款安排：

为达成此项收购，公司决定向美都控股提供肆亿叁仟万元资金，用于：（1） 收购美都置业51%股权；（2）用于在收购完成后置换美都控股先期投入美都置业 的股东借款。《合作框架协议》有效期截止为2014 年3 月31 日，如到期收购无 法达成，美都控股应在2014 年3 月31 日归还公司所提供的全部资金。

4、保障条款：

（1）美都控股将以其持有的美都置业100%股权及相关债权作为质押标的物。

鉴于公司董事王爱明先生担任美都控股董事、总裁，公司副总经理潘刚升先 生担任美都控股副董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》 等有关法律性文件的规定，此项转让构成公司关联交易。关联董事王爱明先生回 避表决，非关联董事进行表决并一致同意此项议案。公司独立董事对此项议案出

具了独立董事意见。公司审计委员会同意此议案并同意提交本次董事会审议。（详 见公司临2013-060 号关联交易公告）

根据公司章程规定，公司与美都控股股份有限公司签订《合作框架协议》的 议案，须提请公司股东大会审议。

• （三）以11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于召开北京首都开

• 发股份有限公司2013 年第四次临时股东大会的议案》。

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。公司董事会决定于 2013 年 12 月 6 日（星期五）上午 9：00 在在北京西城区复兴门内大街 156 号招商国际 金融中心 D 座首开股份十三层会议室以现场投票表决方式召开公司 2013 年第四 次临时股东大会。本次会议的召集人为公司董事会。

会议审议以下议案：

1、审议《关于公司为贵阳首开龙泰房地产开发有限公司向农业银行贵阳南 明支行申请贷款提供担保的议案》；

2、审议《公司与美都控股股份有限公司签订<合作框架协议>的议案》。（详 见公司临 2013-061 号股东大会通知）

特此公告。

北京首都开发股份有限公司董事会

2013 年11 月20 日