BEIJING CAPITAL DEVELOPMENT CO.,LTD — Board/Management Information 2011

Nov 3, 2011

证券代码：600376 股票简称：首开股份 编号：临2011-059

北京首都开发股份有限公司

六届五十三次董事会会议决议公告

重要提示：本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

北京首都开发股份有限公司（以下简称“股份公司”或“公司”）六届五十 三次董事会会议于2011 年11 月3 日在股份公司会议室召开，应到董事十一名, 实到董事十一名。监事会成员列席会议。会议由刘希模先生主持，本次会议的召 开符合《中华人民共和国公司法》、股份公司《章程》及有关法律、法规的规定。 经过有效表决，会议一致通过如下决议：

1、以11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于受让香港皓年有限 公司持有的京华房产有限公司30%股权的议案》。

本议案属关联交易，出席此次董事会的关联董事刘希模先生、王少武先生、 潘利群先生、王明先生、任景全先生回避表决，实际参加此项议案表决的董事人 数为6 人。非关联董事以6 票赞成，0 票反对，0 票弃权表决通过本议案。

京华房产有限公司（简称：京华公司）为本公司控股子公司，本公司持有京 华公司 70%的股权，香港皓年有限公司（以下简称“香港皓年”）持有京华公司 30%的股权。

由于香港皓年公司为本公司控股股东首开集团于香港设立的全资子公司，根 据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律性文件的规定，此 项股权转让构成公司关联交易。

现为设立首开商业地产公司，调整京华公司股权结构，本公司拟受让香港皓 年所持京华公司30%股权。股权转让完成后，本公司将持有京华公司100%股权。

经北京天健兴业资产评估有限公司采用资产基础法和收益法对京华公司股 东全部权益价值进行评估，截至2011 年9 月30 日，京华房产有限公司总资产账

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面价值为32,847.53 万元，评估价值为51,301.87 万元，增值额为18,454.33 万 元，增值率为56.18 %；总负债账面价值为23,976.65 万元，评估价值为23,976.65 万元；净资产账面价值为8,870.89 万元，净资产评估价值为27,325.22 万元， 增值额为18,454.33 万元，增值率为208.03 %。

根据国有资产管理有关规定，本项股权转让的评估结果需经北京市国有资 产监督管理委员会核准。

公司董事会同意以协议转让方式受让香港皓年所持京华公司30%股权，以经 北京市国有资产监督管理委员会核准的京华公司评估价值为基础确定转让价格， 转让价格预计为不高于人民币8,300 万元。

由于本次关联交易额超过3000 万元人民币，根据公司章程规定，本议案需 提请股东大会审议。

2、以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司为全资子公司 苏州首开永泰置业有限公司向中信银行苏州分行申请陆亿元贷款额度提供担保 的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。同意公司为全资子公司苏州 首开永泰置业有限公司向中信银行苏州分行申请陆亿元贷款额度提供担保，担保 额陆亿元人民币，期限五年。

苏州首开永泰置业有限公司截至 2011 年 9 月底资产总额 122,258.21 万元， 负债总额 114,631.29 万元，净资产 7,626.92 万元，资产负债率 93.8%，超过 70%， 根据公司章程规定，公司向苏州首开永泰置业有限公司提供担保，需提请公司股 东大会审议。

特此公告。

北京首都开发股份有限公司董事会

2011 年11 月3 日

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附件：

香港皓年有限公司拟对北京首都开发股份有限公司 协议转让其所持有的京华房产有限公司 30% 股权 资产评估报告书摘要 天兴评报字（ 2011 ）第 619 号

北京天健兴业资产评估有限公司接受北京首都开发股份有限公司的委托， 根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估公认原则，采用资产基础法和 收益法对香港皓年有限公司拟对北京首都开发股份有限公司协议转让其所持有 的京华房产有限公司 30%股权而涉及京华房产有限公司的全部股东权益价值， 在评估基准日进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

一、评估目的：根据《北京首都开发控股（集团）有限公司董事会关于同意 香港皓年公司转让其持有京华公司 30%股权的决议》（首开董会[2011]42 号）, 香 港皓年有限公司拟对北京首都开发股份有限公司协议转让其所持有的京华房产 有限公司 30%股权。本次资产评估的目的是反映京华房产有限公司股东全部权益 于评估基准日的市场价值，为上述经济行为提供价值参考依据。

二、评估对象：京华房产有限公司于评估基准日的股东全部权益。 三、评估范围：京华房产有限公司的全部资产与负债。

四、价值类型：本次评估价值类型为市场价值。

五、评估基准日： 2011 年 9 月 30 日。 六、评估方法： 资产基础法、收益法。 七、评估结论 （一）资产基础法评估结论

1．资产基础法评估结果

在持续经营前提下，至评估基准日 2011 年 9 月 30 日京华房产有限公司总资 产账面价值为 32,847.53 万元，评估价值为 51,301.87 万元，增值额为 18,454.33 万 元，增值率为 56.18 %；总负债账面价值为 23,976.65 万元，评估价值为 23,976.65 万元；净资产账面价值为 8,870.89 万元，净资产评估价值为 27,325.22 万元，增值 额为 18,454.33 万元，增值率为 208.03 %。各类资产及负债的评估结果见下表：

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资产评估结果汇总表

被评估单位名称：京华房产有限公司 金额单位：人 民币万元

		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
	项 目
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	流动资产	22,536.60	22,536.60	-	-
2	非流动资产	10,310.94	28,765.27	18,454.33	178.98
3	其中：可供出售金融资产	5,953.85	5,953.85	0.00	0.00
4	投资性房地产	4,232.43	22,700.54	18,468.11	436.35
5	固定资产	26.71	47.79	21.08	78.90
6	无形资产	0.38	1.20	0.83	220.00
7	长期待摊费用	81.70	46.02	-35.68	-43.67
8	递延所得税资产	15.87	15.87	-	-
9	资产总计	32,847.53	51,301.87	18,454.33	56.18
10	流动负债	22,622.18	22,622.18	-	-
11	非流动负债	1,354.46	1,354.46	-	-
12	负债合计	23,976.65	23,976.65	-	-
13	净资产（所有者权益）	8,870.89	27,325.22	18,454.33	208.03

2．收益法评估结果

在评估基准日 2011 年 9 月 30 日持续经营前提下，采用收益法评估后的股东 全部权益价值为 20,379.71 万元人民币，与企业账面净资产 8,870.89 万元相比增值 11,508.83 万元，增值率 129.74%。

1. 两种方法评估结果分析

从以上结果可以看出，资产基础法和收益法评估结果与委估净资产账面值相 比都存在一定幅度的增值。

本次所采用的资产基础法对投资性房地产采用了收益途径来计算其价值，而 整体的收益法中又考虑了期间费用，资本性支出等因素最终得出评估结论，这样 使得结果较资产基础法来讲存在了一定的不确定性，故我们认为，资产基础法的

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评估结果更为合理，更能客观反映评估对象的市场价值，因此本报告采用资产基 础法的评估结果作为最终评估结果。

4.评估结论

经评估，在本报告假设条件下，于评估基准日 2011 年 9 月 30 日，京华房产 有限公司企业股东全部权益的市场价值为 27,325.22 万元人民币，金额大写：人 民币贰亿柒仟叁佰贰拾伍万贰仟贰佰元整。

（四）有关说明

本次评估是在京华房产有限公司的生产经营会按其假设持续下去，并在可预 见的未来不会发生重大改变即持续经营的假设前提下进行的。

我们特别强调：本评估意见仅作为交易各方进行股权交易的价值参考依据， 而不能取代交易各方进行股权交易价格的决定。

根据委托协议的约定，本报告及其结论仅用于本报告所设定的目的而不能用 于其他目的。

根据国家的有关规定，本评估报告结论经核准后使用的有效期限为 1 年，自 评估基准日 2011 年 9 月 30 日日起，至 2012 年 9 月 29 日止；

以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结 论，应当阅读评估报告正文。

资产评估机构：北京天健兴业资产评估有限公司

法定代表人：孙建民

注册资产评估师：张涛涛

注册资产评估师：孙国营

二〇一一年十月三十日

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