BEIJING CAPITAL DEVELOPMENT CO.,LTD — Board/Management Information 2011

Apr 22, 2011

证券代码：600376 股票简称：首开股份 编号：临2011-020

北京首都开发股份有限公司第六届董事会第三十九次会议决议 公告暨召开2011 年第二次临时股东大会的通知

重要提示：本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责 任。

北京首都开发股份有限公司（以下简称“股份公司”或“公司”）六届三十 九次董事会会议于2011 年4 月21 日在股份公司会议室召开，应到董事十一名, 实到董事十一名。会议由刘希模先生主持，本次会议的召开符合《中华人民共和 国公司法》、股份公司《章程》及有关法律、法规的规定。经过有效表决，会议 一致通过如下决议：

1、以11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于修订<北京首都开 发股份有限公司关联交易实施规则>的议案》。

2、以11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于修改<北京首都开发 股份有限公司章程>的议案》。

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。根据实际工作需要，修改《北 京首都开发股份有限公司章程》。具体修改内容如下：

（1）原第六条：公司注册资本为人民币114,975 万元。

现修改为：公司注册资本为人民币149,467.5 万元。

（2）原第十九条：公司股份总数为114,975 万股，公司的股本结构为普通 股为114,975 万股，未发行其他种类股份。

现修改为：公司股份总数为149,467.5 万股，公司的股本结构为普通 股为149,467.5 万股，未发行其他种类股份。

（3）原第四十三条第一款 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数， 或者少于本章程所定人数的三分之二（即不足六人）时；

现修订改：董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本 章程所定人数的三分之二时；

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（4）原第七十九条 公司与其关联人达成的关联交易总额高于3000 万元 （含3000 万元）且高于公司最近一期经审计净资产绝对值的5%(含5%)时，该关 联交易由公司股东大会审议。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应 当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会 决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

现修改为：公司与其关联人达成的关联交易总额高于3000 万元（含3000 万 元）时，该关联交易由公司股东大会审议。股东大会审议有关关联交易事项时， 关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

（5）原第一百一十条第五款：关联交易：公司与其关联人达成的关联交易 总额在300 万元（含300 万元）至3000 万元（不含3000 万元）之间且占公司最 近一期经审计净资产绝对值的0.5%(含0.5%)至5%(不含5%)时，关联交易由董事 会决定。

现修改为：公司与其关联人达成的关联交易总额在300 万元（含300 万元）至3000 万元（不含3000 万元）之间时，关联交易由董事会决定。

3、以11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于修改<北京首都开发 股份有限公司股东大会议事规则>的议案》。

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。根据实际工作需要，修改《北 京首都开发股份有限公司股东大会议事规则》。具体修改内容如下：

（1）原第三十九条 公司与其关联人达成的关联交易总额高于3000 万元（含3000 万元）且高于公司最近一期经审计净资产绝对值的5%(含5%)时， 该关联交易由公司股东大会审议。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东 不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东 大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

现修改为：公司与其关联人达成的关联交易总额高于3000 万元（含3000 万元）时，该关联交易由公司股东大会审议。股东大会审议有关关联交易事项时， 关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

4、以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于修改<北京首都开发

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股份有限公司董事会议事规则>的议案》。

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。根据实际工作需要，修改《北 京首都开发股份有限公司董事会议事规则》。具体修订内容如下：

（1）原第九条：董事会由9 名董事组成，设董事长1 人，副董事长1 人。 公司根据业务发展的需要，可以在法律、行政法规和《公司章程》规定的范围内 增加或减少董事会成员。但应由股东大会依据《公司章程》做出决定。

现修改为：董事会由11 名董事组成，设董事长1 人，副董事长1 人。 公司根据业务发展的需要，可以在法律、行政法规和《公司章程》规定的范围内 增加或减少董事会成员。但应由股东大会依据《公司章程》做出决定。

（2）原第四十条第五款：关联交易：公司与其关联人达成的关联交易总额 在300 万元（含300 万元）至3000 万元（不含3000 万元）之间且占公司最近一 期经审计净资产绝对值的0.5%(含0.5%)至5%(不含5%)时，关联交易由董事会决 定。

现修改为：关联交易：公司与其关联人达成的关联交易总额在300 万 元（含300 万元）至3000 万元（不含3000 万元）之间时，关联交易由董事会决 定。

5、以11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于调整公司董事会审 计委员会成员的议案》。

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。因李挺伟先生辞去公司独立 董事职务，需相应调整公司董事会审计委员会人选。调整后审计委员会成员如下： 审计委员会：主任：孙茂竹先生

委员：梁积江先生、王明先生

6、以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《股份公司2011 年一季度 报告》。

7、以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司向中国对外经 济贸易信托有限公司申请人民币信托贷款的议案》。

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。为满足股份公司项目建设资 金需求，股份公司向中国对外经济贸易信托有限公司申请人民币信托贷款，额度 不大于壹拾伍亿元，期限两年，由大股东北京首都开发控股（集团）有限公司提

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供第三方连带责任保证担保。

8、以6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于向控股股东北京首都 开发控股（集团）有限公司支付担保费的议案》。

本议案属关联交易，出席此次董事会的关联董事刘希模先生、王少武先生、 潘利群先生、王明先生、任景全先生回避表决，因此实际参加此项议案表决的董 事人数为6 人。非关联董事表决通过本议案。

由于控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司为公司本次人民币信托贷 款提供了担保，同意公司按每年0.5%的费率向北京首都开发控股（集团）有限 公司支付担保费。（具体内容详见公司临2011－021 号关联交易公告）

按《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律性文件的规定， 本次关联交易属于公司董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。

9、以11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于与平安信托有限责 任公司签署<华侨村二期项目合作协议>的议案》。

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。为加快项目进度，多方面筹 措资金，公司拟与平安信托有限责任公司签署《华侨村二期项目合作协议》，共 同投资开发华侨村二期项目。平安信托以取得项目公司股权的方式及购买特定资 产收益权的方式向华侨村二期项目进行投资，合计出资5.5 亿元人民币。

10、以11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于向平安信托有限责 任公司质押下属公司股权的议案》。

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。为保障与平安信托有限责任 公司合作协议的顺利履行，公司董事会同意将持有的北京东银燕华置业有限公司 股权质押给平安信托有限责任公司。待项目公司办理完毕目标地块的抵押登记手 续后，质押解除。

11、以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于召开股份公司 2011 年第二次临时股东大会的议案》。

出席本次董事会的全体董事一致同意，决定于 2011 年 5 月 11 日召开公司 2011 年第二次临时股东大会，具体事项如下：

一．会议时间：2011 年 5 月 11 日（星期三）上午 9：00 时。

• 二．会议地点：北京市海淀区丽亭华苑酒店三层会议室

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三．会议议程：

• 1、审议《关于修改<北京首都开发股份有限公司章程>的议案》。

• 2、审议《关于修改<北京首都开发股份有限公司股东大会议事规则>的议案》。

• 3、审议《关于修改<北京首都开发股份有限公司董事会议事规则>的议案》。

• 4、审议《关于修改<北京首都开发股份有限公司监事会议事规则>的议案》。 四．会议出席对象：

• 1.截止2011 年5 月4 日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司登记在册的全体股东。

• 2.公司董事、监事及高级管理人员。

• 五．参加会议办法：

• 1.参加会议的法人股东持营业执照复印件、法人股东帐户卡、法定代表人授 权委托书、出席人身份证；个人股东持本人身份证、股东帐户卡；委托代理人持 本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证办理出席会议的登 记手续，异地股东可用信函或传真方式登记。

• 2.登记时间：2011 年5 月10 日（星期二），上午9：00-11：00 时，下午1： 00-4：00 时。

• 3.登记地点：北京市西城区复兴门内大街156 号D 座9 层902 室公司证券部。

• 4.会期半天，出席会议人员食宿及交通费用自理。

• 5.联系人：万智斌、任晓佼

• 邮政编码：100031

• 联系电话：（010）66428179、66428032

• 传真：（010）66428061

特此公告。

北京首都开发股份有限公司董事会

2011 年4 月21 日

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