BEIJING CAPITAL DEVELOPMENT CO.,LTD — Board/Management Information 2010

Aug 13, 2010

证券代码：600376 股票简称：首开股份 编号：临2010—041

北京首都开发股份有限公司

第六届董事会第二十六次会议决议公告

暨召开2010 年第三次临时股东大会的通知

重要提示：本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重

大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

北京首都开发股份有限公司（以下简称“股份公司”或“公司”）六届二十 六次董事会会议于2010 年8 月11 日在股份公司会议室召开，应参会董事九名, 实际参会董事九名，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、股份公司 《章程》及有关法律、法规的规定。经过有效表决，会议一致通过如下决议：

一、以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《北京首都开发股份有限 公司 2010 年半年度报告及摘要》。

二、以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《北京首都开发股份有限 公司 2010 年半年度利润分配预案》。公司拟定的分红预案为：以母公司为主体进 行利润分配，按 2010 年 6 月 30 日公司 1,149,750,000 股总股本为基数，每 10 股 派发现金红利 0.5 元(含税)，共计派发现金红利 57,487,500 元。本次分红方案实 施后母公司未分配利润余额为 98,066,321.18 元，全部结转以后分配。

三、以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于修改公司章程的议 案》。

出席本次董事会的全体董事一致通过了此项预案，同意修改公司章程有关内 容如下：

1、原公司章程第一百零六条：董事会由九名董事组成，设董事长 1 人，副 董事长 1 人。

现修改为：公司章程第一百零六条：董事会由十一名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。

2、原公司章程第一百四十三条：公司设监事会。监事会由3 名监事组成， 监事会设主席1 人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举

[1]

产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行 职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或 者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监 事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形 式民主选举产生。

现修改为：公司设监事会。监事会由5 名监事组成，监事会设主席1 人， 可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召 集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副 主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由 半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代 表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职 工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

四、以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于刘云波先生辞去公 司独立董事职务的议案》。公司现任独立董事刘云波先生因个人工作原因，无法 继续担任本公司独立董事，现向公司董事会书面提出申请，辞去其担任的独立董 事职务。出席本次董事会的全体董事经认真讨论，同意刘云波先生的辞职申请。

刘云波先生在公司任职期间，勤勉尽责，对公司的规范化运作作出了很大贡 献。公司董事会在此谨向他表示由衷的感谢。

五、以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于提名独立董事候选 人的议案》。公司董事会提名刘守豹先生、李挺伟先生为公司第六届董事会独立 董事候选人。独立董事候选人简历及独立董事候选人声明、提名人声明见附件1、 2、3。

六、以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司控股股东提名 董事候选人的议案》。本公司控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司书面 提名潘利群先生为公司第六届董事会董事候选人。董事候选人简历见附件4。

七、以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于王明先生辞去公司 副总经理职务的议案》。公司现任副总经理王明先生因工作变动原因，现申请辞 去所担任的本公司副总经理职务。出席本次董事会的全体董事经认真讨论，同意

[2]

王明先生的辞职申请。

王明先生在担任公司副总经理职务期间，为公司的发展做出了大量的工作和

突出的贡献，董事会在此谨向他表示由衷的感谢。

上述第二、三、五、六项议案，需提交公司股东大会审议通过。

• 八. 以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于召开2010 年第三次

• 临时股东大会的议案》。

• 出席本次董事会的全体董事一致同意,决定于2010年8月31日召开公司2010

• 年第三次临时股东大会，具体事项如下：

• 第一、会议时间：2010 年8 月31 日（周二） 上午9 时

• 第二、会议地点：北京丽亭华苑三层会议室 第三、会议议程：

• 1、审议《关于本公司为天津海景实业有限公司申请贷款提供担保的议案》。

• 2、审议《关于修改公司章程的议案》。

• 3、审议《北京首都开发股份有限公司 2010 年半年度利润分配预案》。

• 4、审议《关于提名独立董事候选人的议案》。

• 5、审议《关于公司控股股东提名董事候选人的议案》。

• 6、审议《关于公司控股股东提名监事候选人的议案》。

第四、会议出席对象：

• 1.截止2010 年8 月24 日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上

• 海分公司登记在册的全体股东。

• 2.公司董事、监事及高级管理人员。

• 第五、参加会议办法：

• 1.参加会议的法人股东持营业执照复印件、法人股东帐户卡、法定代表人授

• 权委托书、出席人身份证；个人股东持本人身份证、股东帐户卡；委托代理人持 本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证办理出席会议的登 记手续，异地股东可用信函或传真方式登记。

• 2.登记时间：2010 年8 月30 日（星期一），上午9：00-11：00 时，下午1：

• 00-4：00 时。

• 3.登记地点：北京市西城区复兴门内大街156 号招商国际金融大厦D 座13

[3]

层1315 室公司证券部。

• 4.会期半天，出席会议人员食宿及交通费用自理。

5.联系人：钟宁、万智斌 邮政编码：100031 联系电话：（010）66428113、66428179 传真：（010）66428061

特此公告。

北京首都开发股份有限公司董事会 2010 年 8 月 11 日

附件 1：独立董事候选人简历

刘守豹先生个人简历

刘守豹先生，男，汉族，1967 年1 月出生，中共党员，经济法硕士，民商 法博士。1996 年12 月至今任北京普华律师事务所主任。

2010 年6 月至今，任中视传媒股份有限公司独立董事。

李挺伟先生个人简历

李挺伟先生，男，汉族，1974 年11 月出生，硕士学历，中共党员，中国注 册会计师、注册资产评估师、企业法律顾问。2005 年10 月至 2009 年2 月，任 中国资产评估协会专业指导部副主任。 2009 年2 月至今，任中国资产评估协会 行业发展研究部主任。

2009 年至今，任兰州海默科技股份有限公司、许昌恒源发业股份有限公司 独立董事。

[4]

附件2：独立董事候选人声明

北京首都开发股份有限公司独立董事候选人声明

声明人刘守豹，作为北京首都开发股份有限公司第六届董事会独立董事候选人， 现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任北京首都开发股份有限公司独立 董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在北京首都开发股份有限公司及其 附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有北京首都开发股份有限公司已发行 股份 1% 的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有北京首都开发股份有限公司已发行 股份 5% 以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；

五、本人及本人直系亲属不是北京首都开发股份有限公司控股股东或实际控制人 及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

六、本人不是或者在被提名前一年内不是为北京首都开发股份有限公司及其附属 企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

七、本人不在与北京首都开发股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业 具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职； 八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》 的规定；

九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、 中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金 管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发 [2008]22 号）的规定；

[5]

十、本人没有从北京首都开发股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益；

十一、本人符合北京首都开发股份有限公司章程规定的董事任职条件；

十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形； 十三、本人保证向拟任职北京首都开发股份有限公司提供的履历表等相关个人信 息资料的真实、准确、完整。

包括北京首都开发股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过 五家，本人在北京首都开发股份有限公司连续任职未超过六年。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚 假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易 所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期 间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的 要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独 立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个 人的影响。

声明人： 刘守豹

2010 年 8 月 11 日于北京

北京首都开发股份有限公司独立董事候选人声明

声明人李挺伟，作为北京首都开发股份有限公司第六届董事会独立董事候选人， 现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任北京首都开发股份有限公司独立 董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在北京首都开发股份有限公司及其 附属企业任职；

[6]

二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有北京首都开发股份有限公司已发行 股份 1% 的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有北京首都开发股份有限公司已发行 股份 5% 以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；

五、本人及本人直系亲属不是北京首都开发股份有限公司控股股东或实际控制人 及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

六、本人不是或者在被提名前一年内不是为北京首都开发股份有限公司及其附属 企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

七、本人不在与北京首都开发股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业 具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》 的规定；

九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、 中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金 管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发 [2008]22 号）的规定；

十、本人没有从北京首都开发股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益；

十一、本人符合北京首都开发股份有限公司章程规定的董事任职条件；

十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形； 十三、本人保证向拟任职北京首都开发股份有限公司提供的履历表等相关个人信 息资料的真实、准确、完整。

包括北京首都开发股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过 五家，本人在北京首都开发股份有限公司连续任职未超过六年。

[7]

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚 假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易 所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期 间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的 要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独 立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个 人的影响。

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2010 年 8 月 11 日于北京

附件 3：独立董事提名人声明

北京首都开发股份有限公司独立董事提名人声明

提名人北京首都开发股份有限公司董事会现就提名刘守豹先生、李挺伟先生为北 京首都开发股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人 与北京首都开发股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体 声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职 等情况后作出的，被提名人已书面同意出任北京首都开发股份有限公司第六届董 事会独立董事候选人（参见候选人声明），提名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

二、符合北京首都开发股份有限公司章程规定的董事任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的 独立性：

• 1 、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在北京首都开发股份有限公司及 其附属企业任职；

[8]

2 、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有北京首都开发股份有限公司已发 行股份 1% 的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

• 3 、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有北京首都开发股份有限公司已发 行股份 5% 以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

• 4 、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。

四、被提名人及其直系亲属不是北京首都开发股份有限公司控股股东或实际控制 人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为北京首都开发股份有限公司及其 附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

六、被提名人不在与北京首都开发股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属 企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任 职；

七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员 法》的规定；

八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央 纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、 基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发 [2008]22 号）的规定。

包括北京首都开发股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不 超过五家，被提名人在北京首都开发股份有限公司连续任职未超过六年。

本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工 作的通知》（上证上字 [2008]120 号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进 行核实。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本 提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人： 北京首都开发股份有限公司董事会

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2010 年 8 月 11 日于北京

附件4：董事候选人简历

潘利群先生个人简历

潘利群先生，汉族，1963 年9 月出生，籍贯浙江，中共党员，在职研究生 学历。2005 年2 月至2007 年9 月，任 北京城建集团有限责任公司党委常委、 副总经理。2007 年9 月至2009 年7 月，任北京市经济管理职业学院党委副书记、 院长。2009 年7 月至2010 年4 月，任北京市经济管理职业学院党委副书记、院 长，北京市国资委党校校长。2010 年4 月至今任北京首都开发控股（集团）有 限公司党委副书记、董事、总经理

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附件5：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我本人（单位）出席北京首都开发 股份有限公司2010年第三次临时股东大会，并对会议通知中所列事项代为行使 表决权。

委托人姓名： 身份证号码： 委托人持股数： 委托人股东帐户： 委托人签名： （委托人为法人股股东，应加盖单位印章） 受托人姓名： 身份证号码： 委托日期：

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