BEIJING CAPITAL DEVELOPMENT CO.,LTD — Board/Management Information 2009

Dec 6, 2009

证券代码：600376 股票简称：首开股份 编号：临2009—060

北京首都开发股份有限公司第六届董事会

第九次会议决议公告暨召开公司2009 年

第四次临时股东大会的通知

重要提示：本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

一、 审议并通过了关于公司符合发行公司债券条件的议案。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行试点办法》等 有关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司公开发行公司债券的相关资格、条件的要求， 经认真自查，确认：

（一）公司的生产经营符合法律、行政法规和本公司章程的规定，符合国家产业政策。

（二）公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。

（三）中诚信证券评估有限公司已对公司开展了尽职调查，目前初步的看法是公司拟发行的 本期债券信用级别良好。如果中诚信证券评估有限公司最终出具相同观点的评级报告，公司将能 够满足试点办法对本期债券信用级别的要求。

（四）公司最近一期末经审计的净资产额符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定。 （五）公司最近三年净利润分别为：2008 年度57,359.36 万元、2007 年度33,862.37 万元、 2006 年度15,316.02 万元，三年平均净利润为35,512.58 万元，预计不少于本期债券一年利息。

（六）公司本次拟申请发行不超过人民币35 亿元的公司债券。公司2008 年12 月31 日北京 京都天华会计师事务所有限责任公司审计的净资产为36.89 亿元，2009 年三季度末未经审计净资 产为87.72 亿元，公司本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十。

（七）公司不存在下列情形之一：

• 1、最近三十六月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为.

• 2、公司对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态。

• 3、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

综上所述，公司经自查认为公司具备发行公司债券的条件。

表决票9 票，同意9 票，反对0 票，弃权0 票。 本议案需提交公司2009 年第四次临时股东大会表决。

• 二、 审议并通过了关于公司2010 年发行公司债券方案的议案。

• 公司董事会逐项表决通过了关于公司2010 年发行公司债券方案的议案，具体内容如下：

• （一）发行数量：公司在中国境内发行本金总额不超过35 亿元人民币的公司债券。

• （二）向公司原A 股股东配售安排：本次公司债券发行可向公司原A 股股东配售，具体配售

• 安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会根据市场情况以及发行具体事宜确

[1 ]

定。

（三）债券期限：本次公司债券的期限为3-10 年，可以为单一期限品种，也可以是多种期限 的混合品种。本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行数量提请股东大会授权董 事会根据相关规定及市场情况确定。

（四）募集资金用途：本次公司债券募集资金拟用于优化公司债务结构和补充公司流动资金。 （五）本次发行公司债券决议的有效期：本次公司债券的股东会决议有效期为自股东大会审 议通过之日起24 个月。

本议案需提交公司2009 年第四次临时股东大会表决，并经中国证券监督管理委员会核准后方 可实施。

三、审议并通过了关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案 提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次发行公司债券有关的全部事宜，包括但不限于： （一）在法律、法规允许的范围内，从维护公司利益最大化的原则出发，根据公司和市场的 具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款， 包括但不限于具体发行数量、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发 行期数、是否设置回售条款和赎回条款、担保事项、还本付息的期限和方式、具体配售安排、上 市地点等与发行条款有关的一切事宜。

（二）聘请中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜。

（三）选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则。

（四）执行发行及申请上市所有必要的步骤(包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与 本次发行及上市相关的所有必要的文件、协议、合约(包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销 协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告等)及根据适用法例进行相关的信息披露)及在董 事会或其董事已就发行作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤。

（五）确定在核准额度范围内是否分期发行以及各期发行数量。

（六）办理公司债券的还本付息等事项。

（七）在市场环境和政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次公司债 券发行工作。

（八）在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜。

（九）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、 法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见对本次发行公司债 券的具体方案等相关事项进行相应调整。

（十）在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，在法律、法规 允许的范围内，根据公司和市场的具体情况作出包括但不限于如下决议：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

[2 ]

• 3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

• 4、主要责任人不得调离。

• （十一）办理与本次发行公司债券有关的其他事项。

• （十二）本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

表决票9 票，同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案需提交公司2009 年第四次临时股东大会表决。

• 四、审议并通过了董事会提名、薪酬与考核委员会提交的《北京首都开发股份有限公司高管

• 薪酬管理制度》。

表决票9 票，同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

• 五、审议并通过了董事会提名、薪酬与考核委员会提交的《北京首都开发股份有限公司激励

• 基金管理办法（首期2009 年至2010 年）》。

因公司董事王少武先生、杨文侃先生、王明先生为激励基金受益人，上述三名董事对此议案

回避表决，其余六名董事进行了表决。

• 表决票9 票，同意6 票，反对0 票，弃权0 票。

• 六、审议并通过了《关于本公司向全资子公司贷款提供担保的议案》。

公司董事会一致同意，为支持公司全资子公司北京天鸿集团烟台天鸿时代房地产开发有限责

• 任公司业务发展，拟由烟台公司向中国民生银行申请2.8 亿元人民币贷款，期限两年，由本公司 为上述贷款提供担保。

• 表决票9 票，同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案需提交公司2009 年第四次临时股东大会表决。

具体内容详见公司临2009－061 号对外担保公告。

• 七、审议并通过了《关于召开北京首都开发股份有限公司2009 年第四次临时股东大会的议案》。 表决票9 票，同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

• 公司拟于2009 年12 月22 日在北京市召开2009 年度第四次临时股东大会，现将本次临时股

• 东大会的有关事宜通知如下：

• （一）会议召开时间：

• 现场会议召开时间为：2009 年12 月22 日下午2 点

• 网络投票时间为：2009 年12 月22 日9：30 至11：30、13：00 至15：00

• （二）现场会议召开地点：北京市海淀区丽亭华苑酒店三层会议室

• （三）股权登记日：2009 年12 月15 日

• （四）召集人：公司董事会

• （五）会议方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上

• 海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过该系统 行使表决权。

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（六）会议审议的提案及其对应的网络投票表决序号：

• 1、关于公司符合发行公司债券条件的议案：网络投票表决序号为1

• 2、关于发行公司债券的议案；

  • (1)发行数量：网络投票表决序号为2

  • (2)向公司股东配售的安排：网络投票表决序号为3

  • (3)债券期限：网络投票表决序号为4

  • (4)募集资金用途：网络投票表决序号为5

  • (5)决议有效期：网络投票表决序号为6

• 3、提请股东大会授权董事会全权办理本次公司债券发行的相关事宜：网络投票表决序号为7

• 4、关于本公司向全资子公司贷款提供担保的议案：网络投票表决序号为8

• （七）会议出席对象：

• 1、截至于2009 年12 月15 日(股权登记日)交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上

• 海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络

投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议,该代理人不必为股东。

• 2、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师等。

• （1）表决权：

公司股东投票表决时，同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现 重复表决的以第一次投票为准。

• （2）参加现场会议登记方法：

• 个人股东应出示本人身份证、持股凭证和证券帐户卡；个人股东委托他人出席会议的,受托人

• 应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和证券帐户卡。

• 法人股东出席会议的,应出示法定代表人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和持股凭

• 证；法人股东委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、

法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

• （3）异地股东可以传真方式登记。

• （4）参加现场会议登记时间： 2009 年12 月22 日

• （5）登记地点及授权委托书送达地点：北京市西城区复兴门内大街156 号D 座13 层

• 3、其他事项：

• （1）公司将于2009 年12 月16 日就本次股东大会发布提示性公告。

• （2）与会股东食宿及交通费自理。

• （3）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件影响，则股东大会的进程按当日通知进行。 特此公告。

北京首都开发股份有限公司董事会

2009 年12 月4 日

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附件1： 公司股东参加网络投票的操作流程

一、投票流程

1、投票代码

沪市挂牌投票代码	沪市挂牌投票简称	表决议案数量	说 明
738376	首开投票	8	A 股

2、表决议案

公司 简称	议案序 列号	议案内容	对应申 报价格
首开 投票	1	关于公司符合发行公司债券条件的议案	1 元
	2	发行数量	2 元
	3	向公司股东配售的安排	3 元
	4	债券期限	4 元
	5	募集资金用途	5 元
	6	决议有效期	6 元
	7	提请股东大会授权董事会全权办理本次公司债券发行的相 关事宜	7 元
	8	关于本公司向全资子公司贷款提供担保的议案	8 元

3、表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1 股
反对	2 股
弃权	3 股

4、买卖方向：均为买入

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二、投票举例

• 1、股权登记日持有"首开股份"A 股的投资者对公司的第一个议案(《关于公司符合发行公司 债券条件的议案》)投同意票,其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738376	买入	1 元	1 股

• 2、如某投资者对公司的第一个议案投了反对票,只要将申报股数改为2 股,其他申报内容相同。

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738376	买入	1 元	2 股

三、投票注意事项

• 1、股东大会有多个待表决的议案,可以按照任意次序对各议案进行表决申报,表决申报不得撤 单。

• 2、对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准。

• 3、对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计。

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附件 2 ：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我本人（单位）出席北京首都开发股份有 限公司2009年第四次临时股东大会，并对会议通知中所列事项代为行使表决权。

委托人姓名： 身份证号码： 委托人持股数： 委托人股东帐户： 委托人签名： （委托人为法人股股东，应加盖单位印章） 受托人姓名： 身份证号码： 委托日期：

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