BEIJING CAPITAL DEVELOPMENT CO.,LTD — Board/Management Information 2009

Oct 29, 2009

证券代码：600376 股票简称：首开股份 编号：临2009—048

北京首都开发股份有限公司

第六届董事会第五次会议决议公告

重要提示：本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

北京首都开发股份有限公司（以下简称“股份公司”、“本公司”或“公司”）第六届董事会第 五次会议于2009 年10 月29 日在股份公司会议室召开，应到董事9 名,实到董事9 名，监事会成 员列席会议。会议由董事长刘希模先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、股 份公司《章程》及有关法律、法规的规定，会议经过有效表决，一致通过如下决议：

1. 以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《北京首都开发股份有限公司2009 年度第 三季度报告》。

2、以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于挂牌转让公司持有的北京宝汇房地 产开发有限责任公司股权的议案》。

经北京岳华德威评估有限公司评估，截至2009 年5 月31 日，北京宝汇房地产开发有限责任 公司总资产账面价值为22,641.59 万元，负债总额20,922.01 万元，净资产1,719.58 万元。评估 值为：资产总额23,287.01 万元，负债总额20,922.01 万元，净资产2,365 万元。

出席此次会议的全体董事一致通过本议案，同意公司通过北京产权交易所挂牌转让公司持有 的北京宝汇公司20%股权，转让价格为不低于人民币473 万元。

1. 以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于挂牌转让公司持有的天津华升房地 产发展有限公司股权的议案》。

经北京岳华德威评估有限公司评估，截至2009 年5 月31 日，天津华升房地产发展有限公司 总资产账面价值为15,018.92 万元，负债总额11,784.31 万元，净资产3,234.61 万元。评估值为： 资产总额20,577.65 万元，负债总额11,784.31 万元，净资产8,793.34 万元，增值5,558.73 万 元。

出席此次会议的全体董事一致通过本议案，同意公司以不低于8,765.40 万元的价格，通过北 京产权交易所挂牌转让公司持有的天津华升公司70%股权。 特此公告。

北京首都开发股份有限公司董事会 2009 年10 月29 日

附件1：

北京宝汇房地产开发有限责任公司

股权转让项目

资产评估报告书摘要

岳华德威评报字（ 2009 ）第 237 号

北京首都开发股份有限公司：

北京岳华德威资产评估有限公司（以下简称“岳华德威”或我公司）接受 贵公司 的委托，本着独立、客观、公正的原则，根据中国资产评估准则和其他相关法律、法 规的要求，为贵公司拟转让北京宝汇房地产开发有限责任公司股权提供价值参考依据 之目的，对北京宝汇房地产开发有限责任公司（以下简称“宝汇公司”或被评估企业） 于评估基准日2009年5月31日，在持续经营前提下所表现的股东全部权益的市场价值， 主要采用成本法进行了评估。我公司评估人员在履行了必要的评估程序后，现发表评 估结论专业意见如下：

于评估基准日，委估股东全部权益在持续经营假设前提下的市场价值评估值为 2,365.00万元，较审计后账面净资产增值645.42万元，增值率为37.53%。评估结论见 下表：

资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

**项目 **	**项目 **	账面净值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C	D=C-B	E=D/B×100
流动资产	1	19,117.60	19,117.60	19,916.01	798.41	4.18
非流动资产	2	3,523.99	3,523.99	3,371.00	-152.99	-4.34
其中：可供出售金融资产	3	0.00	0.00	0.00	0.00
持有至到期投资	4	0.00	0.00	0.00	0.00
长期股权投资	5	3,479.68	3,479.68	3,358.77	-120.91	-3.47
投资性房地产	6	0.00	0.00	0.00	0.00
固定资产	7	12.92	12.92	11.51	-1.41	-10.91
无形资产	8	0.00	0.00	0.00	0.00
资产总计	9	22,641.59	22,641.59	23,287.01	645.42	2.85

流动负债	10	20,922.01	20,922.01	20,922.01	0.00
非流动负债	11	0.00	0.00	0.00	0.00
负债总计	12	20,922.01	**20,922.01 **	20,922.01	**0.00 **
净 资 产	13	1,719.58	1,719.58	2,365.00	645.42	37.53

本评估报告的使用有效期原则上为自评估基准日起一年。如果资产状况、市场状

况与评估基准日相关状况相比发生重大变化，委托方应当委托评估机构执行评估更新 业务或重新评估。

本评估报告仅供委托方为本评估报告所列明的评估目的以及报送有关资产评估主 管机关审查使用。委托方应按本评估报告载明的评估目的使用，任何不正确或不恰当 地使用本评估报告所造成的不便或损失，将由评估报告使用者自行承担责任。下列行 为，但不仅限于此，均被认为是没有正确地使用本评估报告：

1.将本评估报告用于其他目的经济行为；

• 2.除国家法律、法规规定外，未经岳华德威书面同意将本评估报告或其中部分内

• 容公开发布、用于任何报价或其他文件中。

以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本项目的全面情况，应认真阅读资产评估 报告书全文并特别关注本报告书特别事项说明部分。

评估机构法定代表人授权人：季珉

中国注册资产评估师：吕艳冬

中国注册资产评估师：姚永泽

北京岳华德威资产评估有限公司

二〇〇九年九月九日

附件 2： 天津华升房地产发展有限公司股权转让项目 资产评估报告书摘要 岳华德威评报字（ 2009 ）第 250 号

北京首都开发股份有限公司：

北京岳华德威资产评估有限公司（以下简称“岳华德威”或我公司）接受 贵 公司的委托，本着独立、客观、公正的原则，根据中国资产评估准则和其他相关 法律、法规的要求，为拟转让天津华升房地产发展有限公司股权提供价值参考依 据之目的，对天津华升房地产发展有限公司（以下简称“华升房地产公司”或被评 估企业）于评估基准日2009年8月31日，在持续经营、缺少流通前提下所表现的 股东全部权益的市场价值，采用成本法进行了评估。我公司评估人员在履行了必 要的评估程序后，现发表评估结论专业意见如下：

于评估基准日，委估股东全部权益在持续经营、缺少流通假设前提下的市场 价值评估值为8,793.34万元，比审计后账面净资产增值5,558.73万元，增值率为 171.85%。评估结果见下表：

资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

项 目	项 目	账面净值	调整后账面 值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C	E=C-B	E=E/B×100%
流动资产	1	11,521.71	11,521.71	18,444.13	6,922.42	60.08
非流动资产	2	3,497.21	3,497.21	2,133.52	-1,363.69	-38.99
其中：长期股权投资	3
固定资产	4	34.26	34.26	33.02	-1.24	-3.62
其中：建 筑 物	5
机器设备	6	34.26	34.26	33.02	-1.24	-3.62
资产总计	11	15,018.92	15,018.92	20,577.65	5,558.73	37.01
流动负债	12	10,778.87	10,778.87	10,778.87
非流动负债	13	1,005.44	1,005.44	1,005.44
负债总计	14	11,784.31	11,784.31	11,784.31

[4]

净 资 产 15 3,234.61 3,234.61 8,793.34 5,558.73 171.85

本评估报告的使用有效期原则上为自评估基准日起一年。如果资产状况、市 场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化，委托方应当委托评估机构执行 评估更新业务或重新评估。

本评估报告仅供委托方为本评估报告所列明的评估目的以及报送有关资产 评估主管机关审查使用。委托方应按本评估报告载明的评估目的使用，任何不正 确或不恰当地使用本评估报告所造成的不便或损失，将由评估报告使用者自行承 担责任。下列行为，但不仅限于此，均被认为是没有正确地使用本评估报告：

1.将本评估报告用于其他目的经济行为；

2.除国家法律、法规规定外，未经岳华德威书面同意将本评估报告或其中部 分内容公开发布、用于任何报价或其他文件中。

以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本项目的全面情况，应认真阅读资 产评估报告书全文并特别关注本报告书特别事项说明部分。

评估机构法定代表人授权代表：季珉

中国注册资产评估师：吕艳冬

中国注册资产评估师：赵玉玲

北京岳华德威资产评估有限公司

二〇〇九年九月十六日

[5]

共壹册 第壹册

北京宝汇房地产开发有限责任公司 股权转让项目 资产评估报告书 岳华德威评报字（ 2009 ）第 237 号

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报告日期： 2009 年 9 月 9 日

地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 B 座 18 层 邮编：100140 电话：010-88091200 传真：010-88091205

· 北京宝汇房地产开发有限责任公司股权转让项目 资产评估报告书目录

北京宝汇房地产开发有限责任公司

股权转让项目

资产评估报告书目录

资产评估报告书声明................................................ 1 资产评估报告书摘要................................................ 2 资产评估报告书正文................................................ 4 一、委托方、产权持有者和委托方以外的其他评估报告使用者.........4 二、被评估企业.................................................5 三、评估目的...................................................5 四、评估对象和评估范围.........................................6 五、价值类型及其定义...........................................6 六、评估基准日.................................................6 七、评估依据...................................................6 八、评估方法...................................................6 九、评估程序实施过程和情况.....................................8 十、评估假设...................................................9 十一、评估结论.................................................9 十二、特别事项说明............................................10 十三、评估报告使用限制说明....................................11 十四、评估报告日..............................................11 资产评估报告书附件............................................... 13

北京岳华德威资产评估有限公司 i

· 北京宝汇房地产开发有限责任公司股权转让项目 资产评估报告书声明

北京宝汇房地产开发有限责任公司

股权转让项目

资产评估报告书声明

北京首都开发股份有限公司：

北京岳华德威资产评估有限公司（以下简称“岳华德威”或我公司）接受 贵公司 的委托，对北京宝汇房地产开发有限责任公司（以下简称“宝汇公司”）于评估基准 日2009年5月31日的股东全部权益价值进行评估，并作如下声明：

（一）在注册资产评估师认知的最大能力范围内，评估报告中陈述的事项是客观 的、完整的和真实的；

（二）评估机构和注册资产评估师在评估对象中没有现存的或预期的利益，同时 与委托方和相关当事方也没有利益冲突；

（三）评估报告的分析和结论是在恪守独立、客观和公正原则基础上形成的，仅 在评估报告设定的评估假设和限制条件下成立；

（四）评估结论仅在评估报告载明的评估基准日有效。评估报告使用者应当根据 评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限；

（五）注册资产评估师及本评估机构具备本评估业务所需的执业资质和评估胜任 能力；

（六）注册资产评估师本人及业务助理人员对评估对象进行了现场调查；

（七）注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发 表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象 可实现价格的保证；

（八）遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发表专 业意见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合 法性和完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任；

（九）注册资产评估师对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注，但不对评 估对象的法律权属作任何形式的保证；

（十）评估报告的使用仅限于评估报告中载明的评估目的，因使用不当造成的后 果与签字注册资产评估师及本评估机构无关。

北京岳华德威资产评估有限公司 第 1 页

· 北京宝汇房地产开发有限责任公司股权转让项目 资产评估报告书摘要

北京宝汇房地产开发有限责任公司

股权转让项目

资产评估报告书摘要

岳华德威评报字（ 2009 ）第 237 号

北京首都开发股份有限公司：

北京岳华德威资产评估有限公司（以下简称“岳华德威”或我公司）接受 贵公司 的委托，本着独立、客观、公正的原则，根据中国资产评估准则和其他相关法律、法 规的要求，为贵公司拟转让北京宝汇房地产开发有限责任公司股权提供价值参考依据 之目的，对北京宝汇房地产开发有限责任公司（以下简称“宝汇公司”或被评估企业） 于评估基准日2009年5月31日，在持续经营前提下所表现的股东全部权益的市场价值， 主要采用成本法进行了评估。我公司评估人员在履行了必要的评估程序后，现发表评 估结论专业意见如下：

于评估基准日，委估股东全部权益在持续经营假设前提下的市场价值评估值为 2,365.00万元，较审计后账面净资产增值645.42万元，增值率为37.53%。评估结论见 下表：

资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

**项目 **	**项目 **	账面净值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C	D=C-B	E=D/B×100
流动资产	1	19,117.60	19,117.60	19,916.01	798.41	4.18
非流动资产	2	3,523.99	3,523.99	3,371.00	-152.99	-4.34
其中：可供出售金融资产	3	0.00	0.00	0.00	0.00
持有至到期投资	4	0.00	0.00	0.00	0.00
长期股权投资	5	3,479.68	3,479.68	3,358.77	-120.91	-3.47
投资性房地产	6	0.00	0.00	0.00	0.00
固定资产	7	12.92	12.92	11.51	-1.41	-10.91
无形资产	8	0.00	0.00	0.00	0.00
资产总计	9	22,641.59	22,641.59	23,287.01	645.42	2.85
流动负债	10	20,922.01	20,922.01	20,922.01	0.00

北京岳华德威资产评估有限公司 第 2 页

· 北京宝汇房地产开发有限责任公司股权转让项目 资产评估报告书摘要

非流动负债	11	0.00	0.00	0.00	0.00
负债总计	12	20,922.01	**20,922.01 **	20,922.01	**0.00 **
净 资 产	13	1,719.58	1,719.58	2,365.00	645.42	37.53

本评估报告的使用有效期原则上为自评估基准日起一年。如果资产状况、市场状

况与评估基准日相关状况相比发生重大变化，委托方应当委托评估机构执行评估更新 业务或重新评估。

本评估报告仅供委托方为本评估报告所列明的评估目的以及报送有关资产评估主 管机关审查使用。委托方应按本评估报告载明的评估目的使用，任何不正确或不恰当 地使用本评估报告所造成的不便或损失，将由评估报告使用者自行承担责任。下列行 为，但不仅限于此，均被认为是没有正确地使用本评估报告：

• 1.将本评估报告用于其他目的经济行为；

• 2.除国家法律、法规规定外，未经岳华德威书面同意将本评估报告或其中部分内

• 容公开发布、用于任何报价或其他文件中。

以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本项目的全面情况，应认真阅读资产评估 报告书全文并特别关注本报告书特别事项说明部分。

评估机构法定代表人授权人：季珉

中国注册资产评估师：吕艳冬

中国注册资产评估师：姚永泽

北京岳华德威资产评估有限公司

二〇〇九年九月九日

北京岳华德威资产评估有限公司 第 3 页

· 北京宝汇房地产开发有限责任公司股权转让项目 资产评估报告书正文

北京宝汇房地产开发有限责任公司

股权转让项目

资产评估报告书

岳华德威评报字（ 2009 ）第 237 号

北京首都开发股份有限公司：

北京岳华德威资产评估有限公司（以下简称“岳华德威”或我公司）接受 贵公司 的委托，本着独立、客观、公正的原则，根据中国资产评估准则和其他相关法律、法 规的要求，为贵公司拟转让北京宝汇房地产开发有限责任公司股权提供价值参考依据 之目的，对北京宝汇房地产开发有限责任公司（以下简称“宝汇公司”或被评估企业） 于评估基准日2009年5月31日，在持续经营前提下所表现的股东全部权益的市场价值， 采用成本法进行了评估。我公司评估人员在履行了必要的评估程序后，现将有关评估 情况及评估结论报告如下：

一、委托方、产权持有者和委托方以外的其他评估报告使用者

本次资产评估项目的委托方和产权持有者为北京首都开发股份有限公司，委托方 以外的其他评估报告使用者为法律法规规定的使用者。 （一）委托方简介

1.注册登记情况

企业名称：北京首都开发股份有限公司（以下简称“首开股份”）

住 所：北京市东城区安定门外大街183 号京宝花园二层 法定代表人：刘希模

注册资本：80980 万元

公司类型：股份有限公司（上市公司）

注 册 号：110000005020731

登记机关：北京市工商管理行政管理局

经营范围：房地产开发、商品房销售；房屋租赁；建筑工程咨询；室内外装饰 装璜；技术开发、技术服务；销售自行开发的产品；购销建筑材料、化工轻工材料、 工艺美术品、家具、机械电器设备（汽车除外）、五金交电、纺织品、百货、计算 机软件硬件、日用杂品；经贸信息咨询；劳务服务。

北京岳华德威资产评估有限公司 第 4 页

· 北京宝汇房地产开发有限责任公司股权转让项目 资产评估报告书正文

2.公司概况

北京首都开发股份有限公司是北京首都开发控股（集团）有限公司控股的大型房 地产开发经营企业，具有国家一级房地产开发资质，在上海证交所挂牌上市。2007 年 12 月27 日，公司取得中国证券监督管理委员会批准，向实际控股人北京首都开发控 股（集团）有限公司发行股票购买其房地产主营业务资产，成为北京首都开发控股（集 团）有限公司房地产业务的运作平台。公司注册资本8.098 亿元。2007 年末，公司总 资产228 亿元人民币，年开复工能力逾500 万平方米，房地产开发综合实力在全国名 列前茅。2008 年6 月，北京首都开发股份有限公司荣获“2008 沪深房地产上市公司综 合实力TOP10”，还同时入选沪深300 指数样本股、沪深300 成长指数样本股。

二、被评估企业

1.注册登记情况

企业名称：北京宝汇房地产开发有限责任公司 住 所：北京市东城区北河沿大街103 号 法定代表人：李军 注册资本：1000 万元 公司类型：有限责任公司 注 册 号：110101101167686 登记机关：北京市工商管理行政管理局 经营范围：房地产项目开发、商品房销售。

2.公司概况

宝汇公司系经北京市建委批准成立的有限责任公司，于1995 年11 月1 日由北京 市工商行政管理局批准设立，宝汇公司注册资本为人民币1000 万元，宝汇公司的初始 股权结构为北京天鸿集团公司出资600 万元，持股比例60%；北京天鸿宝业房地产股 份有限公司出资200 万元，持股比例20%；北京宝星服务中心出资200 万元，持股比 例20%。2006 年，北京宝星服务中心将所持有的宝汇公司股份转让给北京天鸿集团。 北京天鸿集团公司与北京城市开发集团有限责任公司整合后变更为北京首都开发控股 （集团）有限公司，北京天鸿宝业房地产股份有限公司变更为北京首都开发股份有限 公司。经上述变更后本公司的股权结构变更为北京首都开发控股（集团）有限公司出 资800 万元，持股比例80%；北京首都开发股份有限公司出资200 万元，持股比例20%。

三、评估目的

根据资产评估业务约定书和转让股权的经济行为文件，本评估报告的评估目的是

北京岳华德威资产评估有限公司 第 5 页

· 北京宝汇房地产开发有限责任公司股权转让项目 资产评估报告书正文

为宝汇公司转让股权行为提供价值参考依据。

四、评估对象和评估范围

本次资产评估对象为宝汇公司的股东全部权益价值，涉及的范围为宝汇公司申报 的于评估基准日的资产和负债，总资产账面价值22,641.59万元，总负债账面价值 20,922.01万元。具体的资产、负债项目内容以宝汇公司根据专项审计后全部资产、负 债数据为基础填报的评估申报表为准，凡列入申报表内并经过首开股份和宝汇公司确 认的资产、负债项目均在本次评估范围内。

五、价值类型及其定义

本次评估采用持续经营前提下的市场价值作为选定的价值类型，具体定义如下： 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评 估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

持续经营在本报告中是指被评估企业的生产经营活动会按其现状持续下去，并在 可预见的未来，不会发生重大改变。

六、评估基准日

根据资产评估业务约定书之约定，本次评估的评估基准日为2009年5月31日。 本次评估工作中所采用的价格及其他参数均为评估基准日的标准。 以2009年5月31日作为评估基准日，是委托方根据实现经济行为的需要确定的。 七、评估依据

（一）行为依据

• 1.首开股份与岳华德威签订的《资产评估业务约定书》；

• 2.首开股份会[2009]9 号总经理办公会议纪要。

• （二）法规依据

• 中华人民共和国主席令第42 号《中华人民共和国公司法》（2005 年10 月27 日）； 2. 国务院91 号令《国有资产评估管理办法》（1991 年11 月16 日）；

• 原国家国有资产管理局 国资办发[1992]36 号《国有资产评估管理办法施行细

则》（1992 年7 月18 日）；

1. 国务院国有资产监督管理委员会、财政部令第3 号《企业国有产权转让管理暂

行办法》（2003 年12 月31 日）；

1. 国务院国有资产监督管理委员会令第12 号《企业国有资产评估管理暂行办法》

（2005 年8 月25 日）；

北京岳华德威资产评估有限公司 第 6 页

· 北京宝汇房地产开发有限责任公司股权转让项目 资产评估报告书正文

1. 国务院国有资产监督管理委员会 国资委产权[2006]274 号《关于加强企业国有

资产评估管理工作有关问题的通知》（2006 年12 月12 日）；

1. 原国家国有资产管理局 国资办发[1996]23 号《资产评估操作规范意见(试行)》

（1996 年5 月7 日）；

1. 北京市国资委 京国资发[2008]5 号《北京市企业国有资产评估管理暂行办法》

(2008 年2 月13 日) ；

1. 其他与资产评估相关的法律、法规等。

2. （三）准则依据

3. 1.《资产评估准则—基本准则》（2004 年5 月1 日）；

4. 2.《资产评估职业道德准则—基本准则》（2004 年5 月1 日）；

5. 3.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（2003 年3 月1 日）；

6. 4.中国资产评估协会 中评协[2004]134 号《关于印发〈企业价值评估指导意见〉

7. （试行）的通知》（2004 年12 月30 日）；

8. 5.中国资产评估协会 中评协[2007]189 号《关于印发〈资产评估准则—评估报告〉

9. 等7 项资产评估准则的通知》（2007 年11 月28 日）；

10. 6.中国资产评估协会 中评协[2008]217 号《企业国有资产评估报告指南》（2008

11. 年11 月28 日）；

12. 7.财政部颁布的国内企业会计准则体系。

13. （四）权属依据

14. 1.设备购置合同、发票等；

15. 2.房屋所有权证；

16. 3.国有土地使用权证；

17. 4.机动车辆行驶证；

18. 5.下属长期投资单位投资协议、被投资单位章程、验资报告、出资证明等产权证

明文件；

• 6.被评估企业提供的其他权属证明文件。

（五）取价依据

1. 《2007~2008 最新资产评估常用数据与参数手册》；

2. “关于调整汽车报废标准若干规定的通知”(国经贸资源[2000]1202 号)；

3. “关于发布〈汽车报废标准〉的通知”(国经贸经[1997]456 号)；

4. 中国人民银行现行贷款利率；

北京岳华德威资产评估有限公司 第 7 页

· 北京宝汇房地产开发有限责任公司股权转让项目 资产评估报告书正文

1. 委估资产的购置合同、协议；

2. 搜集的相关价格信息；

3. 评估师现场察看和市场调查取得的与估价相关的资料。

（六）其他依据

• 1.被评估企业提供的各类《资产清查评估申报明细表》；

• 2.被评估企业提供的2006 年至2008 年及基准日审计报告、会计报表、会计凭证、

• 财务经营方面的资料、银行对账单及余额调节表，以及有关协议、合同书、发票等财 务资料；

• 3.被评估企业提供的其他有关资料。

八、评估方法

（一）评估方法的选择

企业价值评估的基本方法包括收益法、市场法和成本法。根据本次评估的资产特 性，以及由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，难于收集到足够的同类企业产权 交易案例，不宜采用市场法；宝汇公司作为北京首都开发控股（集团）有限公司控股 的子公司，将不得再从事与首开股份具有同业竞争的房地产开发业务，同时宝汇公 司在产品密云一级土地开发项目，该地块的规划方案还未获得政府的批准，另外宝 汇公司也没有其它土地储备资源，其未来具体投资和经营战略及实施的考量存在较 大的不确定性，不宜采用收益法；因此本次评估确定采用成本法进行评估。

（二）评估方法简介

成本法即资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定宝 汇公司股东权益价值，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求 得企业股东权益价值的方法。

九、评估程序实施过程和情况

本次评估程序主要分四个阶段进行。

(一) 评估准备阶段

与委托方洽谈，明确评估业务基本事项，对自身专业胜任能力、独立性和业务风 险进行综合分析和评价，接受委托，签订资产评估业务约定书；确定项目负责人，组 成评估项目组，编制评估计划；辅导被评估企业填报资产评估申报表，准备评估所需 资料。

(二) 现场调查及收集评估资料阶段

根据此次评估业务的具体情况，按照评估程序准则和其他相关规定的要求，评估

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人员通过询问、函证、核对、监盘、勘查、检查、抽查等方式进行实地调查，从各种 可能的途径获取评估资料，核实评估范围，了解评估对象现状，关注评估对象法律权 属。

(三) 评定估算阶段

对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据；根据评估 对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，选择适用的评估方法，选取相应的 公式和参数进行分析、计算和判断，形成初步评估结果。

(四) 编制和提交评估报告阶段

根据各评估小组对各类资产的初步评估结果，编制相关评估说明，在核实确认相 关评估说明具体资产项目评估结果准确无误，评估工作没有发生重复和遗漏情况的基 础上，依据各资产评估说明进行资产评估汇总分析，确定最终评估结论，撰写资产评 估报告书；根据相关法律、法规、资产评估准则和评估机构内部质量控制制度，对评 估报告及评估程序执行情况进行必要的内部审核；与委托方或者委托方许可的相关当 事方就评估报告有关内容进行必要沟通；按资产评估业务约定书的要求向委托方提交 正式资产评估报告书。

十、评估假设

1．本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；

• 2．本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市

• 价以评估基准日的国内有效价格为依据；

• 3．本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；

• 4．本次评估假设被评估企业的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致

• 其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用；

• 5．被评估企业和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；

6．本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估企业股权或相关资产可能承担的抵 押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然 力和其它不可抗力对资产价格的影响；

• 7．评估范围仅以被评估企业提供的评估申报表为准；

当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。 十一、评估结论

本次评估分别采用成本法对宝汇公司股东全部权益价值进行评估。宝汇公司经审 计后资产账面价值为22,641.59万元，负债为20,922.01万元，净资产为1,719.58万元。

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采用成本法确定的宝汇公司股东全部权益评估价值为2,365.00万元，比审计后账 面净资产增值645.42万元，增值率为37.53%。评估结果见下表：

资产评估结果汇总表（成本法）

				金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元
**项目 **		账面净值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C	D=C-B	E=D/B×100
流动资产	1	19,117.60	19,117.60	19,916.01	798.41	4.18
非流动资产	2	3,523.99	3,523.99	3,371.00	-152.99	-4.34
其中：可供出售金融资产	3	0.00	0.00	0.00	0.00
持有至到期投资	4	0.00	0.00	0.00	0.00
长期股权投资	5	3,479.68	3,479.68	3,358.77	-120.91	-3.47
投资性房地产	6	0.00	0.00	0.00	0.00
固定资产	7	12.92	12.92	11.51	-1.41	-10.91
无形资产	8	0.00	0.00	0.00	0.00
资产总计	9	22,641.59	22,641.59	23,287.01	645.42	2.85
流动负债	10	20,922.01	20,922.01	20,922.01	0.00
非流动负债	11	0.00	0.00	0.00	0.00
负债总计	12	20,922.01	20,922.01	20,922.01	0.00
净 资 产	13	1,719.58	1,719.58	2,365.00	645.42	37.53

成本法评估结论详细情况见成本法评估明细表。

十二、特别事项说明

本评估报告存在如下特别事项，提请报告使用者予以关注：

一 ( )本评估报告的评估结论是反映委托评估对象在持续经营、外部宏观经济环境 不发生变化等假设前提下，于评估基准日所表现的本报告所列明的评估目的下的价值。

(二) 本评估报告是在委托方及相关当事方提供基础文件数据资料的基础上做出 的。提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整性是委托方及相关 当事方的责任；注册资产评估师的责任是对评估对象在评估基准日特定目的下的价值 进行分析、估算并发表专业意见。

(三) 本评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

(四)本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。

(五) 委托方及相关当事方对所提供的评估对象法律权属等资料的真实性、合法性 和完整性承担责任；注册资产评估师的责任是对该资料及其来源进行必要的查验和披 露，不代表对本次委估资产的权属提供任何保证，对评估对象法律权属进行确认或发 表意见超出注册资产评估师执业范围。

(六) 1997 年 12 月 1 日，石榴园住户吴彦明同第三房管处签订了《共有住房租赁合 同》，承租位于丰台区石榴园南里 18 号楼 2 门 601 号的房屋一套。1998 年 9 月后，房 屋墙体、楼板出现裂痕，存在安全隐患，经向小区房屋管理工作人员及房屋所有权单

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位宝汇公司反映予以维修未得到解决后，于 2009 年 2 月 23 日向北京市丰台区人民法 院提起诉讼，要求宝汇公司依法提供符合安全居住条件的房屋，目前正在审理中。

(七) 2004 年 11 月，石榴园业主祁春清从宝汇公司购买了位于丰台区石榴庄南里 39 号楼 6 门 201 号商品房，在入住后不久房屋地板出现裂纹，顶板也有裂缝，并有渗 水现象出现等多处房屋质量问题，不能继续居住，于 2008 年 11 月 9 日向北京市丰台 区人民法院提起诉讼，经法院审理，（2009）丰民初字第 03509 号民事判决书判决驳回 原告祁春清的诉讼请求。原告不服判决于 2009 年 3 月 17 日向北京市第二中级人民法 院提出上诉。

(八) 丰台区石榴园南里 39 号楼 3 门 502 号、4 门 503 号、7 门 201 号住户，因房 屋地板、顶板及墙角出现多处裂纹，且有渗水、塌陷现象，房屋存在严重结构性安全 问题，不符合建筑规范规定的商品房质量要求，于 2008 年 11 月 25 日向丰台区人民法 院提起诉讼，目前正在审理中。

十三、评估报告使用限制说明

本评估报告有如下使用限制：

(一) 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用，且只能用于本评估 报告载明的评估目的和用途。评估报告使用者应按有关法律、法规，以及资产评估业 务约定书的要求正确、恰当地使用本评估报告，任何不正确或不恰当地使用报告所造 成的不便或损失，将由报告使用者自行承担责任。

(二) 本评估报告未经企业国有资产评估项目监管单位完成备案，评估结论不得被 使用。

(三) 未征得我公司书面同意，本评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开 媒体。（法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外）

(四) 本评估报告的使用有效期原则上为自评估基准日起一年。如果资产状况、市 场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化，委托方应当委托评估机构执行评估 更新业务或重新评估。

(五) 其他使用限制。

十四、评估报告日

本评估报告正式提出日期为2009年9月9日。

北京岳华德威资产评估有限公司 第 11 页

· 北京宝汇房地产开发有限责任公司股权转让项目 资产评估报告书正文

评估机构法定代表人授权人：季珉

中国注册资产评估师：吕艳冬

中国注册资产评估师：姚永泽

北京岳华德威资产评估有限公司

二〇〇九年九月九日

北京岳华德威资产评估有限公司 第 12 页

北京宝汇房地产开发有限责任公司 股权转让项目

资产评估报告书附件

目 录

附件一：有关经济行为文件（复印件）

1. 《资产评估业务约定书》

2. 首开股份会[2009]9号总经理办公会议纪要

附件二：评估基准日审计报告（复印件）

附件三：主要权属证明文件清单（或复印件）

• 1.企业国有资产产权登记证；

• 2.房屋所有权证；

• 3.国有土地使用权证；

• 4.机动车辆行驶证；

附件四：委托方、被评估企业法人营业执照复印件 附件五：委托方、被评估企业承诺函（原件） 附件六：评估机构企业法人营业执照复印件

附件七：评估机构资格证书复印件

附件八：签字注册资产评估师资格证书复印件

附件九：资产评估人员和评估机构承诺函

附件十：参加本评估项目的人员名单

北京宝汇房地产开发有限责任公司

股权转让项目

资产评估人员名单

主管合伙人：季珉 中国注册资产评估师 主管经理：吕艳冬 中国注册资产评估师 项目负责人：姚永泽 中国注册资产评估师 评估专业人员：

流动资产及负债：姚永泽 中国注册资产评估师 刘琳 评估师 各类设备：姚永泽 中国注册资产评估师

审核人员：

二级审核人员：吕艳冬 中国注册资产评估师 三级审核人员：赵国华 中国注册资产评估师

资产评估机构及签字注册资产评估师承诺函

北京首都开发股份有限公司：

受贵公司委托，我们对贵公司因股权转让事宜而涉及的北京宝汇房地产开发有限 责任公司股东全部权益，于2009年5月31日所表现的市场价值进行了认真的清查核实、 评定估算，并形成了资产评估报告书，在本评估报告设定的假设条件均能够成立及我 公司参与本项目评估人员认知的最大条件下，我们对我们的评估工作和由此产生的评 估结论做如下承诺：

1. 资产评估范围与北京宝汇房地产开发有限责任公司申报的资产范围一致，未重

未漏；

1. 对涉及评估的各项资产进行了合理的权属调查和实物检查、核实；

2. 选用的参照数据、资料，在我们认知的最大限度内，有可靠的、合法的资料来

源；

1. 可能影响委估资产价值的因素，在我们认知的最大限度内，均进行了恰当的考

虑；

1. 资产评估的假设前提合理、参数选取适当、逻辑推理准确；

2. 本机构和评估师与委托方和相关当事方没有利益关系；

3. 评估工作未受任何人员的干预或影响。

中国注册资产评估师：吕艳冬

中国注册资产评估师：姚永泽

北京岳华德威资产评估有限公司

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共壹册 第壹册

天津华升房地产发展有限公司 股权转让项目 资产评估报告书 岳华德威评报字（ 2009 ）第 250 号

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报告日期： 2009 年 9 月 16 日

地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 B 座 18 层 邮编：100032 电话：010-88091200 传真：010-88091205

· 天津华升房地产发展有限公司股权转让项目 资产评估报告书目录

天津华升房地产发展有限公司股权转让项目 资产评估报告书目录

资产评估报告书声明................................................ 1 资产评估报告书摘要................................................ 2 资产评估报告书正文................................................ 4 一、委托方、产权持有者和委托方以外的其他评估报告使用者.........4 二、被评估企业.................................................5 三、评估目的...................................................7 四、评估对象和评估范围.........................................8 五、价值类型及其定义...........................................8 六、评估基准日.................................................8 七、评估依据...................................................8 八、评估方法..................................................10 九、评估程序实施过程和情况....................................11 十、评估假设..................................................11 十一、评估结论................................................12 十二、特别事项说明............................................13 十三、评估报告使用限制说明....................................14 十四、评估报告日..............................................15 资产评估报告书附件............................................... 16

北京岳华德威资产评估有限公司 i

· 天津华升房地产发展有限公司股权转让项目 资产评估报告书声明

天津华升房地产发展有限公司股权转让项目 资产评估报告书声明

北京首都开发股份有限公司：

北京岳华德威资产评估有限公司（以下简称“岳华德威”或我公司）接受 贵公司 的委托，对天津华升房地产发展有限公司（以下简称“华升房地产公司”）于评估基准 日2009年8月31日的股东全部权益价值进行评估，并作如下声明：

（一）在注册资产评估师认知的最大能力范围内，评估报告中陈述的事项是客观 的、完整的和真实的；

（二）评估机构和注册资产评估师在评估对象中没有现存的或预期的利益，同时 与委托方和相关当事方也没有利益冲突；

（三）评估报告的分析和结论是在恪守独立、客观和公正原则基础上形成的，仅 在评估报告设定的评估假设和限制条件下成立；

（四）评估结论仅在评估报告载明的评估基准日有效。评估报告使用者应当根据 评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限；

（五）注册资产评估师及本评估机构具备本评估业务所需的执业资质和评估胜任 能力；

（六）注册资产评估师本人及业务助理人员对评估对象进行了现场调查；

（七）注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发 表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象 可实现价格的保证；

（八）遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发表专 业意见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合 法性和完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任；

（九）注册资产评估师对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注，但不对评 估对象的法律权属作任何形式的保证；

（十）评估报告的使用仅限于评估报告中载明的评估目的，因使用不当造成的后 果与签字注册资产评估师及本评估机构无关。

北京岳华德威资产评估有限公司 第 1 页

· 天津华升房地产发展有限公司股权转让项目 资产评估报告书摘要

天津华升房地产发展有限公司股权转让项目

资产评估报告书摘要

岳华德威评报字（ 2009 ）第 250 号

北京首都开发股份有限公司：

北京岳华德威资产评估有限公司（以下简称“岳华德威”或我公司）接受 贵公司的 委托，本着独立、客观、公正的原则，根据中国资产评估准则和其他相关法律、法规 的要求，为拟转让天津华升房地产发展有限公司股权提供价值参考依据之目的，对天 津华升房地产发展有限公司（以下简称“华升房地产公司”或被评估企业）于评估基准 日2009年8月31日，在持续经营、缺少流通前提下所表现的股东全部权益的市场价值， 采用成本法进行了评估。我公司评估人员在履行了必要的评估程序后，现发表评估结 论专业意见如下：

于评估基准日，委估股东全部权益在持续经营、缺少流通假设前提下的市场价值 评估值为8,793.34万元，比审计后账面净资产增值5,558.73万元，增值率为171.85%。 评估结果见下表：

资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

项 目	项 目	账面净值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C	E=C-B	E=E/B×100%
流动资产	1	11,521.71	11,521.71	18,444.13	6,922.42	60.08
非流动资产	2	3,497.21	3,497.21	2,133.52	-1,363.69	-38.99
其中：长期股权投资	3
固定资产	4	34.26	34.26	33.02	-1.24	-3.62
其中：建 筑 物	5
机器设备	6	34.26	34.26	33.02	-1.24	-3.62
资产总计	11	15,018.92	15,018.92	20,577.65	5,558.73	37.01
流动负债	12	10,778.87	10,778.87	10,778.87
非流动负债	13	1,005.44	1,005.44	1,005.44
负债总计	14	11,784.31	11,784.31	11,784.31
净 资 产	15	3,234.61	3,234.61	8,793.34	5,558.73	171.85

北京岳华德威资产评估有限公司 第 2 页

· 天津华升房地产发展有限公司股权转让项目 资产评估报告书摘要

本评估报告的使用有效期原则上为自评估基准日起一年。如果资产状况、市场状 况与评估基准日相关状况相比发生重大变化，委托方应当委托评估机构执行评估更新 业务或重新评估。

本评估报告仅供委托方为本评估报告所列明的评估目的以及报送有关资产评估主 管机关审查使用。委托方应按本评估报告载明的评估目的使用，任何不正确或不恰当 地使用本评估报告所造成的不便或损失，将由评估报告使用者自行承担责任。下列行 为，但不仅限于此，均被认为是没有正确地使用本评估报告：

• 1.将本评估报告用于其他目的经济行为；

• 2.除国家法律、法规规定外，未经岳华德威书面同意将本评估报告或其中部分内

• 容公开发布、用于任何报价或其他文件中。

以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本项目的全面情况，应认真阅读资产评估 报告书全文并特别关注本报告书特别事项说明部分。

评估机构法定代表人授权代表：季珉

中国注册资产评估师：吕艳冬

中国注册资产评估师：赵玉玲

北京岳华德威资产评估有限公司

二〇〇九年九月十六日

北京岳华德威资产评估有限公司

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· 天津华升房地产发展有限公司股权转让项目 资产评估报告书正文

天津华升房地产发展有限公司股权转让项目

资产评估报告书

岳华德威评报字（ 2009 ）第 250 号

北京首都开发股份有限公司：

北京岳华德威资产评估有限公司（以下简称“岳华德威”或我公司）接受 贵公司的 委托，本着独立、客观、公正的原则，根据中国资产评估准则和其他相关法律、法规 的要求，为拟转让天津华升房地产发展有限公司股权提供价值参考依据之目的，对天 津华升房地产发展有限公司（以下简称“华升房地产公司”或被评估企业）于评估基准 日2009年8月31日，在持续经营、缺少流通前提下所表现的股东全部权益的市场价值进 行了评估。我公司评估人员在履行了必要的评估程序后，现将有关评估情况及评估结 论报告如下：

一、委托方和委托方以外的其他评估报告使用者

本次资产评估项目的委托方为北京首都开发股份有限公司，被评估企业为委托方 以外的其他评估报告使用者为被评估企业的上级单位。

1.注册登记情况

企业名称：北京首都开发股份有限公司（以下简称“首开股份”） 住 所：北京市东城区安定门外大街183 号京宝花园二层 法定代表人：刘希模 注册资本：80980 万元

公司类型：股份有限公司（上市公司） 注 册 号：110000005020731

登记机关：北京市工商管理行政管理局

经营范围：房地产开发、商品房销售；房屋租赁；建筑工程咨询；室内外装饰 装璜；技术开发、技术服务；销售自行开发的产品；购销建筑材料、化工轻工材料、 工艺美术品、家具、机械电器设备（汽车除外）、五金交电、纺织品、百货、计算 机软件硬件、日用杂品；经贸信息咨询；劳务服务。

2.公司概况

北京岳华德威资产评估有限公司 第 4 页

· 天津华升房地产发展有限公司股权转让项目 资产评估报告书正文

北京首都开发股份有限公司是北京首都开发控股（集团）有限公司控股的大型 房地产开发经营企业，具有国家一级房地产开发资质，在上海证交所挂牌上市。2007 年12 月27 日，公司取得中国证券监督管理委员会批准，向实际控股人北京首都开 发控股（集团）有限公司发行股票购买其房地产主营业务资产，成为北京首都开发 控股（集团）有限公司房地产业务的运作平台。公司注册资本8.098 亿元。2007 年 末，公司总资产228 亿元人民币，年开复工能力逾500 万平方米，房地产开发综合 实力在全国名列前茅。2008 年6 月，北京首都开发股份有限公司荣获“2008 沪深 房地产上市公司综合实力TOP10”，还同时入选沪深300 指数样本股、沪深300 成长 指数样本股。

二、被评估企业

1.注册登记情况

名 称：天津华升房地产发展有限公司（以下简称“华升房地产公司”或“被 评估企业”）

住 所：南开区万德庄大道万德花园 3-1-102

法定代表人：宋洪 注册资本：伍仟万元人民币 企业类型：有限责任公司

经营期限：一九九二年七月二十七日至二〇四二年七月二十六日

经营范围： 房地产建设；物业管理。（国家有专项专营规定的按专项专营规定办

理）

2．历史沿革

天津华升房地产发展有限公司由天津市房地产发展（集团）股份有限公司、天津 市南开区东方（集团）有限公司、天津国际经济技术合作工程建设公司和香港忠兴发 展有限公司共同出资组建，于 1992 年 7 月成立，注册资本 5000 万元。其中：天津市 房地产发展（集团）股份有限公司出资 3137.5 万元，占注册资本的 62.75%；天津市南 开区东方（集团）有限公司出资 350 万元，占注册资本的 7%；天津国际经济技术合作 工程建设公司出资 262.5 万元，占注册资本的 5.25%；香港忠兴发展有限公司出资 1250 万元，占注册资本的 25%。

2005 年 4 月，原股东天津市房地产发展（集团）股份有限公司将其持有的 52.75%

北京岳华德威资产评估有限公司 第 5 页

· 天津华升房地产发展有限公司股权转让项目 资产评估报告书正文

的股权、原股东天津市南开区东方（集团）有限公司、天津国际经济技术合作工程建 设公司、香港忠兴发展有限公司将其持有的全部股权转让给新股东北京天鸿宝业房地 产股份有限公司。变更后各股东股权比例如下：

序号	股东名称	出资金额	股权比例
1	天津市房地产发展（集团）股份有限公司	500 万元	10%
2	北京天鸿宝业房地产股份有限公司	4500 万元	90%

2005 年5 月，原股东北京天鸿宝业房地产股份有限公司将其持有的 20%的股权转 让给新股东北京吉创投资有限公司。变更后各股东股权比例如下：

序号	股东名称	出资金额	股权比例
1	天津市房地产发展（集团）股份有限公司	500 万元	10%
2	北京天鸿宝业房地产股份有限公司	3500 万元	70%
3	北京吉创投资有限公司	1000 万元	20%

2007 年12 月，北京首都开发控股（集团）有限公司整体上市，原北京天鸿宝业 房地产股份有限公司变更为北京首都开发股份有限公司。

1. 前三年及评估基准日财务状况、经营业绩如下表：

金额单位：万元

项 目	2009-8-31	2008-12-31	2007-12-31	2006-12-31
流动资产	11,521.71	11,500.74	11,302.19	10,860.17
投资性房地产	3,462.95	3,516.83
固定资产	34.26	39.86	45.34	15.62
无形资产及其他资产	-		3,599.97	3,685.68
资产总计	15,018.92	15,057.42	14,947.50	14,561.47
流动负债	10,778.87	10,677.22	10,244.60	9,234.50
非流动负债	1,005.44	1,005.44	1,005.44	1,005.44
负债合计	11,784.31	11,682.66	11,250.04	10,239.94
净资产	3,234.61	3,374.76	3,697.47	4,321.53
项 目	2009 年1-8 月	2008-12-31	2007 年度	2006 年度
主营业务收入	23.53	187.87	77.68	118.75
主营业务成本	53.88	171.88	85.71	101.98
主营业务利润			-624.06	11.74
营业利润	-140.14	-322.19	-624.06	-260.39
利润总额	-140.14	-322.70	-624.06	-260.39
净利润	-140.14	-322.70	-702.14	-260.39

以上各年及基准日财务数据已分别经中瑞岳华会计师事务所、岳华会计师事务所、 北京京都会计师事务所审计。

北京岳华德威资产评估有限公司 第 6 页

· 天津华升房地产发展有限公司股权转让项目 资产评估报告书正文

4. 被评估企业开发项目概况

华升房地产公司仅开发了万德花园项目，该项目是天津市重点工程项目，坐落于 天津市南开区，位于南京路南侧，卫津路西侧及万德庄南北大街、万德庄大街四条道 路所围合的地域内。毗邻包括天大、南开等高校的学府区和“天津硅谷”，地处天津市 中心地段。

项目周边商业设施、文化教育、医疗卫生、娱乐休闲配套齐全，具有“中心商业 区，中心商务区，高教学府区和地铁沿线”等多重概念作支撑。周边受几大就业聚集 区的辐射，小白楼中心商务圈、高校、IT 产业圈、东南角商业区。

项目的整体定位为五星级标准酒店配套的高档公寓，规划设计理念主要是：完善、 强化城市节点空间，突出建筑的标志性，强调商业建筑的经济性，居住的舒适性，功 能完善的综合性。

住宅部分客户群特点为追求生活品质；对交通、综合配套设施要求高；私密性高， 交际会客主要通过酒店内的配套设施来解决日常交际需求。

酒店客源定位：日、韩等国外短期、长期商务客人、国内外各大公司商务会议团 体、政府高级接待及会见、各大公司高层常驻客人及高档商务考察等。

项目开发分两期实施，目前万德花园一期住宅全部已销售完毕，仅剩余地下车库 及会所；二期建筑面积76050m2，主体高度为99.99 米，地上30 层，地下3 层，由六 层裙房和南北两个高塔组成，住宅部分定位于100 平米左右的中小户型。

项目主要指标有：

工程总用地：6780 ㎡ 总建筑面积：76050 ㎡ 其中地上：59050 ㎡ 酒店1---6 层：18257 ㎡（共183 套客房） 公寓7---30 层：40793 ㎡（共408 户） 地下：17000 ㎡ 停车：344 辆

三、评估目的

根据资产评估业务约定书和和转让股权的经济行为文件，本评估报告的评估目的

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是为华升房地产公司进行股权转让行为提供价值参考依据。

四、评估对象和评估范围

本次资产评估对象为华升房地产公司的股东全部权益价值，涉及的范围为华升房 地产公司申报的于评估基准日的资产和负债，总资产账面价值15,018.92 万元，总负 债账面价值11,784.31万元。具体的资产、负债项目内容以华升房地产公司根据专项审 计后全部资产、负债数据为基础填报的评估申报表为准，凡列入申报表内并经过首开 股份和华升房地产公司确认的资产、负债项目均在本次评估范围内。

五、价值类型及其定义

本次评估采用持续经营、缺少流通前提下的市场价值作为选定的价值类型，具体 定义如下：

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评 估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

持续经营在本报告中是指被评估企业的生产经营活动会按其现状持续下去，并在 可预见的未来，不会发生重大改变。

缺少流通是指被评估股权不可以在中国证券交易市场 （既上交所和深交所） 竞 价交易。但可以依法采用其他方式转让、交易，即被评估股权不是国内上市公司的流 通股权。

六、评估基准日

根据资产评估业务约定书之约定，本次评估的评估基准日为2009年8月31日。 本次评估工作中所采用的价格及其他参数均为评估基准日的标准。 以2009年8月31日作为评估基准日，是委托方根据实现经济行为的需要确定的。

七、评估依据

（一）行为依据

• 1.首开股份与岳华德威签订的《资产评估业务约定书》；

• （二）法规依据

• 中华人民共和国主席令第42 号《中华人民共和国公司法》（2005 年10 月27

日）；

1. 国务院91 号令《国有资产评估管理办法》（1991 年11 月16 日）；

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1. 原国家国有资产管理局 国资办发[1992]36 号《国有资产评估管理办法施行

细则》（1992 年7 月18 日）；

1. 国务院国有资产监督管理委员会、财政部令第3 号《企业国有产权转让管理

暂行办法》（2003 年12 月31 日）；

1. 国务院国有资产监督管理委员会令第12 号《企业国有资产评估管理暂行办

法》（2005 年8 月25 日）；

1. 国务院国有资产监督管理委员会 国资委产权[2006]274 号《关于加强企业国

有资产评估管理工作有关问题的通知》（2006 年12 月12 日）；

1. 原国家国有资产管理局 国资办发[1996]23 号《资产评估操作规范意见(试 行)》（1996 年5 月7 日）；

2. 中国资产评估协会关于印发《企业国有资产评估报告指南》的通知（中评协

[2008]218 号）（2008 年11 月28 日）；

1. 国土资源部 国土资发[2002]195 号《城镇土地估价规程》 （GB/T18508-2001）；

2. 建设部《中华人民共和国国家标准房地产估价规范》（GB/T50291-1999）；

3. 其他与资产评估相关的法律、法规等。

4. （三）准则依据

5. 1.《资产评估准则—基本准则》（2004 年5 月1 日）；

6. 2.《资产评估职业道德准则—基本准则》（2004 年5 月1 日）；

7. 3.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（2003 年3 月1 日）；

8. 4.中国资产评估协会 中评协[2004]134 号《关于印发〈企业价值评估指导意见〉

9. （试行）的通知》（2004 年12 月30 日）；

10. 5.中国资产评估协会 中评协[2007]189 号《关于印发〈资产评估准则—评估报告〉

11. 等7 项资产评估准则的通知》（2007 年11 月28 日）；

12. 6.财政部颁布的国内企业会计准则体系。

（四）权属依据

• 1.设备购置合同、发票等；

• 2.房屋所有权证；

• 3.国有土地使用权证；

• 4.被评估企业提供的其他权属证明文件。

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（五）取价依据

1. 《2007~2008 最新资产评估常用数据与参数手册》；

2. 《2008 年机电产品报价手册》（机械工业出版社）；

3. 中国人民银行现行贷款利率；

4. 委估资产的购置合同、协议；

5. 搜集的相关价格信息；

6. 评估师现场察看和市场调查取得的与估价相关的资料。

（六）其他依据

• 1.被评估企业提供的各类《资产清查评估申报明细表》；

• 2.被评估企业提供的2005 年至2007 年及基准日审计报告、会计报表、会计凭证、

• 财务经营方面的资料、银行对账单及余额调节表，以及有关协议、合同书、发票等财 务资料；

• 3.被评估企业提供的其他有关资料。

八、评估方法

（一）评估方法的选择

企业价值评估的基本方法包括收益法、市场法和成本法。根据本次评估的资产特 性，以及由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，难于收集到足够的同类企业产权 交易案例，不宜采用市场法；考虑到本次评估目的是为委托方进行股权转让提供价值 参考依据，由于当前国际金融市场急剧动荡，全球主要经济体显示出衰退或减速迹象， 国内经济增长放缓趋势明显，经济运行中的矛盾和问题不断出现，金融危机带来的严 重冲击使我们面临着更加严峻和复杂的经济形势，且被评估企业为房地产项目公司， 未来没有足够的土地储备，近年来一直未进入实质开发阶段，经营亏损等原因收益法 对公司未来具体投资和经营战略及实施的考量存在较大的不确定性；因此本次评估确 定主要采用成本法进行评估。

（二）评估方法简介

成本法即资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定华 升房地产公司股东权益价值，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评 估值求得企业股东权益价值的方法。

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九、评估程序实施过程和情况

本次评估程序主要分四个阶段进行。

(一) 评估准备阶段

与委托方洽谈，明确评估业务基本事项，对自身专业胜任能力、独立性和业务风 险进行综合分析和评价，接受委托，签订资产评估业务约定书；确定项目负责人，组 成评估项目组，编制评估计划；辅导被评估企业填报资产评估申报表，准备评估所需 资料。

(二) 现场调查及收集评估资料阶段

根据此次评估业务的具体情况，按照评估程序准则和其他相关规定的要求，评估 人员通过询问、函证、核对、监盘、勘查、检查、抽查等方式进行实地调查，从各种 可能的途径获取评估资料，核实评估范围，了解评估对象现状，关注评估对象法律权 属。

(三) 评定估算阶段

对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据；根据评估 对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，选择适用的评估方法，选取相应的 公式和参数进行分析、计算和判断，形成初步评估结果。

• (四) 编制和提交评估报告阶段

根据各评估小组对各类资产的初步评估结果，编制相关评估说明，在核实确认相 关评估说明具体资产项目评估结果准确无误，评估工作没有发生重复和遗漏情况的基 础上，依据各资产评估说明进行资产评估汇总分析，确定最终评估结论，撰写资产评 估报告书；根据相关法律、法规、资产评估准则和评估机构内部质量控制制度，对评 估报告及评估程序执行情况进行必要的内部审核；与委托方或者委托方许可的相关当 事方就评估报告有关内容进行必要沟通；按资产评估业务约定书的要求向委托方提交 正式资产评估报告书。

十、评估假设

• 1．本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；

• 2．本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市

• 价以评估基准日的国内有效价格为依据；

• 3．本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；

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• 4．本次评估假设被评估企业的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致

• 其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用；

• 5．被评估企业和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；

• 6．评估人员所依据的财务数据等均真实可靠；

• 7．本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估企业股权或相关资产可能承担的抵

• 押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然 力和其它不可抗力对资产价格的影响；

• 8．评估范围仅以被评估企业提供的评估申报表为准；

当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。

十一、评估结论

本次评估采用成本法对华升房地产公司股东全部权益价值进行评估。华升房地产 公司经审计后资产账面价值为15,018.92万元，负债为11,784.31万元，净资产为 3,234.61万元。

在持续经营、缺少流通的假设条件下，华升房地产公司股东全部权益评估价值为 8,793.34万元，比审计后账面净资产增值5,558.73万元，增值率为171.85%。评估结果 见下表：

资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

项 目		账面净值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C	E=C-B	E=E/B×100%
流动资产	1	11,521.71	11,521.71	18,444.13	6,922.42	60.08
非流动资产	2	3,497.21	3,497.21	2,133.52	-1,363.69	-38.99
其中：长期股权投资	3
固定资产	4	34.26	34.26	33.02	-1.24	-3.62
其中：建 筑 物	5
机器设备	6	34.26	34.26	33.02	-1.24	-3.62
资产总计	11	15,018.92	15,018.92	20,577.65	5,558.73	37.01
流动负债	12	10,778.87	10,778.87	10,778.87
非流动负债	13	1,005.44	1,005.44	1,005.44
负债总计	14	11,784.31	11,784.31	11,784.31

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净 资 产 15 3,234.61 3,234.61 8,793.34 5,558.73 171.85

成本法评估结论详细情况见成本法评估明细表。

十二、特别事项说明

本评估报告存在如下特别事项，提请报告使用者予以关注：

一 ( )本评估报告的评估结论是反映委托评估对象在持续经营、缺少流通、外部宏 观经济环境不发生变化等假设前提下，于评估基准日所表现的本报告所列明的评估目 的下的价值。

(二) 本评估报告是在委托方及相关当事方提供基础文件数据资料的基础上做出 的。提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整性是委托方及相关 当事方的责任；注册资产评估师的责任是对评估对象在评估基准日特定目的下的价值 进行分析、估算并发表专业意见。

(三) 本评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

(四)本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。

(五) 委托方及相关当事方对所提供的评估对象法律权属等资料的真实性、合法性 和完整性承担责任；注册资产评估师的责任是对该资料及其来源进行必要的查验和披 露，不代表对本次委估资产的权属提供任何保证，对评估对象法律权属进行确认或发 表意见超出注册资产评估师执业范围，我们提请报告使用人关注本报告中披露的有关 产权瑕疵事项对评估结论的影响。

(六) 根据 2005 年 4 月 15 日天津市房地产发展（集团）股份有限公司、北京天鸿宝 业房地产股份有限公司、天津华升房地产发展有限公司共同签署的万德花园二期项目 合作事宜备忘录，对本次评估范围内的万德花园一期地下车库、会所及与万德花园一 期住宅、地下室（不含地下车库）相关的债权债务的具体约定如下：

1. 万德花园一期地下车库由天津华升房地产发展有限公司委托天津市房地产发 展（集团）股份有限公司管理，其使用权归天津市房地产发展（集团）股份有限公司 所有；天津华升房地产发展有限公司享有车库收益。

2. 万德花园会所共约1,234.32 平方米，与万德一期同步建设。根据三方商定的 结果，万德花园会所产权归天津华升房地产发展有限公司；天津市房地产发展（集团） 股份有限公司、北京天鸿宝业房地产股份有限公司各承担 50%的建设成本，将来天津

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市房地产发展（集团）股份有限公司、北京天鸿宝业房地产股份有限公司各分享 50% 的会所净收益。

1. 在天津华升房地产发展有限公司名下的万德花园一期住宅、地下室（不含地下 车库）均由天津市房地产发展（集团）股份有限公司指派专人或委托具有相应资质的 专业公司进行经营管理。该项资产的使用权、收益权和处置权归天津市房地产发展（集 团）股份有限公司享有，相应的债权、债务和因此产生的费用、风险均由天津市房地 产发展（集团）股份有限公司承担，以及由此带来或导致的任何法律责任和经济损失 均由天津市房地产发展（集团）股份有限公司全部负责。

4．通过本次评估清查发现，截止到评估基准日2009 年8 月31 日，天津华升房地产 发展有限公司账面挂账的、根据三方备忘录应由天津市房地产发展（集团）股份有限公 司承担的万德花园一期相关的债权合计28,569.54 元，债务合计13,025,199.99 元。其 中：其他非流动负债账面价值10,054,391.84 元，为华升公司因1994 年执行新的汇率体 制而产生的外币汇兑损益，长期挂在 “其他非流动负债”科目。上述债权及债务此次评 估按账面值列示。

1. 通过本次评估清查发现，截止到评估基准日2009 年8 月31 日，天津华升房地产 发展有限公司账面挂账的、根据三方备忘录应由天津市房地产发展（集团）股份有限公 司享有的周转房的权属账面价值80,000.00 元。此次评估值按账面值列示。

以上特别约定事项影响华升房地产公司各方股东的权益分配,本次评估对象为股权 全部权益价值，没有考虑这些约定事项对各股东部分权益价值的影响，提请评估报告使 用者在使用本报告时特别关注约定事项对部分股东权益价值的影响。

十三、评估报告使用限制说明

本评估报告有如下使用限制：

(一) 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用，且只能用于本评估 报告载明的评估目的和用途。评估报告使用者应按有关法律、法规，以及资产评估业 务约定书的要求正确、恰当地使用本评估报告，任何不正确或不恰当地使用报告所造 成的不便或损失，将由报告使用者自行承担责任。

(二) 依据国有资产评估项目管理的有关法规规定，本评估报告在国有资产管理部 门备案后方具有相应的法律效力。

(三) 未征得我公司书面同意，本评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开 媒体。

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(四) 本评估报告的使用有效期原则上为自评估基准日起一年。如果资产状况、市 场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化，委托方应当委托评估机构执行评估 更新业务或重新评估。

十四、评估报告日

本评估报告正式提出日期为2009年9月16日。

评估机构法定代表人授权代表：季珉

中国注册资产评估师：吕艳冬

中国注册资产评估师：赵玉玲

北京岳华德威资产评估有限公司

二〇〇九年九月十六日

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天津华升房地产发展有限公司股权转让项目 资产评估报告书附件

目 录

附件一：有关经济行为文件（复印件）

1. 《资产评估业务约定书》 附件二：评估基准日审计报告（复印件） 附件三：主要权属证明文件复印件 1.房屋所有权证；

2.国有土地使用权证；

3.车辆行驶证。

附件四：委托方、被评估企业法人营业执照复印件 附件五：委托方、被评估企业承诺函（原件） 附件六：评估机构企业法人营业执照复印件 附件七：评估机构资格证书复印件 附件八：签字注册资产评估师资格证书复印件 附件九：资产评估人员和评估机构承诺函 附件十：参加本评估项目的人员名单 附件十一：授权书 附件十二：评估明细表

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委托方承诺函

北京岳华德威资产评估有限公司：

因我公司为拟转让天津华升房地产发展有限公司股权的需要，特委托贵公司对该 经济行为所涉及的天津华升房地产发展有限公司的全部资产和负债进行评估，评估基 准日为2009 年8 月31 日。为确保资产评估机构客观、公正、合理地进行资产评估， 本公司承诺如下并承担相应的法律责任：

• 1.评估目的所对应的经济行为符合国家法律规定并已获上级主管部门的批准；

• 2.所提供的与资产评估相关资料真实、准确、完整；

• 3.负责委托具备合法资质的会计师事务所对被评估企业评估基准日的资产、负债

• 进行了审计；

• 4.负责协调华升房地产公司为贵公司及时提供符合评估规范要求的基础资料；

• 5.华升房地产公司提供的评估明细表所载内容为经过我公司确认的评估范围；

• 6.按照资产评估业务约定书之约定向贵公司及时足额支付评估费用；

• 7.我公司及我公司主要负责人和协助评估工作的人员均与评估机构和评估机构参

• 与本次评估的工作人员没有任何利益冲突或存在损害评估独立性的关系；

• 8.在评估工作的整个过程中未采用任何方式干预评估工作。

法定代表人签字：

北京首都开发股份有限公司（盖章）

二〇〇九年九月十六日

被评估企业承诺函

北京岳华德威资产评估有限公司：

因本公司为拟进行股权转让的需要，同意接受委托方委托贵公司对该经济行为所 涉及的本公司申报的全部资产和负债进行评估，评估基准日为 2009 年 8 月 31 日。为 确保资产评估机构客观、公正、合理地进行资产评估，本公司承诺如下并承担相应的 法律责任：

1. 评估目的所对应的经济行为符合国家法律规定并已获上级主管部门的批准；

2. 本次委托评估机构评估的资产为本公司合法拥有，权属明确，不存在权属争议，

出具的资产权属证明文件真实、完整，合法、有效；

1. 本公司有关资产的抵押、质押、担保、诉讼及其他或有负债等重大事项等在“关

于进行资产评估有关事项说明”中已揭示充分，无任何隐瞒事项；

1. 本公司所提供的财务会计及其他与评估工作相关的资料真实、完整、合法、有

效；

1. 所提供的企业经营管理资料客观、真实；

2. 10.本公司及本公司主要负责人和协助评估工作的人员均与评估机构和评估机构参

3. 与本次评估的工作人员没有任何利益冲突或存在损害评估独立性的关系；

4. 11.在评估工作整个过程中未采用任何方式干预评估工作。

法定代表人签字：

天津华升房地产发展有限公司（盖章）

二〇〇九年九月十六日

天津华升房地产发展有限公司股权转让项目 资产评估人员名单

主管合伙人：季珉 中国注册资产评估师 主管经理：吕艳冬 中国注册资产评估师 项目负责人：赵玉玲 中国注册资产评估师 评估专业人员： 流动资产及负债：刘琳 中国注册资产评估师 房屋建筑物：吴庆波 房地产估价师 各类设备：刘琳 设备工程师

审核人员：

流动资产及负债：赵玉玲 中国注册资产评估师 房地产：吕艳冬 中国注册资产评估师 设备：赵玉玲 中国注册资产评估师 二级审核人员：吕艳冬 中国注册资产评估师 三级审核人员：赵国华 中国注册资产评估师

资产评估机构及签字注册资产评估师承诺函

北京首都开发股份有限公司：

受贵公司委托，我们对贵公司因拟转让天津华升房地产发展有限公司股权事宜而 涉及的天津华升房地产发展有限公司股东全部权益，于 2009年8月31日所表现的市场 价值进行了认真的清查核实、评定估算，并形成了资产评估报告书，在本评估报告设 定的假设条件均能够成立及我公司参与本项目评估人员认知的最大条件下，我们对我 们的评估工作和由此产生的评估结论做如下承诺：

1. 资产评估范围与天津华升房地产发展有限公司申报的资产范围一致，未重未

漏；

1. 对涉及评估的各项资产进行了合理的权属调查和实物检查、核实；

2. 选用的参照数据、资料，在我们认知的最大限度内，有可靠的、合法的资料来

源；

1. 可能影响委估资产价值的因素，在我们认知的最大限度内，均进行了恰当的考

虑；

1. 资产评估的假设前提合理、参数选取适当、逻辑推理准确；

2. 本机构和评估师与委托方和相关当事方没有利益关系；

3. 评估工作未受任何人员的干预或影响。

中国注册资产评估师：吕艳冬

中国注册资产评估师：赵玉玲

北京岳华德威资产评估有限公司

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