BEIJING CAPITAL DEVELOPMENT CO.,LTD — Board/Management Information 2009

Jun 9, 2009

证券代码：600376 股票简称：首开股份 编号：临2009—020

北京首都开发股份有限公司第五届董事会第四十五次会议决议 公告暨召开2009 年第一次临时股东大会的通知

重要提示：本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

北京首都开发股份有限公司（以下简称“股份公司”或“公司”）五届四十 五次董事会会议于2009 年6 月9 日以传真方式召开，应参会董事九名,实际参会 董事九名，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、股份公司《章程》 及有关法律、法规的规定。经过有效表决，会议一致通过如下决议：

一、以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于授权公司总经理制 定公司业绩激励计划的议案》。为对公司核心管理层、核心业务骨干（以下简称 “管理层”）进行有效长期的激励，公司董事会拟制定公司管理层业绩激励计划， 授权公司总经理在董事会限定的条件下制定具体实施细则：

公司董事会对公司业绩激励计划的限制条件：

1、激励计划时间：2009 至2010 年度。

2、业绩指标：以公司2008 年度经审计后的归属于上市公司股东的净利润 5.7 亿元为基数，2009、2010 年度两年实现归属于上市公司股东的净利润复合增 长率不低于40%，即2009、2010 年两年合计实现归属于上市公司股东的净利润 不低于19.152 亿元。

3、提取原则：在实现上述两年业绩目标的基础上，净利润超额部分为公司 业绩激励计划的提取基数，提取方式为逐级累进、比例提取。

4、兑现时间：公司业绩激励计划的兑现应采取延期支付的方式。

公司董事会授权公司总经理根据上述限定条件制定公司业绩激励计划细则， 待实施细则完成后，由总经理提请公司董事会进行审议。

二、以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司董事会换届选 举的议案》。公司第五届董事会任期即将届满，公司股东单位现提名刘希模先生、 王少武先生、杨文侃先生、任景全先生、王明先生、王爱明先生等六人为公司第

[1]

六届董事会董事候选人。董事候选人简历见附件 1。

公司独立董事就此项议案发表了独立意见。

三、以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于提名独立董事候选 人的议案》。公司董事会提名孙茂竹先生、刘云波先生、王德勇先生为公司第六 届董事会独立董事候选人。独立董事候选人简历及独立董事候选人声明、提名人 声明见附件2、3、4.

四、以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于提高独立董事津贴 标准的议案》。出席本次董事会的全体董事一致同意,将公司独立董事津贴标准从 每人每年5 万元人民币（含税）提高到每人每年6.5 万元人民币（含税）。 五、以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于投资成立扬州项目 公司的议案》，（具体内容详见公司临2009－021 号对外投资公告）。

上述第（二）、（三）、（四）项议案，需提交公司股东大会审议通过。

六. 以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于召开2009 年第一次 临时股东大会的议案》。

出席本次董事会的全体董事一致同意,决定于2009年7月10日召开公司2009 年第一次临时股东大会，具体事项如下：

第一、会议时间：2009 年7 月10 日（周五） 上午9 时

• 第二、会议地点：北京丽亭华苑三层会议室 第三、会议议程：

• 1、审议《关于公司董事会换届选举的议案》。

• 2、审议《关于选举公司独立董事的议案》。

• 3、审议《关于提高独立董事津贴标准的议案》。

• 4、审议《关于公司监事会换届选举的议案》。

第四、会议出席对象：

• 1.截止2009 年7 月3 日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上

• 海分公司登记在册的全体股东。

• 2.公司董事、监事及高级管理人员。

第五、参加会议办法：

• 1.参加会议的法人股东持营业执照复印件、法人股东帐户卡、法定代表人授

[2]

权委托书、出席人身份证；个人股东持本人身份证、股东帐户卡；委托代理人持 本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证办理出席会议的登 记手续，异地股东可用信函或传真方式登记。

• 2.登记时间：2008 年7 月9 日（星期四），上午9：00-11：00 时，下午1：

• 00-4：00 时。

• 3.登记地点：北京市西城区复兴门内大街156 号招商国际金融大厦D 座13

• 层1315 室公司证券部。

• 4.会期半天，出席会议人员食宿及交通费用自理。

• 5.联系人：钟宁、万智斌

• 邮政编码：100031

联系电话：（010）66428113、66428179 传真：（010）66428061

特此公告。

北京首都开发股份有限公司董事会 2009 年 6 月 9 日

[3]

附件 1：董事候选人简历

刘希模先生个人简历

刘希模，男，汉族，1955 年3 月出生，在职研究生学历，中共党员，高级 经济师，高级政工师。2002 年4 月－2005 年10 月任北京天鸿集团公司党委副书 记、董事长、总经理，2005 年10 月，任北京首都开发控股（集团）有限公司党 委书记、董事长。2008 年2 月，兼任北京首都开发股份有限公司党委书记、董 事长；2008 年4 月，兼任北京首都开发控股（集团）有限公司总经理。

王少武先生个人简历

王少武，男，汉族，1961 年7 月出生，大学学历，中共党员，高级经济 师。2002 年3 月-2004 年11 月任北京市综合投资公司党组成员、副经理，2004 年11月-2005年3月任北京能源投资(集团)有限公司副总经理，2005年3月-2005 年10 月任北京城市开发集团有限责任公司党委副书记、董事、总经理，2005 年 10 月，任北京首都开发控股（集团）有限公司党委副书记、董事、总经理。2008 年2 月，任北京首都开发控股（集团）有限公司党委副书记、副董事长，北京首 都开发股份有限公司党委副书记、副董事长、总经理。

杨文侃先生个人简历

杨文侃先生，男，汉族，1957 年10 月出生，研究生学历，中共党员，高 级会计师。2000 年至2004 年，任北京城市开发股份有限公司总经理、党委书记； 2004 年至2005 年11 月，任北京城市开发集团公司总会计师；2005 年至2008 年 5 月，任北京首都开发控股（集团）有限公司总会计师；2006 年11 月至2008 年 2 月，担任北京首都开发控股（集团）有限公司副总经理；2008 年2 月，任北京 首都开发股份有限公司董事、副总经理、财务总监。

任景全先生个人简历

任景全，男，汉族，1952 年8 月出生，在职大学学历，中共党员，助理经

[4]

济师。1999 年6 月-2005 年10 月任北京天鸿集团公司副总经理，2005 年10 月 -2006 年3 月任北京首都开发控股（集团）有限公司副总经理，2006 年3 月-2008 年2 月，任北京首都开发控股（集团）有限公司副总经理，北京城市开发集团有 限责任公司党委书记、董事长。2008 年2 月，任北京首都开发控股（集团）有 限公司副总经理，北京首都开发股份有限公司董事，北京首开鸿城实业有限公司 董事长。

王明先生个人简历

王明，男，汉族，1955 年1 月出生，在职大专学历，中共党员，助理工程 师。1999 年6 月-2005 年10 月任北京天鸿集团公司副总经理，2005 年10 月， 任北京首都开发控股（集团）有限公司副总经理。2008 年2 月，任北京首都开 发股份有限公司董事、副总经理。

王爱明先生个人简历

王爱明，男，汉族，1977年12月出生，研究生学历， 2003年至2005年6月， 任美都控股办公室主任、证券事务代表；2005年3月至今，任上海美都石油化工 有限公司董事长；2005年7月至今，历任美都控股董事会秘书，董事，副总裁。

[5]

附件2：独立董事候选人简历

孙茂竹先生个人简历

孙茂竹，男，汉族，1959 年2 月出生，研究生学历，中共党员，注册会计师。 中国人民大学商学院财务与金融系教授，博士生导师。曾任中国人民大学会计系 党总支副书记和系副主任。现任中国人民大学商学院党委副书记。中国会计学会 管理会计专业委员会委员。

刘云波先生个人简历

刘云波，男，汉族，1969 年1 月出生，研究生学历，中共党员，高级经济师。 2001 年-2006 年任普华永道公司中国企业融资与购并部高级经理。2006 年-2007 年任北京瑞隆实业投资有限公司总经理，2004 年-2008 年任北京中天宇资产评估 事务所执行合伙人，2009 年至今任观韬律师事务所并购与金融业务顾问。

王德勇先生个人简历

王德勇，男，汉族，1974 年11 月出生，研究生学历，中共党员。1998 年10 月至1999 年12 月重庆国际信托有限责任公司房地产行业研究员。1999 年12 月 至2004 年7 月任西南证券有限责任公司研发中心行业公司部经理、房地产高级 研究员。2004 年7 月至2008 年12 月任中信证券股份有限公司研究部董事、房 地产行业首席分析师。

[6]

附件3：独立董事候选人声明

北京首都开发股份有限公司独立董事候选人声明

声明人孙茂竹，作为北京首都开发股份有限公司第六届董事会独立董事候选人， 现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任北京首都开发股份有限公司独立 董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在北京首都开发股份有限公司及其 附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有北京首都开发股份有限公司已发行 股份 1% 的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有北京首都开发股份有限公司已发行 股份 5% 以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；

五、本人及本人直系亲属不是北京首都开发股份有限公司控股股东或实际控制人 及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

六、本人不是或者在被提名前一年内不是为北京首都开发股份有限公司及其附属 企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

七、本人不在与北京首都开发股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业 具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》 的规定；

九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、 中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金 管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发 [2008]22 号）的规定；

[7]

十、本人没有从北京首都开发股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益；

十一、本人符合北京首都开发股份有限公司章程规定的董事任职条件；

十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形； 十三、本人保证向拟任职北京首都开发股份有限公司提供的履历表等相关个人信 息资料的真实、准确、完整。

包括北京首都开发股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过 五家，本人在北京首都开发股份有限公司连续任职未超过六年。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚 假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易 所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期 间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的 要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独 立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个 人的影响。

声明人： 孙茂竹

2009 年 6 月 8 日于北京

北京首都开发股份有限公司独立董事候选人声明

声明人刘云波，作为北京首都开发股份有限公司第六届董事会独立董事候选人， 现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任北京首都开发股份有限公司独立 董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在北京首都开发股份有限公司及其 附属企业任职；

[8]

二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有北京首都开发股份有限公司已发行 股份 1% 的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有北京首都开发股份有限公司已发行 股份 5% 以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；

五、本人及本人直系亲属不是北京首都开发股份有限公司控股股东或实际控制人 及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

六、本人不是或者在被提名前一年内不是为北京首都开发股份有限公司及其附属 企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

七、本人不在与北京首都开发股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业 具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》 的规定；

九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、 中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金 管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发 [2008]22 号）的规定；

十、本人没有从北京首都开发股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益；

十一、本人符合北京首都开发股份有限公司章程规定的董事任职条件；

十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形； 十三、本人保证向拟任职北京首都开发股份有限公司提供的履历表等相关个人信 息资料的真实、准确、完整。

包括北京首都开发股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过 五家，本人在北京首都开发股份有限公司连续任职未超过六年。

[9]

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚 假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易 所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期 间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的 要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独 立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个 人的影响。

声明人： 刘云波

2009 年 6 月 8 日于北京

北京首都开发股份有限公司独立董事候选人声明

声明人王德勇，作为北京首都开发股份有限公司第六届董事会独立董事候选人， 现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任北京首都开发股份有限公司独立 董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在北京首都开发股份有限公司及其 附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有北京首都开发股份有限公司已发行 股份 1% 的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有北京首都开发股份有限公司已发行 股份 5% 以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；

五、本人及本人直系亲属不是北京首都开发股份有限公司控股股东或实际控制人 及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

六、本人不是或者在被提名前一年内不是为北京首都开发股份有限公司及其附属 企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

[10 ]

七、本人不在与北京首都开发股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业 具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》 的规定；

九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、 中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金 管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发 [2008]22 号）的规定；

十、本人没有从北京首都开发股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益；

十一、本人符合北京首都开发股份有限公司章程规定的董事任职条件；

十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形； 十三、本人保证向拟任职北京首都开发股份有限公司提供的履历表等相关个人信 息资料的真实、准确、完整。

包括北京首都开发股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过 五家，本人在北京首都开发股份有限公司连续任职未超过六年。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚 假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易 所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期 间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的 要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独 立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个 人的影响。

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2009 年 6 月 8 日于北京

[11 ]

附件 4：独立董事提名人声明

北京首都开发股份有限公司独立董事提名人声明

提名人北京首都开发股份有限公司董事会现就提名孙茂竹先生、刘云波先生、王 德勇先生为北京首都开发股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开 声明，被提名人与北京首都开发股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立 性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职 等情况后作出的，被提名人已书面同意出任北京首都开发股份有限公司第六届董 事会独立董事候选人（参见候选人声明），提名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

二、符合北京首都开发股份有限公司章程规定的董事任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的 独立性：

• 1 、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在北京首都开发股份有限公司及 其附属企业任职；

• 2 、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有北京首都开发股份有限公司已发 行股份 1% 的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

• 3 、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有北京首都开发股份有限公司已发 行股份 5% 以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

• 4 、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。

四、被提名人及其直系亲属不是北京首都开发股份有限公司控股股东或实际控制 人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为北京首都开发股份有限公司及其 附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

[12 ]

六、被提名人不在与北京首都开发股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属 企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任 职；

七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员 法》的规定；

八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央 纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、 基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发 [2008]22 号）的规定。

包括北京首都开发股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不 超过五家，被提名人在北京首都开发股份有限公司连续任职未超过六年。

本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工 作的通知》（上证上字 [2008]120 号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进 行核实。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本 提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人： 北京首都开发股份有限公司董事会

2009 年 6 月 8 日于北京

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附件5：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我本人（单位）出席北京首都开发 股份有限公司2009年第一次临时股东大会，并对会议通知中所列事项代为行使 表决权。

委托人姓名： 身份证号码： 委托人持股数： 委托人股东帐户： 委托人签名： （委托人为法人股股东，应加盖单位印章） 受托人姓名： 身份证号码： 委托日期：

[14 ]

北京首都开发股份有限公司独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》和《公司 章程》等有关规定，本人作为北京首都开发股份有限公司(以下称“股份公司” 或“公司”)之独立董事对公司第五届董事会第四十五次会议讨论的《关于公司 董事会换届选举的议案》进行了审议，在听取公司董事会及其他有关人员汇报后， 现就以上议案所涉及的事项发表独立意见如下：

公司股东提名刘希模先生、王少武先生、杨文侃先生、任景全先生、王明先 生、王爱明先生为公司第六届董事会董事候选人，上述人员提名程序符合《公司 法》、《公司章程》的有关规定。根据董事候选人的个人履历、工作业绩等情况， 我认为董事候选人具备担任上市公司董事的资格，同意将该项议案提交公司 2009 年度第一次临时股东大会审议。

独立董事：

2009 年 6 月 9 日