BEIJING CAPITAL DEVELOPMENT CO.,LTD — Board/Management Information 2008

Sep 11, 2008

证券代码：600376 股票简称：首开股份 编号：临2008—044

北京首都开发股份有限公司

第五届董事会第三十六次会议决议公告

重要提示：本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或

重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

北京首都开发股份有限公司（以下简称“股份公司”、“本公司”或“公司”）第五届 董事会第三十六次会议于2008 年9 月9 日在股份公司会议室召开，应到董事9 名,实到董 事9 名，监事会成员列席会议。会议由董事长刘希模先生主持。本次会议的召开符合《中 华人民共和国公司法》、股份公司《章程》及有关法律、法规的规定，会议经过有效表决， 一致通过如下决议：

1、审议通过了《关于公司控股子公司海门市融辉置业有限公司收购海门锦源国际俱乐 部有限公司22.8%的股份的议案》。

出席此次董事会的董事表决通过，同意公司控股子公司海门市融辉置业有限公司(以下 简称"海门融辉")收购海门锦源国际俱乐部有限公司(以下简称"锦源国际")22.8%的股份。

海门锦源国际俱乐部有限公司于1998 年8 月注册成立，注册资本：500 万美元,法定 代表人:丁勇,公司类型:有限责任公司(台港澳与境内合资),公司主营房地产开发。

2008 年4 月，经海门市对外经济贸易合作局海外经贸资（2008）051 号文件批准，海 门融辉收购锦源国际投资有限公司持有的锦源国际51％股权。转股后，海门融辉出资占锦 源国际注册资本的51％，国际投资有限公司占锦源国际注册资本的49％。

经北京正和国际资产评估有限公司评估，锦源国际经审计后账面总资产为44,407.99 万元，总负债为41,253.54 万元，净资产账面价值为3,154.45 万元；调整后账面总资产为 44,407.99 万元，总负债为41,253.54 万元，净资产为3,154.45 万元。资产评估值117,279.61 万元，负债评估值36,368.67 万元，净资产评估值80,910.94 万元，净资产增值率为 2,464.98%。

锦源国际股权价值评估值为 80,910.94 万元，海门融辉拟收购锦源国际22.8％股权的 评估值为 80,910.94 ×22.8 ％＝ 18 , 447.69 万元。

此次股权转让，在上述股权评估价值基础上进行适当溢价后，确定海门融辉收购锦源国 际22.8％的股权价格为34,918.57 万元。

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2008 年4 月，海门市融辉置业有限公司以6000 万元价格收购海门锦源51％的股权（有 关内容详见公司临2008－017 号资产收购公告）。当时收购价格相对较低，主要原因是海门 锦源公司取得土地的相关手续尚未全部办理完毕。为尽快履行收购手续，通过收购海门锦 源公司获得海门锦源国际项目，海门融辉经与香港锦源公司协商，确定了先按照净资产价 格收购51%，在海门锦源公司土地使用各项手续齐备之后，再溢价收购22.8%股权的分步收 购方案。

经北京正和国际资产评估有限公司评估，在评估基准日 2008 年 7 月 31 日持续经营的前 提下，海门锦源股权价值评估值为80,910.94 万元，这一评估价值真实反映了海门锦源公司 在土地手续齐备后公司未来的预期收益情况。

本公司控股子公司海门市融辉置业有限公司两次共收购海门锦源公司73.8%的股权，合 计支出40,918.57 万元，而在评估基准日 2008 年 7 月 31 日持续经营的前提下，海门锦源73.8% 股权价值对应的评估值为59,712.27 万元，海门融辉整体收购价格在评估值基础上有较大幅 度的折让，折价率为31.47%。(具体内容详见公司临2008－046 号收购资产公告）

2、审议通过了“关于北京首都开发股份有限公司与北京首都开发控股（集团）有限公 司签署《商标申请权转让协议》的议案”。

由于本次商标申请权转让议案涉及公司与实际控制人首开集团之间的关联交易，根据 《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联董事刘希模先生、王少武先生 回避表决，由到会七名非关联董事对本项议案进行表决并通过此议案。

为保证首开股份资产的独立性与完整性，同时履行避免同业竞争承诺，经公司与公司 大股东首开集团协商确认，首开集团将目前申请的36、37、42、43 类商标申请权无偿转让 予股份公司。双方一致同意，本次转让如涉及相关费用由受让方首开股份承担。

在本协议签署后，首开集团在不违反避免同业竞争相关承诺的情况下，可无偿使用上 述商标；首开集团未进入股份公司（现托管予首开股份）的房地产主营业务项目亦可无偿 使用上述商标。(具体内容详见公司临 2008－047 号关联交易公告）

特此公告。

北京首都开发股份有限公司董事会 2008 年9 月9 日

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