BEIJING CAPITAL DEVELOPMENT CO.,LTD — Board/Management Information 2008

Feb 21, 2008

证券代码：600376 股票简称：天鸿宝业 编号：临2008—010

北京天鸿宝业房地产股份有限公司 第五届董事会第二十七次会议决议公告 暨召开公司2008 年第二次临时股东大会的通知

重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京天鸿宝业房地产股份有限公司（以下简称“股份公司”或“公司”）五 届二十七次董事会会议于2008 年2 月20 日在北京天鸿宝景大厦五层会议室召 开，应到董事九名,实到董事八名，独立董事梁积江先生授权独立董事宋常先生 出席会议并行使表决权。监事会成员列席会议。会议由刘希模先生主持，本次 会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、股份公司《章程》及有关法律、法 规的规定。经过有效表决，会议一致通过如下决议：

1.选举股份公司董事刘希模先生为股份公司董事长。

出席本次董事会的全体董事一致通过，选举股份公司董事刘希模先生为股份 公司董事长，代表股份公司行使依照《中华人民共和国公司法》以及股份公司《章 程》规定赋予股份公司董事长的职责。

2.选举股份公司董事王少武先生为股份公司副董事长。

出席本次董事会的全体董事一致通过，选举股份公司董事王少武先生为股份 公司副董事长。

3.通过了《关于巴峥嵘先生、宋洪先生、陈婷女士、国锋锋先生、邢宝华 先生、王新宇先生、石华东先生、龚谦炜先生辞去北京天鸿宝业房地产股份有限 公司高管职务的议案》，同意巴峥嵘先生辞去北京天鸿宝业房地产股份有限公司 总经理职务，同意宋洪先生、陈婷女士、国锋锋先生、邢宝华先生、王新宇先生、 石华东先生、龚谦炜先生辞去北京天鸿宝业房地产股份有限公司高管职务。

4.选举股份公司董事会各专业委员会成员。

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出席本次董事会的全体董事经投票，选举董事会各专业委员会成员如下： 战略与投资委员会：主任：刘希模先生

委员：王少武先生、杨文侃先生、王明先生、刘洪玉先生

提名、薪酬与考核委员会：主任：梁积江先生

委员：宋常先生、任景全先生

审计委员会：主任：宋常先生

委员：梁积江先生、杨文侃先生

5.当选的股份公司董事长刘希模先生提名股份公司董事王少武先生为股份 公司总经理。

出席本次董事会的全体董事一致同意股份公司董事长刘希模先生的提名，决 定聘任股份公司董事王少武先生为股份公司总经理。

6.当选的股份公司董事长刘希模先生提名王怡先生为股份公司董事会秘书， 履行股份公司《章程》赋予董事会秘书的职责。

出席本次董事会的全体董事一致同意刘希模先生的提名，同意委任王怡先生 为股份公司董事会秘书，履行股份公司《章程》赋予股份公司董事会秘书的职责。

7.股份公司总经理王少武先生提议委任杨文侃先生、王明先生、潘刚升先生、 潘文先生、赵龙节先生为股份公司副总经理；杨文侃先生兼任股份公司财务总监； 胡瑞深先生为股份公司总工程师；王宏伟先生为股份公司总经济师。

出席本次董事会的全体董事一致同意股份公司总经理王少武先生提议，委任 杨文侃先生、王明先生、潘刚升先生、潘文先生、赵龙节先生为股份公司副总经 理；杨文侃先生兼任股份公司财务总监；胡瑞深先生为股份公司总工程师；王宏 伟先生为股份公司总经济师。

1. 公司董事会任命龚谦炜先生为股份公司证券事务代表。

出席本次董事会的全体董事一致同意任命龚谦炜先生为股份公司证券事务 代表。

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上述各项任命，任期均到2009 年5 月26 日公司第五届董事会任期届满为

止。

上述新委任的高管人员简历见附件。

9.通过了《关于北京天鸿宝业房地产股份有限公司调整公司组织结构与管 控模式的议案》。

出席本次董事会的全体董事一致通过《关于北京天鸿宝业房地产股份有限公 司调整公司组织结构与管控模式的议案》，并授权公司总经理今后根据生产经营 状况对公司的管理架构及管控模式进行调整。

10.通过了《关于修改北京天鸿宝业房地产股份有限公司章程的议案》。 出席此次董事会的全体董事一致通过，同意修改公司章程有关内容如下： 第四条 公司中文名称：北京天鸿宝业房地产股份有限公司。

公司英文名称：BEIJING TIANHONG BAOYE REAL ESTATE CO.,LTD. 现改为：公司中文名称：北京首都开发股份有限公司。

公司英文名称：BEIJING CAPITAL DEVELOPMENT CO., LTD.

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人。

现改为：章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财 务负责人、总工程师、总经济师。

第十八条 股份公司1996 年重新登记时的发起人为11 家，分别为北京天 鸿集团公司（现变更为北京首开天鸿集团有限公司）、北京华澳房产有限公司、 北京市房地产开发经营深圳公司（现变更为深圳金阳投资有限责任公司）、海南 宝华实业股份有限公司（现变更为美都控股股份有限公司）、京华房产有限公司、 北京宝信实业发展公司、北京市房屋建筑设计院、北京宝华饭店、北京天鸿集 团公司工会（现变更为北京首开天鸿集团有限公司工会）、北京市房屋建筑设计 院工会、京华房产有限公司工会等法人单位。上述发起人均以现金出资且均在 1996 年重新登记时足额缴纳了出资。

第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

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（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 净资产30%的事项；

现改为：审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 净资产50%的事项；

第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计净资产30%的；

现改为：公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一 期经审计净资产50%的事项；

第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会 可以决定下列事项：

1、对外投资事项：决定投资额不超过公司上一会计年度末净资产30%的对 外投资方案；

现改为：对外投资事项：决定投资额不超过公司上一会计年度末净资产50% 的事项；

2、资产处置事项：决定不超过公司上一会计年度末净资产30%的资产处置 方案，包括出售、收购、合资、置换、分拆、资产抵押及其担保事项和其他资 产处置方案；

现改为：资产处置事项：决定不超过公司上一会计年度末净资产50%的资 产处置方案，包括出售、收购、合资、置换、分拆、资产抵押及其担保事项和 其他资产处置方案；

第一百一十二条 董事长行使下列职权：

（三）在董事会闭会期间，授予董事长连续12 个月不超过公司上一会计年 度末净资产20%及单笔交易金额不超过公司上一会计年度末净资产10%范围内 的投资决策与调整（含内部经营管理性投资、对外投资）；连续12 个月不超过 公司最近一次经审计的净资产20%及单笔交易标的额不超过公司上一会计年度 末净资产10%范围内的资产处置方案，包括出售、收购、合资、置换、分拆、

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资产抵押和其他资产处置方案；

现改为：在董事会闭会期间，授权董事长对不超过公司上一会计年度末净 资产40%范围内的经营活动进行决策与调整（不含对外投资和担保）。

（六）提名总经理人选，交董事会会议讨论表决；

现改为：提名总经理和董事会秘书人选，交董事会会议讨论表决； 第一百二十四条 公司设总经理1 名，由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理3 名，由董事会聘任或解聘。

现改为：公司根据经营情况设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于 勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

现改为：本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（八） 关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员，其中第九十八条第六、七款 所涉及的“董事会”改为“总经理办公会”。 第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

现改为：提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师、 总经济师；

（八）董事会授权总经理在下述范围内拥有决策审批权：

1、授予总经理连续12 个月不超过公司上一会计年度末净资产10%及单笔 交易金额不超过公司上一会计年度末净资产5%范围内的投资决策与调整（含内 部经营管理性投资、对外投资）；

2、连续12 个月不超过公司最近一次经审计的净资产10%及单笔交易标的 额不超过公司上一会计年度末净资产5%范围内的资产处置方案，包括出售、收 购、合资、置换、分拆、资产抵押和其他资产处置方案；

现改为：1、授权总经理对不超过公司上一会计年度末净资产30%范围内的 经营活动进行决策与调整（不含对外投资和担保）。

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11.通过了《关于修改北京天鸿宝业房地产股份有限公司股东大会议事规则 的议案》。

出席此次董事会的全体董事一致通过，同意修改公司股东大会议事规则有关 内容如下：

第七条 股东大会依法行使下列职权：

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 净资产30%的事项；

现改为：审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 净资产50%的事项；

第五十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计净资产30%的；

现改为：公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一 期经审计净资产50%的事项；

12.通过了《关于修改北京天鸿宝业房地产股份有限公司董事会议事规则的 议案》。

出席此次董事会的全体董事一致通过，同意修改公司董事会议事规则有关内 容如下：

第四十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会可以 决定下列事项：

（一）对外投资事项：决定投资额不超过公司上一会计年度末净资产30% 的对外投资方案；

现改为：对外投资事项：决定投资额不超过公司上一会计年度末净资产50% 的事项；

（二）资产处置事项：决定不超过公司上一会计年度末净资产30%的资产 处置方案，包括出售、收购、合资、置换、分拆、资产抵押及其担保事项和其

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他资产处置方案；

现改为：资产处置事项：决定不超过公司上一会计年度末净资产50%的资 产处置方案，包括出售、收购、合资、置换、分拆、资产抵押及其担保事项和 其他资产处置方案；

第四十四条 董事长行使下列职权：

（三）在董事会闭会期间，授予董事长连续12 个月不超过公司上一会计年 度末净资产20%及单笔交易金额不超过公司上一会计年度末净资产10%范围内 的投资决策与调整（含内部经营管理性投资、对外投资）；连续12 个月不超过 公司最近一次经审计的净资产20%及单笔交易标的额不超过公司上一会计年度 末净资产10%范围内的资产处置方案，包括出售、收购、合资、置换、分拆、 资产抵押和其他资产处置方案；

现改为：在董事会闭会期间，授权董事长对不超过公司上一会计年度末净 资产40%范围内的经营活动进行决策与调整（不含对外投资和担保）。 （六）提名总经理人选，交董事会会议讨论表决；

现改为：提名总经理和董事会秘书人选，交董事会会议讨论表决；

上述第10、11、12 项议案，曾于2008 年2 月20 日提交公司2008 年第一 次临时股东大会审议，因部分内容仍需修改，故股东大会未予审议通过。此次经 公司五届二十七次董事会再次修改通过后，将提请公司2008 年第二次临时股东 大会审议。

13．通过了《关于北京天鸿宝业房地产股份有限公司全资子公司北京城市 开发集团有限责任公司与首创置业股份有限公司合资成立苏州开创置业有限公 司的议案》。

出席本次会议的全体董事一致通过《关于北京天鸿宝业房地产股份有限公 司全资子公司北京城市开发集团有限责任公司与首创置业股份有限公司合资成 立苏州开创置业有限公司的议案》，同时参与表决的独立董事就此项对外投资的 公允性发表了独立意见，认为此项交易公平、公允，不构成关联交易，此次合 资成立公司开发苏州工业园区 90＃地项目，有利于股份公司开拓新的市场，符 合股份公司利益。

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14．通过了《关于北京天鸿宝业房地产股份有限公司全资子公司北京城市 开发集团有限责任公司与北京尊瀛房地产开发有限公司合资成立北京首开尊瀛 房地产开发有限责任公司的议案》。

出席本次会议的全体董事一致通过《关于北京天鸿宝业房地产股份有限公 司全资子公司北京城市开发集团有限责任公司与北京尊瀛房地产开发有限公司 合资成立北京首开尊瀛房地产开发有限责任公司的议案》，同时参与表决的独立 董事就此项对外投资的公允性发表了独立意见，认为此项交易公平、公允，不 构成关联交易，此次合资成立公司进行密云白河项目 A 地块的土地一级开发工 作，符合股份公司利益。

15．通过了《关于授权公司董事长办理竞买出让国有土地使用权的议案》。 出席此次会议的全体董事一致通过本议案，授权公司董事长决定竞买单幅 地块价格不超过公司上一会计年度末净资产40%的以公开招标、拍卖、挂牌方 式出让的土地使用权。

16.通过了《关于召开2008 年第二次临时股东大会的议案》。

出席本次董事会的全体董事一致同意,决定于2008 年3 月12 日召开公司 2008 年第二次临时股东大会，具体事项如下：

• 一．会议时间：2008 年 3 月 12 日 上午 9 时

• 二．会议地点：北京天鸿宝景大厦五层会议厅(东城区安定门外大街 189 号) 三．会议议程：

• 1、审议《关于修改北京天鸿宝业房地产股份有限公司章程的议案》。

• 2、审议《关于修改北京天鸿宝业房地产股份有限公司股东大会议事规则 的议案》。

• 3、审议《关于修改北京天鸿宝业房地产股份有限公司董事会议事规则的 议案》。

• 4、审议《关于选举公司监事的议案》。

四．会议出席对象：

• 1.截止2008 年3 月5 日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司

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上海分公司登记在册的全体股东。

• 2.公司董事、监事及高级管理人员。

五．参加会议办法：

1.参加会议的法人股东持营业执照复印件、法人股东帐户卡、法定代表人 授权委托书、出席人身份证；个人股东持本人身份证、股东帐户卡；委托代理 人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证办理出席会 议的登记手续，异地股东可用信函或传真方式登记。

• 2.登记时间：2008 年3 月11 日（星期二），上午9：00-11：00 时，下午1： 00-4：00 时。

• 3.登记地点：北京市东城区安定门外大街183 号京宝花园M207 室公司证券 部。

• 4.会期半天，出席会议人员食宿及交通费用自理。

5.联系人：龚谦炜、钟宁

邮政编码：100011

联系电话：（010）64401653、64401277 传真：（010）64401637

特此公告。

北京天鸿宝业房地产股份有限公司董事会

2008-2-20

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附件1：授权委托书

授权委托书

兹授权 先生/女士作为本人/本单位的代理人出席北京天鸿宝业 房地产股份有限公司 2008 年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。 委托人签名： 委托人身份证号码： 委托人持有股数： 委托人股东帐户卡： 受托人签名： 受托人身份证号码： 委托日期：

（此委托书格式复印件有效）

附件2： 北京天鸿宝业房地产股份有限公司高级管理人员简历

王少武先生 ， 1961 年7 月出生，大学学历，中共党员，高级经济师。曾任北 京市综合投资公司副经理，北京能源投资(集团)有限公司副总经理，北京城市 开发集团有限责任公司董事、总经理，北京首都开发控股（集团）有限公司董 事、总经理。

杨文侃先生 ， 1957 年10 月出生，研究生学历，中共党员，高级会计师。曾任 北京城市开发集团有限责任公司副总会计师兼财务部主任、北京世安住房股份 有限公司董事长兼总经理、 北京城市开发股份有限公司董事、总经理，北京首 都开发控股（集团）有限公司总会计师。

王明先生 ， 1955 年1 月出生，在职大专学历，中共党员，助理工程师职称。 曾任北京天鸿集团公司副总经理，北京首都开发控股（集团）有限公司副总经 理。

潘刚升先生 ， 1960 年10 月20 日出生，在职大学学历，中共党员，助理工程 师职称，国际注册商业房地产投资师。曾任北京天鸿集团公司副总经理，北京 首都开发控股（集团）有限公司副总经理。

潘文先生 ， 1963 年4 月出生，大学本科学历，中共党员，高级工程师。曾任 北京城市开发集团有限责任公司望京新城分公司党支部书记、副经理，北京城

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市开发集团有限责任公司望京新城分公司党支部书记、经理，北京首都开发控 股（集团）有限公司总经理助理、经济合作事业部部总经理。

赵龙节先生， 1970 年9 月27 日出生，经济学博士学位，高级经济师。曾任北 京天鸿集团公司人力资源部经理，北京首都开发控股（集团）有限公司人力资 源部经理。

王怡先生 ：1967 年2 月出生，工商管理硕士，房地产经济师，英国特许会计师。 曾任北京天鸿集团公司计划财务部经理，北京首都开发控股（集团）有限公司投 行业务部经理。

胡瑞深先生 ， 1965 年3 月出生，中共党员，研究生学历，硕士学位，教授级 高级工程师职称。曾任北京天鸿集团公司总工程师，北京首都开发控股（集团） 有限公司总工程师。

王宏伟先生 ， 1966 年11 月17 日出生，中共党员，博士研究生学历，博士学 位，教授级高级工程师职称。曾任北京城市开发集团有限责任公司副总经理、 总建筑师，北京首都开发控股（集团）有限公司总规划师。

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北京天鸿宝业房地产股份有限公司独立董事

关于公司聘任高管人员的独立意见

本人经认真考虑，认为股份公司董事会此次聘任王少武先生为 股份公司总经理，王怡先生为股份公司董事会秘书，杨文侃先生、 王明先生、潘刚升先生、潘文先生、赵龙节先生为股份公司副总经 理，杨文侃先生兼任股份公司财务总监，胡瑞深先生为股份公司总 工程师，王宏伟先生为股份公司总经济师，各项任命符合公司生产 经营的需要。所聘请的公司高管人员具有良好的专业背景和丰富的 工作经验，能够胜任新的职务。

特此说明。

独立董事：宋常

梁积江（宋常代） 刘洪玉

2008 年 2 月 20 日

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