BEIJING CAPITAL DEVELOPMENT CO.,LTD — Board/Management Information 2008

Feb 4, 2008

证券代码：600376 股票简称：天鸿宝业 编号：临2008—005

北京天鸿宝业房地产股份有限公司第五届董事会

第二十六次会议决议公告暨召开

2008 年度第一次临时股东大会的通知

重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京天鸿宝业房地产股份有限公司（以下简称“股份公司”或“公司”）于 2008 年1 月26 日发出了召开公司五届二十六次董事会会议的通知，会议于2008 年2 月4 日在股份公司会议室召开，应到董事九名,实到董事八名，独立董事梁 积江先生委托独立董事宋常先生代为出席会议并行使表决权。会议由董事长杨 文侃先生主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、股份公司《章 程》及有关法律、法规的规定。经过有效表决，会议一致通过如下决议：

1、审议通过了《关于北京天鸿宝业房地产股份有限公司更名的议案》。

出席此次董事会的全体董事一致通过，同意公司名称由“北京天鸿宝业房地 产股份有限公司”变更为“北京首都开发股份有限公司”。

2、审议通过了《关于修改北京天鸿宝业房地产股份有限公司章程的议案》。 出席此次董事会的全体董事一致通过，同意修改公司章程有关内容如下： 原公司章程第四条 公司中文名称：北京天鸿宝业房地产股份有限公司。 公司英文名称：BEIJING TIANHONG BAOYE REAL ESTATE CO.,LTD. 现改为：公司中文名称：北京首都开发股份有限公司。

公司英文名称：BEIJING CAPITAL DEVELOPMENT CO., LTD.

原公司章程第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、 董事会秘书、财务负责人。

• 现改为：章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财

• 务负责人、总工程师、总经济师。

• 原公司章程第十八条 股份公司1996 年重新登记时的发起人为11 家，分

[1]

别为北京天鸿集团公司（现变更为北京首开天鸿集团有限公司）、北京华澳房产 有限公司、北京市房地产开发经营深圳公司（现变更为深圳金阳投资有限责任 公司）、海南宝华实业股份有限公司（现变更为美都控股股份有限公司）、京华 房产有限公司、北京宝信实业发展公司、北京市房屋建筑设计院、北京宝华饭 店、北京天鸿集团公司工会（现变更为北京首开天鸿集团有限公司工会）、北京 市房屋建筑设计院工会、京华房产有限公司工会等法人单位。上述发起人均以 现金出资且均在1996 年重新登记时足额缴纳了出资。

原公司章程第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 净资产30%的事项；

现改为：审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产30%的事项；

原公司章程第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计净资产30%的；

现改为：公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产30%的事项；

原公司章程第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策 程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批 准。董事会可以决定下列事项：

1、对外投资事项：决定投资额不超过公司上一会计年度末净资产30%的对 外投资方案；

现改为：对外投资事项：决定投资额不超过公司上一会计年度末总资产30% 的对外投资方案；

2、资产处置事项：决定不超过公司上一会计年度末净资产30%的资产处置 方案，包括出售、收购、合资、置换、分拆、资产抵押及其担保事项和其他资 产处置方案；

现改为：资产处置事项：决定不超过公司上一会计年度末总资产30%的资

[2]

产处置方案，包括出售、收购、合资、置换、分拆、资产抵押及其担保事项和 其他资产处置方案；

原公司章程第一百一十二条 董事长行使下列职权：

（三）在董事会闭会期间，授予董事长连续12 个月不超过公司上一会计年 度末净资产20%及单笔交易金额不超过公司上一会计年度末净资产10%范围内 的投资决策与调整（含内部经营管理性投资、对外投资）；连续12 个月不超过 公司最近一次经审计的净资产20%及单笔交易标的额不超过公司上一会计年度 末净资产10%范围内的资产处置方案，包括出售、收购、合资、置换、分拆、 资产抵押和其他资产处置方案；

现改为：在董事会闭会期间，授予董事长连续12 个月不超过公司上一会计 年度末总资产20%及单笔交易金额不超过公司上一会计年度末总资产10%范围 内的投资决策与调整（含内部经营管理性投资、对外投资）；连续12 个月不超 过公司最近一次经审计的总资产20%及单笔交易标的额不超过公司上一会计年 度末总资产10%范围内的资产处置方案，包括出售、收购、合资、置换、分拆、 资产抵押和其他资产处置方案；

（六）提名总经理人选，交董事会会议讨论表决；

现改为：提名总经理和董事会秘书人选，交董事会会议讨论表决；

原公司章程第一百二十四条 公司设总经理1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理3 名，由董事会聘任或解聘。

现改为：公司根据经营情况设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 原公司章程第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情 形、同时适用于高级管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于 勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

现改为：本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（八） 关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员，其中第九十八条第六、七款 所涉及的“董事会”改为“总经理办公会”。

原公司章程第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

[3]

现改为：提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师、 总经济师；

（八）董事会授权总经理在下述范围内拥有决策审批权：

1、授予总经理连续12 个月不超过公司上一会计年度末净资产10%及单笔 交易金额不超过公司上一会计年度末净资产5%范围内的投资决策与调整（含内 部经营管理性投资、对外投资）；

现改为：1、授予总经理连续12 个月不超过公司上一会计年度末总资产10% 及单笔交易金额不超过公司上一会计年度末总资产5%范围内的投资决策与调整 （含内部经营管理性投资、对外投资）；

2、连续12 个月不超过公司最近一次经审计的净资产10%及单笔交易标的 额不超过公司上一会计年度末净资产5%范围内的资产处置方案，包括出售、收 购、合资、置换、分拆、资产抵押和其他资产处置方案；

现改为：2、连续12 个月不超过公司最近一次经审计的总资产10%及单笔 交易标的额不超过公司上一会计年度末总资产5%范围内的资产处置方案，包括 出售、收购、合资、置换、分拆、资产抵押和其他资产处置方案；

3、审议通过了《关于修改北京天鸿宝业房地产股份有限公司股东大会议事 规则的议案》。

出席此次董事会的全体董事一致通过，同意修改公司股东大会议事规则有关 内容如下：

第七条 股东大会依法行使下列职权：

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 净资产30%的事项；

现改为：审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产30%的事项；

第五十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计净资产30%的；

现改为：公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资

[4]

产30%的事项；

4.审议通过了《关于修改北京天鸿宝业房地产股份有限公司董事会议事规则 的议案》。

出席此次董事会的全体董事一致通过，同意修改公司董事会议事规则有关内 容如下：

第四十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会可以 决定下列事项：

（一）对外投资事项：决定投资额不超过公司上一会计年度末净资产30% 的对外投资方案；

现改为：对外投资事项：决定投资额不超过公司上一会计年度末总资产30% 的对外投资方案；

（二）资产处置事项：决定不超过公司上一会计年度末净资产30%的资产 处置方案，包括出售、收购、合资、置换、分拆、资产抵押及其担保事项和其 他资产处置方案；

现改为：资产处置事项：决定不超过公司上一会计年度末总资产30%的资产 处置方案，包括出售、收购、合资、置换、分拆、资产抵押及其担保事项和其他 资产处置方案；

第四十四条 董事长行使下列职权：

（三）在董事会闭会期间，授予董事长连续12 个月不超过公司上一会计年 度末净资产20%及单笔交易金额不超过公司上一会计年度末净资产10%范围内 的投资决策与调整（含内部经营管理性投资、对外投资）；连续12 个月不超过 公司最近一次经审计的净资产20%及单笔交易标的额不超过公司上一会计年度 末净资产10%范围内的资产处置方案，包括出售、收购、合资、置换、分拆、 资产抵押和其他资产处置方案；

现改为：在董事会闭会期间，授予董事长连续12 个月不超过公司上一会计 年度末总资产20%及单笔交易金额不超过公司上一会计年度末总资产10%范围 内的投资决策与调整（含内部经营管理性投资、对外投资）；连续12 个月不超

[5]

过公司最近一次经审计的总资产20%及单笔交易标的额不超过公司上一会计年 度末总资产10%范围内的资产处置方案，包括出售、收购、合资、置换、分拆、 资产抵押和其他资产处置方案；

（六）提名总经理人选，交董事会会议讨论表决；

现改为：提名总经理和董事会秘书人选，交董事会会议讨论表决；

5、审议通过了《关于巴峥嵘先生、王怡先生、杨成森先生、范永宁女士辞 去公司董事职务的议案》。

出席此次会议的全体董事一致通过，同意巴峥嵘先生、王怡先生、杨成森 先生、范永宁女士先生因工作变动原因辞去公司董事职务。

6、审议通过了《关于提名刘希模先生、王少武先生、王明先生、任景全先 生为公司董事候选人的议案》。

公司股东单位提名刘希模先生、王少武先生、王明先生、任景全先生为公司 五届董事会董事候选人，董事候选人简历附后。

公司独立董事就此项议案发表了独立意见。

7、审议通过了《关于北京天鸿宝业房地产股份有限公司为天津海景实业有 限公司贷款提供担保的议案》。

出席此次会议的全体董事一致通过本议案。为项目开发建设需要，天津海景 实业有限公司拟向建设银行天津和平支行申请1.5 亿元贷款展期，期限10 个月， 本公司对上述贷款提供担保。天津海景实业有限公司为北京天鸿宝业房地产股份 有限公司的子公司，持股比例为 50% 。

上述7 项议案，需经公司股东大会审议通过。

• 8.审议通过了《关于召开2008 年第一次临时股东大会的议案》。

出席此次会议的全体董事一致通过本议案，定于 2008 年 2 月 20 日召开公 司 2008 年第一次临时股东大会。

出席本次董事会的全体董事一致同意,决定于2008 年2 月20 日召开股东大

[6]

会，具体事项如下：

• 一．会议时间：2008 年 2 月 20 日（星期三）上午 9：00 时。

• 二．会议地点：北京天鸿宝景大厦五层会议厅(东城区安定门外大街 189 号) 三．会议议程：

• 1、审议《关于北京天鸿宝业房地产股份有限公司更换会计师事务所的议

• 案》。（内容详见公司 5 届 24 次董事会决议公告，公告编号临 2007-040；刊登于 2007 年 12 月 29 日《中国证券报》、《上海证券报》）

• 2、审议《关于北京天鸿宝业房地产股份有限公司更名的议案》。

• 3、审议《关于修改北京天鸿宝业房地产股份有限公司章程的议案》。

• 4、审议《关于修改北京天鸿宝业房地产股份有限公司股东大会议事规则

• 的议案》。

5、审议《关于修改北京天鸿宝业房地产股份有限公司董事会议事规则的 议案》。

• 6、《关于巴峥嵘先生、王怡先生、杨成森先生、范永宁女士辞去公司董事

• 职务的议案》。

7、《关于选举公司董事的议案》。

• 8、《关于北京天鸿宝业房地产股份有限公司为天津海景实业有限公司贷款

• 提供担保的议案》。

9、《关于选举公司监事的议案》

四．会议出席对象：

• 1.截止2008 年2 月14 日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司登记在册的全体股东。

2.公司董事、监事及高级管理人员。

五．参加会议办法：

1.参加会议的法人股东持营业执照复印件、法人股东帐户卡、法定代表人 授权委托书、出席人身份证；个人股东持本人身份证、股东帐户卡；委托代理 人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证办理出席会 议的登记手续，异地股东可用信函或传真方式登记。

• 2.登记时间：2008 年2 月19 日（星期二），上午9：00-11：00 时，下午1：

[7]

00-4：00 时。

3.登记地点：北京市东城区安定门外大街183 号京宝花园M207 室公司证券 部。

4.会期半天，出席会议人员食宿及交通费用自理。

5.联系人：龚谦炜、钟宁

邮政编码：100011 联系电话：（010）64401653、64401277 传真：（010）64401637

特此公告。

北京天鸿宝业房地产股份有限公司董事会 2008 年2 月4 日

附件1：授权委托书

授权委托书

兹授权 先生/女士作为本人/本单位的代理人出席北京天鸿宝业

房地产股份有限公司 2008 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名： 委托人身份证号码：

委托人持有股数： 委托人股东帐户卡：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期：

（此委托书格式复印件有效）

附件 2 ：

北京天鸿宝业房地产股份有限公司

董事会董事候选人简历

刘希模先生 ：男，汉族，1955 年3 月出生，在职研究生学历，中共党员，高级 经济师，高级政工师。2002 年4 月－2005 年10 月任北京天鸿集团公司党委副

[8]

书记、董事长、总经理，2005 年10 月至今任北京首都开发控股（集团）有限 公司党委书记、董事长。

王少武先生 ：男，汉族，1961 年7 月出生，大学学历，中共党员，高级经济师。 2002 年3 月-2004 年11 月任北京市综合投资公司党组成员、副经理，2004 年 11 月-2005 年3 月任北京能源投资(集团)有限公司副总经理，2005 年3 月-2005 年10 月任北京城市开发集团有限责任公司党委副书记、董事、总经理，2005 年10 月至今任北京首都开发控股（集团）有限公司党委副书记、董事、总经理。 王明先生 ：男，汉族，1955 年1 月出生，在职大专学历，中共党员，助理工程 师。1999 年6 月-2005 年10 月任北京天鸿集团公司副总经理，2005 年10 月至 今任北京首都开发控股（集团）有限公司副总经理。

任景全先生 ：男，汉族，1952 年8 月出生，在职大学学历，中共党员，助理经 济师。1999 年6 月-2005 年10 月任北京天鸿集团公司副总经理，2005 年10 月 -2006 年3 月任北京首都开发控股（集团）有限公司副总经理，2006 年3 月至 今任北京首都开发控股（集团）有限公司副总经理，北京城市开发集团有限责 任公司党委书记、董事长。

[9]