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**天鸿宝业：董监事会会议决议及关联交易公告

**2003-07-12 05:53

北京天鸿宝业房地产股份有限公司第四届董事会第三次会议决议公告

北京天鸿宝业房地产股份有限公司(以下简称“股份公司”或“公司”)四届三次董事会会议于2003年7月11日在股份公司会议室召开,应到董事9名,实到董事9名。会议由潘刚升先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、股份公司《章程》及有关法律、法规的规定。经过有效表决,会议通过如下决议：

通过《关于北京天鸿宝业房地产股份有限公司与北京天鸿宝威土地开发有限责任公司、北京嘉麟投资有限公司合资成立北京天源嘉诚房地产开发有限公司的议案》

由于本次交易构成关联交易,公司董事会进行此项议案表决时,到会的关联董事潘刚升先生、米崇广先生、胡瑞深先生、辛伟民先生回避表决,非关联董事巴峥嵘先生、范永宁女士以及独立董事宋常先生、刘洪玉先生、梁积江先生就此项议案进行了表决,均同意此项议案,同时参与表决的独立董事就此项关联交易的公允性发表了独立意见,认为此项交易公平、公允,成立后的天源嘉诚在北京市从事房地产开发业务,有良好的市场前景。

特此公告。

北京天鸿宝业房地产股份有限公司董事会

2003年7月11日

北京天鸿宝业房地产股份有限公司第四届监事会第二次会议决议公告

北京天鸿宝业房地产股份有限公司第四届监事会第二次会议于2003年7月11日在股份公司会议室召开,应到监事3人,实到监事3人,会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由张天纵先生主持,会议审议并通过了如下决议：

1.审议通过了《关于北京天鸿宝业房地产股份有限公司与北京天鸿宝威土地开发有限责任公司、北京嘉麟投资有限公司合资成立北京天源嘉诚房地产开发有限公司的议案》。

出席会议的监事经认真审议,认为：股份公司与天鸿宝威及嘉麟投资进行此次合作,有助于股份公司尽快取得新的开发项目,是符合股份公司利益的；股份公司董事会履行了诚实信用义务,本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则,没有违反法律、法规和公司章程的情况,没有损害股份公司及公司股东的利益。

特此公告。

北京天鸿宝业房地产股份有限公司监事会

2003年7月11日

北京天鸿宝业房地产股份有限公司关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一.关联交易概述

北京天鸿宝业房地产股份有限公司(以下简称“股份公司”)于2003年7月11日召开四届三次董事会,审议通过了股份公司与北京天鸿宝威土地开发有限责任公司(以下简称“天鸿宝威”)、北京嘉麟投资有限公司(以下简称“嘉麟投资”)合资成立北京天源嘉诚房地产开发有限公司(以下简称“天源嘉诚”)的议案,股份公司拟出资510万元,占天源嘉诚51%的股份。

北京天鸿集团公司为股份公司第一大股东,天鸿宝威为北京天鸿集团公司下属企业,因而本次交易构成了股份公司的关联交易。

公司第四届董事会第三次会议对上述事项进行了审议,审议时关联董事潘刚升先生、米崇广先生、胡瑞深先生、辛伟民先生回避表决,非关联董事巴峥嵘先生、范永宁女士以及独立董事宋常先生、刘洪玉先生、梁积江先生参加表决并一致通过了该项交易,同时公司三名独立董事对此次关联交易出具了同意的独立意见。

二.关联方介绍

1.北京天鸿宝业房地产股份有限公司

公司住所：北京市东城区安定门外大街183号京宝花园2层,法人代表：潘刚升,注册资金：17320万元。公司1993年以定向募集方式设立,1996年经北京市人民政府办公厅批准,公司由原以定向募集方式设立的股份有限公司重新确定为以发起方式设立的股份有限公司。公司于2001年1月15日通过上网定价方式在上海证券交易所发行人民币普通股4000万股,共募集资金40240万元,公司股票于2001年3月12日上市流通。公司主要从事房地产的开发与经营,具体为商品住宅小区的开发建设,包括商品房、经济适用房、普通办公楼、商业设施以及土地等的开发与销售。

2.北京天鸿宝威土地开发开发有限责任公司

公司住所：北京市东城区北沙滩后街22号5号楼一层,法人代表：刘利生,注册资金：1000万元,企业性质为有限责任公司。公司成立于1996年,主要从事北京市区规划范围内的征地、拆迁和土地开发；房地产信息咨询；室内外装饰装潢等业务。

天鸿宝威为天鸿宝业的参股公司。天鸿宝业出资150万元,占该公司总股本的15%。

三.关联交易的主要内容

股份公司与天鸿宝威、嘉麟投资本着平等自愿的原则,经过友好协商,决定共同出资成立北京天源嘉诚房地产开发有限公司,在北京市从事房地产的开发、销售以及相关的各项业务。天源嘉诚企业性质为有限责任公司,注册资金为1000万元人民币,公司股东及出资比例为：嘉麟投资出资400万元人民币,股份比例40%；天鸿宝威出资90万元人民币,股份比例9%；股份公司出资510万元人民币,股份比例51%。

四.进行本次关联交易的目的和对公司的影响

此次出资成立天源嘉诚,将有助于股份公司尽快取得新的房地产开发项目,将对股份公司今后的业务发展产生积极的影响。

五.独立董事意见

公司三名独立董事均同意此项关联交易,并认为此关联交易的表决程序符合有关规定,符合公平原则和公司及全体股东的利益,对关联方以外的股东无不利影响。

六.备查文件

1.公司四届三次董事会决议公告；

2.公司四届二次监事会决议公告；

3.独立董事意见；

特此公告！

北京天鸿宝业房地产股份有限公司董事会

2003年7月11日

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