BEIJING CAPITAL DEVELOPMENT CO.,LTD — Board/Management Information 2002

Mar 21, 2002

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**天鸿宝业：2001年度利润分配预案等

**2002-03-21 20:31   

北京天鸿宝业房地产股份有限公司第三届董事会第十次会议决议公告

暨召开2001年度股东大会的通知

北京天鸿宝业房地产股份有限公司(以下简称"股份公司"或"公司")三届十次董事会会议于2002年3月19日在股份公司会议室召开,应到董事七名,实到董事五名,董事戴肇辉先生授权董事赵东杰先生出席会议并行使表决权,董事辛伟民先生授权董事巴峥嵘先生出席会议并行使表决权。监事会成员列席会议。会议由赵东杰董事长主持,本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、股份公司《章程》及有关法律、法规的规定。经过有效表决,会议通过如下决议:

1.通过《股份公司2001年度总经理工作报告及2002年度工作计划》。

2.通过《股份公司2001年度董事会工作报告》。

3.通过《股份公司2001年度财务决算报告》。

4.通过《股份公司2001年度利润分配预案》。

经岳华会计师事务所有限责任公司审计,公司2001年度实现净利润47,709,752.24元,提取10%法定盈余公积金4,770,975.22元,提取5%法定公益金2,385,487.61元后,本年度可供股东分配的利润为40,553,289.41元,加以前年度结转未分配利润106,724,826.10元,累计可供股东分配的利润为147,278,115.51元。2001年中期已派发现金红利5,412,500.00元(含税)。股份公司2001年度利润分配预案为:以公司目前总股本10825万股为基数,每10股送6股红股并派发现金红利2元(含税),共计分配利润86,600,000.00元,剩余未分配利润55,265,615.51元结转以后年度。

5.通过《股份公司2002年度利润分配政策》

股份公司2002年度利润分配政策为:

(1)公司预计在2002年度分配利润1次；

(2)公司2002年度实现净利润及2001年度未分配利润合并用于2002年股利分配的比例不低于20%；

(3)分配采取派发现金或送股或两者相结合的形式,如派发现金股息,则其占股利分配的比例不低于20%；

(4)公司2002年度不进行资本公积金转增股本；

(5)公司董事会可以根据公司发展的需要,随时调整此预案。

6.通过《股份公司2001年年度报告及摘要》。

7.通过《关于续聘岳华会计师事务所有限责任公司为股份公司审计机构的议案》。公司董事会决定续聘岳华会计师事务所有限责任公司为股份公司审计机构,聘期1年,年度审计费用为30万元。

8.通过《股份公司工资奖金分配办法》。

9.通过《关于股份公司变更注册地址的议案》。

出席本次董事会的全体董事一致同意股份公司将注册地址由北京市昌平区回龙观镇龙禧苑云趣园三区11号楼1层变更为北京市东城区安定门外大街183号京宝花园二层,邮政编码100011,并据此修改公司章程有关条款,公司办公地址和联系电话不变。

10.通过《关于提名独立董事候选人的议案》。

公司董事会提名刘洪玉先生、宋常先生为股份公司独立董事候选人。独立董事候选人简介及独立董事提名人、候选人声明见附件1。

11.通过《关于独立董事津贴的议案》。

出席本次董事会的全体董事一致同意股份公司独立董事的津贴标准为每人每年5万元人民币(含税)。

12.通过《关于修改公司章程的议案》。具体内容见附件2。

13.通过《股份公司董事会议事规则》。

14.通过《股份公司股东大会议事规则》。具体内容见附件3。

15.通过《股份公司信息披露管理制度》。

上述第2、3、4、6、7、9、10、11、12、14项议案需提交股东大会审议通过。

16.通过《关于召开股份公司2001年度股东大会的议案》。

一、会议时间:2002年4月25日(星期四)上午9:00时。

二、会议地点:北京宝辰饭店三层会议厅(北京市东城区建国门内大街甲18号)

三、会议议程:

1.审议《股份公司2001年度董事会工作报告》

2.审议《股份公司2001年度监事会工作报告》

3.审议《股份公司2001年年度财务决算报告》

4.审议《股份公司2001年度利润分配预案》

5.审议《股份公司2001年年度报告及摘要》

6.审议《关于续聘岳华会计师事务所有限责任公司为股份公司审计机构的议案》

7.审议《关于股份公司变更注册地址的议案》

8.审议《关于提名独立董事候选人的议案》

9.审议《关于独立董事津贴的预案》

10.审议《关于修改公司章程的议案》

11.审议《股份公司股东大会议事规则》

四.会议出席对象:

1.截止2001年4月18日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。

2.公司董事、监事及高级管理人员。

三.参加会议办法:

1.参加会议的法人股东持营业执照复印件、法人股东帐户卡、法定代表人授权委托书、出席人身份证；个人股东持本人身份证、股东帐户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证办理出席会议的登记手续,异地股东可用信函或传真方式登记。

2.登记时间:2001年4月23日(星期二),上午9:00-11:00时,下午1:00-4:00时。

3.登记地点:北京市东城区安定门外大街183号京宝花园M207室公司证券部。

4.会期半天,出席会议人员食宿及交通费用自理。

5.联系人:龚谦炜、钟宁

邮政编码:100011

联系电话:(010))64256268、64256117

传真:(010))64256258

北京天鸿宝业房地产股份有限公司董事会

二○○二年三月十九日

附件:授权委托书

授权委托书

兹授权　　先生/女士作为本人/本单位的代理人出席北京天鸿宝业房地产股份有限公司2001年度股东大会,并代为行使表决权。

委托人签名:　　　　委托人身份证号码:

委托人持有股数:　　委托人股东帐户卡:

受托人签名:　　　　受托人身份证号码:

委托日期:

(此委托书格式复印件有效)

附件1

北京天鸿宝业房地产股份有限公司独立董事提名人声明

提名人北京天鸿宝业房地产股份有限公司董事会现就提名刘洪玉先生、宋常先生为北京天鸿宝业房地产股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与北京天鸿宝业房地产股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下:

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任北京天鸿宝业房地产股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,提名人认为被提名人:

一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

二、符合北京天鸿宝业房地产股份有限公司章程规定的任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性:

1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在北京天鸿宝业房地产股份有限公司及其附属企业任职；

2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本上市公司已发行股份1%的股东,也不是本上市公司前十名股东；

3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在本上市公司前五名股东单位任职；

4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

5、被提名人不是为本上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

四、包括北京天鸿宝业房地产股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人:北京天鸿宝业房地产股份有限公司董事会

2002年3月19日于北京

北京天鸿宝业房地产股份有限公司独立董事候选人声明

声明人刘洪玉,作为北京天鸿宝业房地产股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与北京天鸿宝业房地产股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下:

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外,包括北京天鸿宝业房地产股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

声明人:刘洪玉

2002年2月16日于北京

北京天鸿宝业房地产股份有限公司独立董事候选人声明

声明人宋常,作为北京天鸿宝业房地产股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与北京天鸿宝业房地产股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下:

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外,包括北京天鸿宝业房地产股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

声明人:宋常

2002年3月10日于北京

独立董事侯选人简介

刘洪玉先生:1962年10月出生,中国房地产估价师、英国皇家特许测量师(FRICS)。1985年毕业于清华大学土木工程系并留校任教,1988年获管理工程专业硕士学位。现为清华大学教授、博士生导师,清华大学房地产研究所所长、建设管理系主任,兼任中国房地产估价师学会副会长、中国房地产业协会和中国物业管理协会理事、亚洲房地产学会理事、香港大学荣誉教授。主要研究领域包括房地产经济、房地产金融与投资、房地产开发、房地产资产管理、工程经济学、工程项目管理等。曾出版了《房地产开发》、《房地产投资分析》等多部专著,发表了"房地产开发企业的价值链与企业发展战略"等60多篇学术论文。

独立董事候选人简介

宋常先生:1965年12月出生,中国注册会计师,国际注册审计师。1986年毕业于江西财经学院财会专业,1988-1994年就读于中国人民大学,先后获得会计学专业硕士、博士学位。1986-1988年于安徽铜陵财专任教,1994年起在中国人民大学会计系任教。现为中国人民大学商学院教授、博士生导师,兼任中国内部审计学会学术委员会委员、北京市审计局高职评审委委员。主要研究领域为财务、会计和审计,科研成果多次在教育部、中国会计学会等单位获奖。曾出版了《会计学基础》、《国际财务管理》等多部专著,在《审计研究》、《中国内部审计》、《财务与会计》等重点刊物上公开发表50多篇学术论文。

附件2

北京天鸿宝业房地产股份有限公司关于修改公司章程的议案

一.北京天鸿宝业房地产股份有限公司(以下简称股份公司)董事会决定根据《公司法》、中国证监会颁布的《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规的规定,并结合公司的实际情况对公司现行章程进行修改。公司章程修改内容说明如下:

1、原公司章程第十八条修改为:公司发行的股票,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。

2、原公司章程第三十七条修改为:股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权益的,股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

公司董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损害的,应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。

3、原公司章程第四十二条修改为:股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

(一)决定公司经营方针和投资计划；

(二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项；

(三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项；

(四)审议批准董事会的报告；

(五)审议批准监事会的报告；

(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(九)对发行公司债券作出决议；

(十)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

(十一)修改公司章程；

(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

(十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

(十四)审议变更募集资金投向；

(十五)审议需股东大会审议的关联交易；

(十六)审议需股东大会审议的收购或出售资产事项；

(十七)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

4、原公司章程第四十三条修改为:股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。年度股东大会可以讨论《公司章程》规定的任何事项。

公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的,应当报告证券交易所,说明原因并公告。

5、原公司章程第四十四条修改为:有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会:

(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于本章程所定人数的三分之二(即不足六人)时；

(二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

(三)单独或者合并持有本公司有表决权股份总数10% 不含投票代理权 以上的股东书面请求时；

(四)董事会认为必要时；

(五)公司半数以上独立董事联名提议召开时；

(六)监事会提议召开时；

(七)公司章程规定的其他情形。

前述第 三 项持股股数按股东提出书面要求日计算。

6、原公司章程第四章第二节增加如下条款(以下各条顺延):

第四十五条年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式:

(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)发行公司债券；

(三)公司的分立、合并、解散和清算；

(四)《公司章程》的修改；

(五)利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)董事会和监事会成员的任免；

(七)变更募股资金投向；

(八)需股东大会审议的关联交易；

(九)需股东大会审议的收购或出售资产事项；

(十)变更会计师事务所；

(十一)《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。

第四十六条公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会,对以下问题出具意见并公告:

(一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定,是否符合《公司章程》；

(二)验证出席会议人员资格的合法有效性；

(三)验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

(四)股东大会的表决程序是否合法有效；

(五)应公司要求对其他问题出具的法律意见。

公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

第四十七条单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东(下称″提议股东″)或者监事会可以提议董事会召开临时股东大会。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。

第四十八条董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知,召开程序应符合本章程相关条款的规定。

第四十九条对于提议股东要求召开股东大会的书面提案,董事会应当依据法律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

第五十条董事会做出同意召开股东大会决定的,应当发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后,董事会不得再提出新的提案,未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

第五十一条董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定,应当做出不同意召开股东大会的决定,并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会,或者自行发出召开临时股东大会的通知。

提议股东决定放弃召开临时股东大会的,应当报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

第五十二条提议股东决定自行召开临时股东大会的,应当书面通知董事会,报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后,发出召开临时股东大会的通知,通知的内容应当符合以下规定:

(一)提案内容不得增加新的内容,否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；

(二)会议地点应当为公司所在地。

第五十三条对于提议股东决定自行召开的临时股东大会,董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序,会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定:

(一)会议由董事会负责召集,董事会秘书必须出席会议,董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议,董事长因特殊原因不能履行职务时,由副董事长或者其他董事主持；

(二)董事会应当聘请有证券从业资格的律师,按照本章程第四十六条的规定,出具法律意见；

(三)召开程序应当符合本章程相关条款的规定。

7、原公司章程第四十五条修改为:第五十四条临时股东大会只对召开股东大会的通知中列明的事项作出决议,不得对通知中未列明的事项进行表决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时,对涉及本章程第四十五条所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。

8、原公司章程第五十五条修改为:第六十四条董事会发布召开股东大会的通知后,股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的,应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。

公司延期召开股东大会的,不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。

9、原公司章程第五十六条修改为:第六十五条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程规定人数的三分之二,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一,董事会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以按照本章程第六十三条规定的程序自行召集临时股东大会。

10、原公司章程第五十七条修改为:第六十九条年度股东大会,单独持有或者合并持有公司有表决权股份总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项,同时这些事项是属于本章程第四十五条所列事项的,提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

第一大股东提出新的分配提案时,应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告,不足十天的,第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告,也可以直接在年度股东大会上提出。

11、原公司章程第四章第三节增加如下条款(以下各条顺延):

第六十六条股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案,股东大会应当对具体的提案作出决议。

第六十七条董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项,并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的,提案内容应当完整,不能只列出变更的内容。

列入″其他事项″但未明确具体内容的,不能视为提案,股东大会不得进行表决。

第六十八条会议通知发出后,董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案,对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则,会议召开日期应当顺延,保证至少有十五天的间隔期。

第七十条对于第六十九条所述的年度股东大会临时提案,董事会按以下原则对提案进行审核:

(一)关联性。董事会对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项与公司有直接关系,并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的,应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释和说明。

(二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的,股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定,并按照股东大会决定的程序进行讨论。

第七十一条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的,应当充分说明该事项的详情,包括:涉及金额、价格(或计价方法)、资产的帐面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的,董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。

第七十二条董事会提出改变募股资金用途提案的,应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

第七十三条涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项,应当作为专项提案提出。

第七十四条董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案做出决议,并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时,需详细说明转增原因,并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时,应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产,以及对公司今后发展的影响。

12、原公司章程第五十九条修改为:第七十六条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照本章程第七十条、第七十五条的规定对股东大会提案进行审查。

13、原公司章程第六十一条修改为:第七十八条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的,可以按照本章程第六十三条的规定程序要求召集临时股东大会。

14、原公司章程第六十七条修改为:第八十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

董事、监事候选人由上届董事会、监事会提名或由持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之一以上股东提名。

董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

15、原公司章程第七十七条修改为:第九十四条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。公司董事包括独立董事。

16、原公司章程第五章第一节增加如下条款:(以下各条顺延)

第九十七条股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

第九十八条公司选举董事采用累积投票制。股东在投票选举董事时,股东所持有的每一股份拥有与应选出的董事人数相等的投票权,股东既可以把全部的投票权集中选举一人,亦可分散选举数人。公司根据董事候选人所获投票权的高低依次决定董事的选聘,直至全部董事聘满为止。

17、原公司章程第八十五条修改为:第一百零四条董事连续二次未亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。公司章程另有规定的除外。

18、原公司章程第五章增加第二节独立董事(以后各节各条顺延)(原公司章程第一百一十二条删除)

第一百一十一条公司实行独立董事制度,公司根据中国证券监督管理委员会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 以下简称《指导意见》 的要求设立独立董事。

第一百一十二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第一百一十三条独立董事应当符合下列条件:

(一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

(二)具有独立性,即不具有本章程第一百一十四条规定的任何一种情形；

(三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

(四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

(五)公司股东大会确定的其他任职条件。

第一百一十四条独立董事应当具有独立性,下列人员不得担任独立董事:

(一)在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；

(二)直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

(三)在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

(五)为本公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

(六)中国证监会认定的其他人员。

第一百一十五条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

第一百一十六条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。

第一百一十七条在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。

中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

第一百一十八条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。

第一百一十九条独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。

除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。

第一百二十条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《指导意见》的规定时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

第一百二十一条独立董事除应当具有公司法、本公司章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,公司还赋予独立董事以下特别职权:

(一)公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论；独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。

(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

(三)向董事会提请召开临时股东大会；

(四)提议召开董事会；

(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；

(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,上市公司应将有关情况予以披露。

公司董事会如果设立薪酬、审计、提名等委员会,应保证公司独立董事在委员会成员中占有二分之一以上的比例。

第一百二十二条独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:

(一)提名、任免董事；

(二)聘任或解聘高级管理人员；

(三)公司董事、高级管理人员的薪酬；

(四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款；

(五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

(六)公司章程规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第一百二十三条为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条件:

(一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5年。

(二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

(三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。

(四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

(五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外,独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

(六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

19、原公司章程第九十三条修改为:第一百二十五条董事会由九名董事组成,其中独立董事两名,设董事长一人,副董事长一人。

20、原公司章程第九十五条修改为:第一百二十七条注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响,公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

21、原公司章程第九十七条修改为:第一百二十九条董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资、非风险投资权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

(一)风险投资

1、法律、法规允许的对证券、期货、期权、外汇及投资基金；

2、法律、法规允许的对高新技术产业的投资。

董事会可以运用公司资产对上述风险投资进行投资,投资范围内的全部资金不得超过人民币壹亿元(含壹亿元)。

(二)非风险投资

董事会在法律、法规及公司章程允许的范围内可以运用公司资产对本条规定的风险投资以外的项目进行投资,董事会运用公司资金进行投资不得超过人民币贰亿元(含贰亿元)。

22、原公司章程第一百零二条修改为:第一百三十六条有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议:

(一)董事长认为必要时；

(二)三分之一以上董事联名提议时；

(三)半数以上的独立董事联名提议时；

(四)监事会提议时；

(五)总经理提议时。

23、原公司章程第一百零三条修改为:第一百三十七条董事会召开临时董事会会议的通知方式为:以书面通知 包括专人送达、传真 。通知时限为:会议召开五日以前通知全体董事。

如有本节前条第 二 、 三 、 四 、(五)规定的情形,董事长不能履行职责时,应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

24、原公司章程第五章第二节增加如下条款(以下各条顺延):

第一百三十条股东大会对董事会的授权应遵循合法、有利于公司运作及提高决策效力的原则。

第一百三十三条董事会闭会期间,董事会对董事长的授权应遵循合法、有利于公司运作及提高决策效力的原则。

在董事会闭会期间,董事会授权董事长决定不超过公司净资产百分之五的投资事宜。

第一百四十六条公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

第一百四十七条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第一百四十八条审计委员会的主要职责是:

(一)提议聘请或更换外部审计机构；

(二)监督公司的内部审计制度及其实施；

(三)负责内部审计与外部审计之间的沟通；

(四)审核公司的财务信息及其披露；

(五)审查公司的内控制度。

第一百四十九条提名委员会的主要职责是:(一)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；(二)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；(三)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。

第一百五十条薪酬与考核委员会的主要职责是:(一)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议；(二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第一百五十一条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。

第一百五十二条各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

25、原公司章程第一百一十四条修改为:第一百五十四条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。

董事会秘书应具备下述条件:

(一)具有良好的个人品质和职业道德,无违法犯罪记录；

(二)具有大学本科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上,有足够的财务、法律、金融、企业管理、计算机应用等专业知识；

(三)较强的语言表达能力和处理能力；

(四)经过证券交易所专业培训并取得证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。

本章程第九十五条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

26、原公司章程第一百一十五条修改为:第一百五十五条董事会秘书的主要职责是:

(一)董事会秘书为股份公司与证券交易所的指定联络人,负责准备和提交证券交易所要求的文件,组织完成监管机构布置的任务；

(二)准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；

三 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议并作记录,保证记录的准确性,并在会议记录上签字,负责保管会议文件和记录；

四 董事会秘书为公司新闻发言人,负责协调和组织公司信息披露事宜,包括健全信息披露的制度、接待来访、负责与新闻媒体及投资者的联系、回答社会公众的咨询、联系股东,向符合资格的投资者及时提供公司公开披露过的资料,保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性；

五 列席涉及信息披露的有关会议。股份公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前,应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；

六 负责信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补救措施加以解释和澄清,并报告交易所和中国证监会；

七 负责保管股份公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章；

八 帮助股份公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、证券交易所股票上市规则及股票上市协议对其设定的责任；

九 积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

十 协助董事会依法行使职权,在董事会作出违反法律法规、公司章程及证券交易所有关规定的决议时,及时提醒董事会,如果董事会坚持作出上述决议的,应当把情况记录在会议纪要上,并将会议纪要立即提交股份公司全体董事和监事；

十一 为股份公司重大决策提供咨询和建议；

(十二)负责处理公司与股东之间的相关事务及股东访问公司的日常接待工作；

(十三)《公司法》、《公司章程》及证券交易所要求履行的其他职责。

27、原公司章程第一百七十六条修改为:第二百一十六条有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算:

(一)股东大会决议解散；

(二)因合并或者分立而解散；

(三)不能清偿到期债务依法宣告破产；

(四)违反法律、法规被依法责令关闭。

28、原公司章程第一百七十七条修改为:第二百一十七条公司因有本节前条第 一 项情形而解散的,应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。

公司因有本节前条第 二 项情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。

公司因有本节前条第 三 项情形而解散的,由人民法院依照有关法律的规定,组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

公司因有本节前条第 四 项情形而解散的,由有关主管机关组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

二.因生产经营需要,股份公司决定变更注册地址,将公司注册地址由北京市昌平区回龙观镇龙禧苑云趣园三区11号楼1层变更为北京市东城区安定门外大街183号京宝花园二层,邮政编码:100011,公司办公地址和联系电话不变,并据此修改公司章程有关事项。公司章程修改内容说明如下:

原公司章程第五条修改为:

公司住所:北京市东城区安定门外大街183号京宝花园二层

邮政编码:100011

本次章程修改后,章程由修改前的一百九十四条增加为二百三十四条,增加了股东大会及独立董事等相关内容,请股东大会审议。

北京天鸿宝业房地产股份有限公司

附件3

北京天鸿宝业房地产股份有限公司股东大会议事规则

第一章总则

第一条为规范北京天鸿宝业房地产股份有限公司 以下简称公司 股东大会及其参加者的行为,保证公司决策行为的民主化、科学化,特制定本规则。

第二条本规则根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司股东大会规范意见》(以下简称《规范意见》)、《上市公司治理准则》(以下简称《治理准则》)、《公司章程》及其他我国现行法律、法规的规定制定。

第三条公司股东大会及其参加者除应遵守《公司法》、《规范意见》、《治理准则》、《公司章程》及其他我国现行法律、法规外,亦应遵守本规则的规定。

第四条在本规则中,股东大会指公司股东大会；股东指公司所有股东。

第五条公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会,对以下问题出具意见并公告:

(一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定,是否符合《公司章程》；

(二)验证出席会议人员资格的合法有效性；

(三)验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

(四)股东大会的表决程序是否合法有效；

(五)应公司要求对其他问题出具的法律意见。

公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

第二章股东大会的性质、职权及其召开程序

第六条股东大会是公司的最高权力机构。

第七条股东大会依法行使下列职权:

(一)决定公司经营方针和投资计划；

(二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项；

(三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项；

(四)审议批准董事会的报告；

(五)审议批准监事会的报告；

(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(九)对发行公司债券作出决议；

(十)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

(十一)修改公司章程；

(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

(十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

(十四)审议变更募集资金向；

(十五)审议需股东大会审议的关联交易；

(十六)审议需股东大会审议的收购或出售资产事项；

(十七)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

股东大会应当在《公司法》、《规范意见》、《公司章程》及本规则规定的范围内行使职权,不得干涉股东对自身权利的处分。

第八条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

年度股东大会可以讨论《公司章程》及本规则规定的任何事项。临时股东大会按《规范意见》、《公司章程》和本规则规定的程序举行。

第九条年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式:

(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)发行公司债券；

(三)公司的分立、合并、解散和清算；

(四)《公司章程》的修改；

(五)利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)董事会和监事会成员的任免；

(七)变更募股资金投向；

(八)需股东大会审议的关联交易；

(九)需股东大会审议的收购或出售资产事项；

(十)变更会计师事务所；

(十一)《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。

第十条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会:

(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于本章程所定人数的三分之二时；

(二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

(三)单独或者合并持有本公司有表决权股份总数10% 不含投票代理权 以上的股东书面请求时；

(四)董事会认为必要时；

(五)公司半数以上独立董事联名提议召开时；

(六)监事会提议召开时；

(七)公司章程规定的其他情形。

前述第(一)项,董事会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以按照本规则第十三条规定的程序自行召集临时股东大会。

前述第 三 项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第十一条股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持。董事长因故不能履行职务时,由董事长指定的副董事长或其他董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议,董事长也未指定人选的,由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的,由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由,股东无法主持会议,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东 或股东代理人 主持。

对于提议股东决定自行召开的临时股东大会,董事会未能指定董事主持股东大会的,应在会议召开前十五日通知提议股东,提议股东在报公司所在地中国证监会派出机构备案后会议由提议股东主持。

第十二条单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东(下称″提议股东″)或者监事会可以提议董事会召开临时股东大会。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。

第十三条监事会或者股东要求召集临时股东大会的,应当按照下列程序办理:

(一)签署一份或者数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召集临时股东大会,并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后,应当尽快发出召集临时股东大会的通知。

(二)如果董事会在收到前述书面要求三十日内没有发出召集会议的通告,提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后,可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。

监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的,由公司给予监事会或者股东必要协助,并承担会议费用。

第十四条董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知,召开程序应符合公司章程相关条款的规定。

第十五条对于提议股东要求召开股东大会的书面提案,董事会应当依据法律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

第十六条董事会做出同意召开股东大会决定的,应当发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后,董事会不得再提出新的提案,未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

第十七条董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定,应当做出不同意召开股东大会的决定,并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会,或者自行发出召开临时股东大会的通知。

提议股东决定放弃召开临时股东大会的,应当报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

第十八条提议股东决定自行召开临时股东大会的,应当书面通知董事会,报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后,发出召开临时股东大会的通知,通知的内容应当符合以下规定:

(一)提案内容不得增加新的内容,否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；

(二)会议地点应当为公司所在地。

第十九条对于提议股东决定自行召开的临时股东大会,董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序,会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定:

(一)会议由董事会负责召集,董事会秘书必须出席会议,董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议,董事长因特殊原因不能履行职务时,由副董事长或者其他董事主持；

(二)董事会应当聘请有证券从业资格的律师,按照本规则第五条的规定,出具法律意见；

(三)召开程序应当符合公司章程相关条款的规定。

第二十条临时股东大会只对召开股东大会的通知中列明的事项作出决议,不得对通知中未列明的事项进行表决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时,对涉及本规则第九条所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。

第二十一条公司召开股东大会,董事会应在会议召开三十日以前通知登记公司股东。董事会应决定某一日为股权登记日,股权登记日结束时的在册股东为有权参加本次股东大会的股东。

第二十二条股东会议的通知包括以下内容:

(一)会议的日期、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项；

(三)全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；

(五)投票代理委托书的送达时间和地点；

(六)会务常设联系人姓名,电话号码。

第二十三条公司在发出召开股东大会的通知的同时应设立大会秘书处,由公司董事会秘书领导,会务常设联系人应协助公司董事会秘书及大会秘书处工作。大会秘书处具体职责如下:

(一)根据公司董事会的决议,起草、打印、复制、制作及分发与股东大会相关的材料；

(二)负责制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名 或单位名称 、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名 或单位名称 等事项。

(三)负责与会人员的招待工作,验证出席股东大会人员的资格,进行会务登记工作、统计出席会议人员代表的股份数、并协助股东大会计票人员统计表决票数；

(四)维持会场秩序,必要时可在股东大会主持人的授权下,协助会场保安将严重影响股东大会正常进行的人员请出场外；

(五)通知股东大会见证律师股东大会召开日期,并负责将有关召开股东大会的文件通过传真、邮寄方式提供给见证律师,并就见证律师的要求将其他与股东大会相关的材料传真、邮寄给见证律师；

(六)其他与股东大会的召开、进行、闭会相关的事宜；

第二十四条股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。

股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。

出席会议的股东(代理人)应严格遵守《公司章程》及本规则的规定,维护大会秩序、不得侵犯其他与会股东的合法权益。

第二十五条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的,应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

第二十六条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容??

(一)代理人的姓名；

(二)是否具有表决权；

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

(四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；

(五)委托书签发日期和有效期限；

(六)委托人签名 或盖章 。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第二十七条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

第二十八条出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的,视为其出席本次会议资格无效:

(一)委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身份证号码位数不正确等不符合《居民身份证条例》及其《实施细则》规定的；

(二)委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料无法辨认的；

(三)同一股东委托多人出席本次会议的,委托书签字样本明显不一致的；

(四)传真登记所传委托书签字样本与实际出席本次会议时提交的委托书签字样本明显不一致的；

(五)授权委托书没有委托人签字或盖章的；

(六)委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法律、法规和《公司章程》相关条款规定的；

第二十九条因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委托关系等相关凭证不符合法律、法规、《公司章程》规定,致使其或其代理人出席本次会议资格被认定无效的,由委托人或其代理人承担相应的法律后果。

第三十条董事会发布召开股东大会的通知后,股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的,应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。

公司延期召开股东大会的,不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。

第三章股东大会提案

第三十一条股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体方案,股东大会应当对具体的提案作出决议。

第三十二条董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项,并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议所涉及的事项的,提案内容应当完整,不能只列出变更的内容。

列入"其他事项"但未明确具体内容的,不能视为提案,股东大会不得进行表决。

第三十三条股东大会会议通知发出后,董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案,对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则,会议召开日期应当顺延,保证至少十五天的间隔期。

第三十四条年度股东大会,单独持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东或者监事会,有权向公司提出临时提案。

临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项,同时这些事项是属于本规则第九条所列事项的,提案人应当在股东大会召开前十天前提案递交董事会并由董事审核后公告。

第一大股东提出新的分配提案时,应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告,不足十天的,第一大股东不得在本次股东大会提出新的分配提案。

除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告,也可以直接在年度股东大会上提出。

第三十五条股东大会提案应当符合下列条件:

(一)内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；

(二)有明确议题和具体决议事项；

(三)以书面形式提交或送达董事会。

第三十六条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的,应当充分说明该事项的详情,包括:涉及金额、价格(或计价方法)、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的,董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。

第三十七条董事会提出改变募股资金用途提案的,应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

第三十八条涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项,应当作为专项提案提出。

第三十九条董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案做出决议,并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时,需详细说明转增原因,并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时,应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产,以及对公司今后发展的影响。

第四十条会计师事务所的聘任,由董事会提出提案,股东大会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时,应事先通知该会计师事务所,并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

非会议期间,董事会因正当理由解聘会计师事务所的,可临时聘请其他会计师事务所,但必须在下一次股东大会上追认通过。

会计师事务所提出辞聘的,董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会,向股东大会说明公司有无不当。

第四十一条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在该次股东大会上进行解释和说明,并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。

第四章股东大会的召开、决议及会议记录

第四十二条公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会议的股东(或代理人)额外的经济利益。

第四十三条公司董事会、监事会应当采取必要的措施,保证股东大会的严肃性和正常秩序,除出席会议的股东(或代理人)、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外,公司有权依法拒绝其他人士入场,对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第四十四条大会主持人应按预定时间宣布开会。如遇下列特殊情况时,也可在预定时间之后宣布开会。

(一)公司董事、监事未到场；

(二)公司到场董事、监事认定的其它重大事由。

会议决定推迟开会时间的,应由会议主持人向与会股东(代理人)说明原因。

第四十五条大会主持人宣布开会后,主持人应首先向股东大会宣布到会的各位股东及股东代理人的情况以及所代表的有表决权股份的情况。

第四十六条股东或股东代理人在审议议题时,应简明扼要阐明观点,对报告人没有说明而影响其判断和表决的问题可提出质询,要求报告人做出解释和说明。

第四十七条股东大会对所议事项和提案进行审议时,出席会议的股东(代理人)可以就议案内容提出质询和建议,主持人应当亲自或指定与会董事和监事或其他有关人员对股东的质询和建议做出答复或说明。有下列情形之一时,主持人可以拒绝回答质询,但应向质询者说明理由:(一)质询与议题无关；(二)质询事项有待调查；(三)涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开(四)回答质询将显著损害股东共同利益；(五)其他重要事由。

第四十八条在年度股东大会上,董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。

第四十九条在年度股东大会上,监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告,内容包括:

一 公司财务的检查情况；

二 董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况；

三 监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

监事会认为有必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见,并提交独立报告。

第五十条股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决,不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的,应以提案提出的时间顺序进行表决,对事项作出决议。

第五十一条股东大会就关联交易进行表决时,涉及关联交易的各股东,应当回避表决,上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。

上述特殊情况是指:1、出席股东大会的股东只有该关联股东；2、关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东大会的其他股东以特别决议程序表决通过；3、关联股东无法回避的其他情形。

第五十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

第五十三条股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

第五十四条公司选举董事采用累积投票制。股东在投票选举董事时,股东所持有的每一股份拥有与应选出的董事人数相等的投票权,股东既可以把全部的投票权集中选举一人,亦可分散选举数人。公司根据董事候选人所获投票权的高低依次决定董事的选聘,直至全部董事聘满为止。

第五十五条公司董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的,公司董事会应向证券交易所说明原因并公告,公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。

第五十六条会议提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,董事会应在股东大会决议公告中做出说明。

第五十七条股东大会决议公告应注明出席会议的股东(和代理人)人数、所持(代理)股份总数及占公司有表决权总股份的比例,表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案做出的决议,应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

第五十八条股东(包括股东代理人)应当按照所持每一股份享有一票表决权的原则进行表决,任何人不得以任何理由剥夺股东(包括股东代理人)的表决权。

第五十九条股东大会对表决通过的事项应形成决议。股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东 包括股东代理人 所持表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东 包括股东代理人 所持表决权的三分之二以上通过。

第六十条股东大会各项决议的内容应当符合法律和公司章程的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责,保证决议内容的真实、准确和完整,不得使用容易引起歧义的表述。

第六十一条下列事项由股东大会以普通决议通过:

(一)董事会和监事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

(四)公司年度预算方案、决算方案；

(五)公司年度报告；

(六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第六十二条下列事项由股东大会以特别决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)发行公司债券；

(三)公司的分立、合并、解散和清算；

(四)公司章程的修改；

(五)回购本公司股票；

(六)公司与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第六十三条公司当年产生利润,但股东大会作出不分配利润的决议,股东大会应在公司章程指定的一家或多家报刊上刊登不分配利润的原因。

第六十四条股东大会采取记名方式投票表决。

第六十五条每一审议事项的表决投票,应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点,负责监票及计票。监票人负责监督表决全过程,并与计票人当场共同清点统计表决票,并当场将表决结果如实填写在统计表上。并由清点人代表当场公布表决结果。

大会表决内容涉及关联交易事项时,关联股东不得出任清点人。

第六十六条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

第六十七条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。

第六十八条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容:

(一)出席股东大会的有表决权的股份数,占公司总股份的比例；

(二)召开会议的日期、地点；

(三)会议主持人姓名、会议议程；

(四)各发言人对每个审议事项的发言要点；

(五)每一表决事项的表决结果；

(六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

(七)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第六十九条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名,并作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限不少于十年。

第七十条对股东大会到会人数、参与股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进行公证。

第七十一条对股东大会的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议又无法协调的,有关当事人可以向人民法院提起诉讼。

第五章股东大会决议的执行及披露

第七十二条股东大会形成的决议,由董事会负责执行,并按决议的内容交由公司总经理组织有关人员具体实施承办；股东大会决议要求监事会办理的事项,直接由监事会组织实施。

第七十三条利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后,公司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发(或转增)事项。

第七十四条股东大会决议的执行情况由总经理向董事会报告,并由董事会向下次股东大会报告；涉及监事会实施的事项,由监事会直接向股东大会报告,监事会认为必要时也可先向董事会通报。

第七十五条公司董事长对除应由监事会实施以外的股东大会的执行进行督促检查,必要时可召集董事会临时会议听取和审议关于股东大会决议执行情况的汇报。

第七十六条董事会秘书应于股东大会召开的两个工作日内将股东大会决议及相关文件送达证券交易所,并根据证券交易所的有关要求及时在公司指定的信息披露媒体刊登有关公告和其他需要披露信息。

第五章休会与散会

第七十七条大会主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。大会主持人在认为必要时也可以宣布休会。

第七十八条股东大会全部议案经主持人宣布表决结果,股东无异议后,主持人方可以宣布散会。

第六章附则

第七十九条本规则由董事会拟定,经2002年月日第次股东大会决议通过,自通过之日起执行。

第八十条本规则未尽事宜按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第八十一条有下列情形之一的,公司应当修改本规则:

(一)《公司法》或有关法律、法规和其他规范性文件或公司章程修改后,本规则规定的事项与修改后的有关法律、法规和其他规范性文件或公司章程的规定相抵触；

(二)股东大会决定修改本规则。

第八十二条本规则的修改由股东大会决定,并由股东大会授权董事会拟订修改草案,修改草案报股东大会批准后生效。

第八十三条本规则的解释权属于董事会。

北京天鸿宝业房地产股份有限公司

北京天鸿宝业房地产股份有限公司第三届监事会第六次会议决议公告

北京天鸿宝业房地产股份有限公司第三届监事会第六次会议于2002年3月19日在股份公司会议室召开,应到监事3人,实到监事3人,会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及有关法律、法规的规定。会议由监事会召集人李薇主持,会议审议并通过了如下决议:

1.审议并通过《2001年度监事会工作报告》

该报告须经股东大会审议通过。

2.审议并通过《股份公司2001年度报告及摘要》

3.审议并通过《股份公司监事会议事规则》

4.监事会对公司依法经营情况的独立意见:

(1)公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他有关法律、法规规范运作,公司决策程序合法,已建立了较完善的内部控制制度,公司董事、经理执行公司职务时无违反法律法规、公司章程及损害公司利益的行为,公司无违法违规事件发生。

(2)公司财务管理制度日趋完善,财务帐目清楚、会计档案和财务管理均符合规定的财务制度；岳华会计师事务所有限责任公司出具的2001年度审计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

(3)公司最近一次募集资金实际投入项目与承诺投资项目一致。

(4)公司有关关联交易是公平的,未损害公司及股东的利益。

特此公告

北京天鸿宝业房地产股份有限公司监事会

2002年3月19日

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