BEIJING CAPITAL DEVELOPMENT CO.,LTD — Audit Report / Information 2017

May 25, 2018

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制

北京首都开发控股（集团）有限公司拟转让其持有的 北京首开中晟置业有限责任公司股权项目

资 产 评 估 报 告

中联评报字【 2018 】第 660 号

中联资产评估集团有限公司

二 〇 一八年五月十五日

北京首都开发控股（集团）有限公司拟转让其持有的北京首开中晟置业有限责任公司股权项目 资产评估报告

目 录

资产评估师声明 ................................................................................... 1 摘 要 ................................................................................................. 2 资 产 评 估 报 告 ................................................................................... 4 一、委托人、被评估单位和其他评估报告使用者 ........................ 4 二、评估目的 .................................................................................... 8 三、评估对象和评估范围 ................................................................ 8 四、价值类型及其定义 .................................................................. 10 五、评估基准日 .............................................................................. 10 六、评估依据 .................................................................................. 10 七、评估方法 .................................................................................. 14 八、评估程序实施过程和情况 ...................................................... 22 九、评估假设 .................................................................................. 23 十、评估结论 .................................................................................. 24 十一、特别事项说明 ...................................................................... 27 十二、评估报告使用限制说明 ...................................................... 29 十三、评估报告日 .......................................................................... 29 备查文件目录 ..................................................................................... 31

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资产评估师声明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国 资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法 规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或 者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产 评估机构及其资产评估师不承担责任。

三、资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他 资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使 用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

四、资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等 同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实 现价格的保证。

五、资产评估机构及其资产评估师遵守法律、行政法规和资产评 估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告 依法承担责任。

六、资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资 产评估报告特别事项说明和使用限制。

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资 产 评 估 报 告

中联评报字【 2018 】第 660 号

摘 要

中联资产评估集团有限公司接受北京首都开发控股（集团）有限公 司的委托，就北京首都开发控股（集团）有限公司拟转让北京首开中晟 臵业有限责任公司股权之经济行为，对所涉及的北京首开中晟臵业有限 责任公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。

评估对象为北京首开中晟臵业有限责任公司股东全部权益，评估范 围是北京首开中晟臵业有限责任公司的全部资产及相关负债，包括流动 资产和非流动资产及相应负债。

评估基准日为 2017 年 12 月 31 日。

本次评估的价值类型为市场价值。

本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情 况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对 北京首开中晟臵业有限责任公司进行整体评估，然后加以校核比较。考 虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用资产基础法评估结果 作为最终评估结论。

经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程 序，得出北京首开中晟臵业有限责任公司股东全部权益在评估基准日 2017 年 12 月 31 日的评估结论如下：

经按照成本途径，采用资产基础法对北京首开中晟臵业有限责任公

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司的股东全部权益价值进行估算，得到北京首开中晟臵业有限责任公司 的股东全部权益价值为人民币人民币壹拾亿玖仟零贰拾万叁仟伍佰伍 拾壹元整（109,020.3551 万元）。

根据国有资产评估管理的相关规定，资产评估报告须经备案后使 用，经备案后的评估结果使用有效期一年，自评估基准日 2017 年 12 月 31 日起，至 2018 年 12 月 30 日止。超过一年，需重新进行评估。

提请特别注意：

1、本报告评估结论仅供委托人为上述评估目的使用，评估师的责 任是就该项评估目的下的资产价值量发表专业意见，评估师和评估机构 所出具的评估报告不代表对评估目的所涉及的经济行为的任何判断。

2、评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并 发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认 为是对评估对象可实现价格的保证。

3、评估机构获得的被评估企业盈利预测是本评估报告收益法的基 础。评估师对被评估企业盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，经 过与被评估企业管理层及其主要股东多次讨论，被评估企业进一步修 正、完善后，评估机构采信了被评估企业盈利预测的相关数据。评估机 构对被评估企业盈利预测的利用，不是对被评估企业未来盈利能力的保 证。

以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和 合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。

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资 产 评 估 报 告

中联评报字【2018】第 660 号

北京首都开发控股（集团）有限公司、北京首都开发股份有限公司：

中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律法规 和资产评估准则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对 北京首都开发控股（集团）有限公司拟转让北京首开中晟臵业有限责任 公司股权之经济行为所涉及的北京首开中晟臵业有限责任公司股东全 部权益在评估基准日 2017 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估。现将 资产评估情况报告如下：

一、委托人、被评估单位和其他评估报告使用者

本次资产评估的委托人为北京首都开发控股（集团）有限公司、北 京首都开发股份有限公司，被评估企业为北京首开中晟臵业有限责任公 司。

（一）委托人概况

委托人一：

企业名称：北京首都开发控股（集团）有限公司

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法定代表人：潘利群

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注册资本：133000.000000 万人民币

成立日期：2005 年 11 月 22 日

企业法人统一社会信用代码：91110000782504544H

经营范围：房地产开发；销售自行开发后的商品房。以下限分支 机构经营：住宿、餐饮；企业管理、投资及投资管理；出租办公用 房；出租商业用房；经济信息咨询；技术开发；技术服务；销售建筑 材料、木材、金属材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学 品）、工艺美术品、家具、机械电气设备（汽车除外）、五金交电、纺 织品、百货、计算机及软硬件、日用品；劳务服务；货物进出口；技 术进出口；代理进出口。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式 募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、 不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法 自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部 门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和 限制类项目的经营活动。）

委托人二：

企业名称：北京首都开发股份有限公司

类 型：其他股份有限公司(上市)

住 所：北京市东城区安定门外大街 183 号京宝花园二层 法定代表人：潘利群

注册资本：257956.524200 万人民币

成立日期：1993 年 12 月 29 日

企业法人统一社会信用代码：91110000101309074C

经营范围：房地产开发、商品房销售；房屋租赁；建筑工程咨

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询；室内外装饰装璜；技术开发、技术服务；销售自行开发的产品； 购销建筑材料、化工轻工材料、工艺美术品、家具、机械电器设备（汽 车除外）、五金交电、纺织品、百货、计算机软硬件、日用杂品；经贸 信息咨询；劳务服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动； 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） （二）被评估单位概况

企业名称：北京首开中晟臵业有限责任公司

类 型：有限责任公司（法人独资）

住 所：北京市顺义区向阳西路北侧（马坡工商联合总公司） 法定代表人：张国宏

注册资本：90000.00 万人民币 成立日期：2013 年 01 月 24 日

企业法人统一社会信用代码：91110000061261861J

经营范围：房地产开发；工程设计；物业管理；经济信息咨询； 酒店管理。（领取本执照后，应到住房城乡建设委、规划委取得行政许 可。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项 目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产 业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

1.公司简介

北京首开中晟臵业有限责任公司成立于 2013 年 1 月 25 日，是北京 首都开发控股集团有限责任公司所属二级全资子公司，注册资本 9 亿 元，房地产开发四级资质，其前身为首开集团项目管理事业部，以保 障房建设、土地一级开发及棚户区改造、项目代建为三大主营业务。 截至评估基准日，公司注册资本为人民币 90,000.00 万人民币，实

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收资本 90,000.00 万人民币，股东名称、出资额和出资比例如下：

	表1. 股东名称、出资额和出资比例	表1. 股东名称、出资额和出资比例
序号	股东名称	出资额(万元人民币)	出资比例%
1	北京首都开发控股（集团）有限责任 公司	90,000.00	100
	合 计	90,000.00	100

2.资产、财务及经营状况

截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日，账面资产总额 505,973.28 万 元、负债 414,648.00 万元、净资产 91,325.28 万元。具体包括流动资 产 488,875.64 万元，非流动资产 17,097.64 万元；流动负债 220,698.00 万元；非流动负债 193,950.00 万元。

公司近 2 年及基准日资产、财务状况如下表：

表2. 公司资产、负债及财务状况

单位：人民币万元

			单位：人民币万元
项目	2015 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2017 年12 月31 日
总资产	274,370.37	369,567.04	505,973.29
负债	326,314.13	326,314.13	414,648.00
净资产	14,393.59	43,252.91	91,325.29
	2015 年度	2016 年度	2017 年1-12 月
业务总收入	247,032.48	14,724.73	838.67
利润总额	6,998.51	12,413.67	-4,262.74
净利润	6,248.59	8,859.31	-3,228.64
审计机构	致同会计师事务所（特殊 普通合伙）	致同会计师事务所（特殊 普通合伙）	致同会计师事务所（特殊 普通合伙）

（三）委托人与被评估单位之间的关系

委托人一北京首都开发控股（集团）有限公司是被评估单位北京首 开中晟臵业有限责任公司的股东，北京首都开发控股（集团）有限公司 持有北京首开中晟臵业有限责任公司 100%股权。委托人二北京首都开 发股份有限公司是委托人一北京首都开发控股（集团）有限公司控股上 市公司。

（四）委托人、业务约定书约定的其他评估报告使用者

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本评估报告的使用者为委托人、经济行为相关的当事方以及按照相 关规定报送备案的相关监管机构。

除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托人确认的机 构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。

二、评估目的

根据《北京首都开发控股（集团）有限公司董事会关于北京首开中 晟臵业有限责任公司股权转让的决议》（首开董会【2018】26 号）、《2018 年 5 月 8 日总经理办公会议纪要》（首开股份会【2018】13 号），北京首 都开发控股（集团）有限公司拟转让其持有的北京首开中晟臵业有限责 任公司股权。

本次评估目的是反映北京首开中晟臵业有限责任公司股东全部权 益于评估基准日的市场价值，为北京首都开发控股（集团）有限公司实 施上述经济行为提供价值参考意见。

三、评估对象和评估范围

评估对象是北京首开中晟臵业有限公司的股东全部权益。评估范 围为北京首开中晟臵业有限公司在评估基准日的全部资产及相关负 债，账面资产总额 505,973.28 万元、负债 414,648.00 万元、净资产 91,325.28 万元。具体包括流动资产 488,875.64 万元，非流动资产 17,097.64 万元；流动负债 220,698.00 万元；非流动负债 193,950.00 万元。

上述资产与负债数据摘自经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审 计的 2017 年 12 月 31 日的资产负债表，评估是在企业经过审计后的基 础上进行的。

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围

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一致。

（一）委估主要资产情况

本次评估范围中的主要资产为流动资产和长期股权投资。

流动资产包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货 和其他流动资产。存货为开发产品和开发成本,存货—产成品（开发产品） 为位于北京市顺义区马坡镇西马坡村的西马坡中晟新城项目,存货—在 产品（开发成本）为位于北京市顺义区马坡镇西马坡村的西马坡项目和 位于北京市顺义区仁和镇胡各庄村顺泰路西侧的仁和项目。

长期股权投资共计 2 家，为北京绿州博园投资有限公司和北京首开 天恒文化发展有限公司，其中北京绿州博园投资有限公司为全资子公 司。账面余额 112,665,588.42 元，北京首开天恒文化发展有限公司为参 股公司，占比 33% ，账面余额 32,991,793.26 元。长期股权投资提减值 准备 0.00 元，账面价值共计 145,657,381.68 元。

固定资产主要为设备类资产，被评估企业主要设备类资产包括车辆 和电子设备。本次委估车辆 2 辆，主要为公务用车，均正常使用。本次 委估的电子设备 160 项，主要为电脑、打印机、复印机、扫描仪、办公 家具和空调等，电子设备均正常使用。

（二）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况

截至基准日 2017 年 12 月 31 日，企业申报评估范围无账面记录或 者未记录的无形资产。

（三）企业申报的表外资产的类型、数量

无。

（四）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和 账面金额

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本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系致同会计师事务 所（特殊普通合伙）的审计结果。除此之外，本项目所有评估工作均由 中联资产评估集团有限公司完成，不存在引用其他机构出具的报告的情 况。

四、价值类型及其定义

依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强 迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数 额。

五、评估基准日

本项目资产评估的基准日是 2017 年 12 月 31 日。

此基准日是委托人在综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大 小、预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。

六、评估依据

本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依 据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其 他参考资料等，具体如下：

（一）经济行为依据

1、《北京首都开发控股（集团）有限公司董事会关于北京首开中 晟臵业有限责任公司股权转让的决议》（首开董会【2018】26 号）；

2、《2018 年 5 月 8 日总经理办公会议纪要》（首开股份会【2018】 13 号）

（二）法律法规依据

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• 1、《中华人民共和国公司法》(2013 年 12 月 28 日第十二届全国人

• 民代表大会常务委员会第六次会议修订)；

• 2、《中华人民共和国物权法》(2007 年 3 月 16 日第十届全国人民

• 代表大会第五次会议通过)；

• 3、《中华人民共和国企业国有资产法》(2008 年 10 月 28 日第十一

• 届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过)；

• 4、《中华人民共和国城市房地产管理法》(2007 年 8 月 30 日第十

• 届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议修订)；

• 5、《中华人民共和国土地管理法》(2004 年 8 月 28 日第十届全国

• 人民代表大会常务委员会第十一次会议修订)；

• 6、《中华人民共和国资产评估法》(2016 年 7 月 2 日第十二届全国

• 人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过)；

• 7、《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院第 378 号令)；

• 8、《国有资产评估管理办法实施细则》(国资办发[1992]第 36 号)；

• 9、《财政部关于改革国有资产评估行政管理方式、加强资产评估

• 监督管理工作的意见》(国办发[2001]102 号)；

10、《企业国有资产评估管理暂行办法》(国务院国有资产监督管 理委员会令第 12 号，2005 年)；

11、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国 资委产权[2006]274 号)；

12、《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》(国 资产权[2009]941 号)；

13、《企业国有资产评估项目备案工作指引》(国资发产权[2013]64

号)；

• 14、《中华人民共和国增值税暂行条例》(国务院令第 538 号)；

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15、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部国家税 务总局令第 50 号)；

• 16、《增值税转型改革若干问题的通知》(财税„2008‟170 号)；

• 17、《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税[2016]36

号);

18、《房地产开发企业销售自行开发的房地产项目增值税征收管 理暂行办法》(国家税务总局公告 2016 年第 18 号)；

19、《纳税人提供不动产经营租赁服务增值税征收管理暂行办法》 (国家税务总局公告 2016 年第 16 号)；

20、《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令 第 32 号）；

• 21、其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。 （三）评估准则依据

• 1、《资产评估基本准则》 (财资„2017‟43 号)；

• 2、《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30 号）；

• ——

• 3、《资产评估执业准则 资产评估程序》（中评协[2017]31 号）；

• ——

• 4、《资产评估执业准则 资产评估报告》（中评协[2017]32 号）；

• ——

• 5、《资产评估执业准则 资产评估委托合同》（中评协[2017]33

• 号）；

• ——

• 6、《资产评估执业准则 资产评估档案》（中评协[2017]34 号）；

• ——

• 7、《资产评估执业准则 利用专家工作及相关报告》（中评协

[2017]35 号）；

• ——

• 8、《资产评估执业准则 企业价值》（中评协[2017]36 号）；

• ——

• 9、《资产评估执业准则 不动产》（中评协[2017]38 号）；

• ——

• 10、《资产评估执业准则 机器设备》（中评协[2017]39 号）；

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• 11、《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2017]42 号）；

• 12、《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46 号）；

• 13、《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47 号）；

• 14、《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48 号）；

• 15、《投资性房地产评估指导意见》（中评协[2017]53 号）；

（四）资产权属依据

• 1、《国有土地使用证》等土地使用权属证明；

• 2、《机动车行驶证》；

• 3、重要资产购臵合同或凭证；

• 4、被评估企业下属企业申报的《国有土地使用证》、《机动车行驶 证》等权属证明；

• 5、其他参考资料。

• （五）取价依据

• 1、北京市房地产市场市场价格信息；

• 2、中联资产评估集团有限公司价格信息资料库相关资料；

• 3、委托人和其他相关当事人依法提供的未来收益预测资料；

• 4、其他参考资料。

（六）其它参考资料

• 1、北京首开中晟臵业有限责任公司评估基准日会计报表及审计报

告；

• 2、《资产评估常用方法与参数手册》（机械工业出版社 2011 年版）；

• 3、wind 资讯金融终端；

• 4、《投资估价》（[美]Damodanran 著，[加]林谦译，清华大学出版

• 社）；

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• 5、《价值评估：公司价值的衡量与管理（第 3 版）》（[美]Copeland，

• T.等著，郝绍伦，谢关平译，电子工业出版社）；

• 6、《房地产估价规范》(GB-T50291-2015)；

• 7、《城镇土地估价规程》(GB-T18508-2014)；

• 8、《企业会计准则-基本准则》(财政部令第 33 号)；

• 9、《企业会计准则第 1 号-存货》等 38 项具体准则(财会[2006]3

号)；

• 10、《企业会计准则-应用指南》(财会[2006]18 号)。

• 11、致同会计师事务所（特殊普通合伙）+《审计报告》+（致同审

字（2018）第 110ZC2745 号）

12、其他参考资料。

七、评估方法

（一）评估方法的选择

依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、 资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现 值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参 照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于 市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项 资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。

本次评估目的是转让股权，资产基础法从企业购建角度反映了相关 资产与负债的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依 据，因此本次评估适宜选择资产基础法进行评估。

被评估企业在未来年度其收益与风险可以相对可靠地进行预测，因 此本次评估可以选择收益法进行评估。

综上，本次评估确定采用收益法和资产基础法进行评估。

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（二）资产基础法介绍

资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企 业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是 指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业 价值的方法。

各类资产及负债的评估方法如下：

1 、流动资产

（1）货币资金：包括现金、银行存款。

对于币种为人民币的货币资金，以清查核实后账面值为评估值。 （2）应收类账款(应收账款、其他应收款)

对于应收类账款，评估人员在对其他应收款核实无误的基础上， 借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和 原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。根据各 单位的具体情况，采用个别认定和账龄分析的方法确定评估风险损失 进行评估，对关联方、职工个人、集团内部的往来款和信用质量保证 金，评估风险坏账损失的可能性为 0。对其他可能收不回部分款项的， 且难以确定收不回账款数额的，参考企业会计计算坏账准备的方法估 计出评估风险损失。

（3）预付账款

评估人员核实了账簿记录、检查了原始凭证、业务合同等相关资 料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，对于账龄较 短正在进行或近期内能够实现交易的预付款挂账按照核实后的账面值 作为评估值。

（4）存货

根据项目的情况，对于产成品（开发产品）采用市场法进行评估。

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对周边类似已成交的房地产状况和成交价格进行调查分析的基础上，参 考企业实际销售定价及销售情况，确定销售价格，然后扣减在销售环节 发生的销售费用、税金及其他相关费用，确定评估值。

对在产品（开发成本），本次评估参照企业提供的项目目标成本， 采用假设开发法进行估算。其计算公式为：

= 评估价值 开发完成后的房地产价值－续建成本－续建管理费用－ 销售费用－销售税费－应缴土地增值税－应缴企业所得税－投资利息 －投资净利润

（5）其他流动资产

其他流动资产主要为企业预缴的相关税费。通过了解企业纳税政 策、方法及税率，对账簿、纳税申报表的查证，证实企业预缴税金的真 实合理性，以清查核实后的账面值确认评估值。

2 、非流动资产 （1）股权投资

纳入评估范围的长期股权投资共计 2 家，为北京绿州博园投资有限 公司和北京首开天恒文化发展有限公司，其中北京绿州博园投资有限公 司为全资子公司，北京首开天恒文化发展有限公司为参股公司，占比 33%。被投资单位名称和评估方法如下表所示：

序号	股东名称	持股比例	评估方法	定价方法
1	北京绿州博园投资有限公司	100%	资产基础法	资产基础法
2	北京首开天恒文化发展有限公司	33%	资产基础法	资产基础法

对于全资、控股子公司的长期股权投资，采用资产基础法和收益法 对被投资企业进行整体评估，最终选定资产基础法评估结果作为定价结 果，再按被评估单位所占权益比例计算长期股权投资评估值。

对于参股且未实际开展经营活动的长期股权投资，按照企业财务报 表净资产乘以被评估单位所占权益比例计算长期股权投资评估值。

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（2）固定资产-设备类资产

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合 委估设备的特点和收集资料情况，采用重臵成本法进行评估。 对车辆及设备采用重臵成本法进行评估

评估值=重臵全价×成新率

1）车辆

A、重臵全价的确定

根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车 辆的现行含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购臵税暂行 条例》规定计入车辆购臵税、新车上户牌照手续费等，确定其重臵全价， 计算公式如下：

重臵全价=现行不含税购价+车辆购臵税+新车上户手续费 B、成新率的确定

对于运输车辆，根据《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改 委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号），对于纳入本次评估范围 的无规定报废年限的小微型非营运轿车按行驶里程成新率计算行驶里 程成新率，同时考虑车辆的经济使用年限计算使用年限成新率，取两者 的小者确认成新率；即：

使用年限成新率＝（1－已使用年限／规定或经济使用年限）×100% 行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100% 成新率＝Min(使用年限成新率，行驶里程成新率)+a

C、评估值的确定

评估值＝重臵全价×成新率

2）电子设备

A、重臵全价的确定

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评估范围内的电子设备价值量较小，不需要安装（或安装由销售商 负责）以及运输费用较低，参照现行市场购臵的价格确定重臵全价。 B、成新率的确定

在本次评估过程中，对电子设备采用年限法确定其成新率。 C、评估值的确定

评估值＝重臵全价×成新率

（3）递延所得税资产

递延所得税资产经核实企业该科目核算的内容为坏账准备和部分 预收账款在会计记录中所形成的递延所得税资产。对于上述所形成的递 延所得税资产，在核查账簿，原始凭证的基础上，以评估基准日后的被 评估单位还享有的资产和权利价值作为评估值。

3 、负债

检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评 估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估 值。

（三）收益法介绍

（1）概述

• 根据《资产评估执业准则 企业价值》，确定按照收益途径、采用现 金流折现方法(DCF)对拟转让对象的价值进行估算。

现金流折现方法(DCF)是通过将企业未来预期的现金流折算为现 值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用 适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用 的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有 较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金 流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客

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观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的 选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。 （2）评估思路

根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务特 点，本次评估的基本思路是以评估对象会计报表口径为基础估算其股东 全部权益价值，即首先按收益途径采用现金流折现方法(DCF)，估算评 估对象的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资 产的价值，来得到评估对象的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务 价值后，来得出企业股东的全部权益资本价值。

本次评估的基本评估思路是：

1. 对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状 况的变化趋势和项目开发业务的类型估算预期净现金流量，并折现得到 经营性资产的价值；

2. 对纳入报表范围，但在预期收益(净现金流量)估算中未予考虑的 资产(负债)，定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产(负债)，单独 估算其价值；

3. 由上述计算得出的经营性资产价值加溢余性资产或非经营性资 产价值，并扣减企业应承担的付息债务价值后得到评估对象的股东全部 权益价值。

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i. 基本模型 本次评估的基本模型为：

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式中：

E：评估对象的股东全部权益(净资产)价值；

B：评估对象的企业价值；

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P：评估对象的经营性资产价值；

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式中：

Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益(自由现金流量)；

r：折现率；

n：评估对象的未来经营期；

C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产(负债)的价值；

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C1：评估对象基准日存在的流动性溢余或非经营性资产(负债)价值； C2：评估对象基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产(负债)价

值；

I：评估对象基准日的长期投资价值；

D：评估对象的付息债务价值。

• 2.收益指标

本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收 益指标，其基本定义为：

R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本(5)

根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期 内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和， 测算得到企业的经营性资产价值。

3.折现率

本次评估采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率 r：

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Wd：评估对象的债务比率；

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We：评估对象的权益比率；

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rd：所得税后的付息债务利率；

re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型(CAPM)确定权益 资本成本 re；

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式中：

rf：无风险报酬率；

rm：市场期望报酬率；

ε：评估对象的特性风险调整系数；

βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

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βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

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βt：可比公司股票(资产)的预期市场平均风险系数；

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式中：

K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；

βx：可比公司股票(资产)的历史市场平均风险系数；

Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

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八、评估程序实施过程和情况

整个评估工作分四个阶段进行：

（一）评估准备阶段

1、2018年1月12日，委托人召集本项目各中介协调会，有关各方就 本次评估的目的、评估基准日、评估范围等问题协商一致，并制订出本 次资产评估工作计划。

2、配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。2018 年1月12日，评估项目组人员对委估资产进行了详细了解，布臵资产评 估工作，协助企业进行委估资产申报工作，收集资产评估所需文件资料。 （二）现场评估阶段

项目组现场评估阶段的时间为2018年1月15日至1月26日。主要工作 如下：

1、听取委托人及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资 产的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况等情况。

2、对企业提供的资产清查评估申报明细表进行审核、鉴别，并与 企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。

3、根据资产清查评估申报明细表，对流动资产中的存货类实物资 产进行了盘点。

• 4、查阅、收集委估资产的产权证明文件。

• 5、根据委估资产的实际状况和特点，确定各类资产的具体评估方

法。

6、对房地产存货，主要通过市场调研和查询有关资料，收集价格 资料。

• 7、对企业提供的权属资料进行查验。

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8、对评估范围内的资产及负债，在清查核实的基础上做出初步评 估测算。

（三）评估汇总阶段

2018年1月26日至1月27日对各类资产评估及负债审核的初步结果 进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。

（四）提交报告阶段

在上述工作基础上，起草资产评估报告，与委托人就评估结果交换 意见，在全面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告三审制度 和程序对报告进行反复修改、校正，最后出具正式资产评估报告。

九、评估假设

本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：

（一）一般假设

1、交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根 据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得 以进行的一个最基本的前提假设。

2、公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的 资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会 和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。 公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

3、资产持续经营假设

资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和

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使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基 础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

（二）特殊假设

1、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观 经济不发生重大变化；

• 2、企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重

• 大变化；

• 3、企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模

• 式；

• 4、企业所遵循的国家有关法律、法规、政策、制度仍如现时状况

• 而无重大改变；

• 5、本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料

• 真实、准确、完整；

6、评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未 考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负 债；

• 7、本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。 当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

十、评估结论

（一）资产基础法评估结论

采用资产基础法对北京首开中晟臵业有限责任公司的全部资产和 负债进行评估得出的评估基准日2017年12月31日的评估结论如下：

资产账面价值 505,973.2865 万元，评估值 523,668.3508 万元， 评估增值 17,695.0643 万元，增值率 3.4972 %。

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负债账面价值 414,647.9957 万元，评估值 414,647.9957 万元， 无评估增减值。

净资产账面价值 91,325.2908 万元，评估值 109,020.3551 万元， 评估增值 17,695.0643 万元，增值率 19.3759 %。详见下表。

表3 资产评估结果汇总表

被评估单位：北京首开中晟置业有限责任公司 评估基准日：2017 年 12 月 31 日 金额单位：人民币万元

	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		B	C	D=C-B	E=D/B×100%
1	流动资产	488,875.6437	493,594.2068	4,718.5631	0.9652
2	非流动资产	17,097.6427	30,074.1440	12,976.5013	75.8964
3	其中：长期股权投资	14,565.7382	27,538.1919	12,972.4537	89.0614
4	投资性房地产	-	-	-
5	固定资产	60.1855	64.2331	4.0476	6.7252
6	在建工程	-	-	-
7	无形资产	-	-	-
8	其中：土地使用权	-	-	-
9	递延所得税资产	2,471.7191	2,471.7191	-	-
10	其他非流动资产	-	-	-
11	资产总计	505,973.2865	523,668.3508	17,695.0643	3.4972
12	流动负债	220,697.9957	220,697.9957	-	-
13	非流动负债	193,950.0000	193,950.0000	-	-
14	负债总计	414,647.9957	414,647.9957	-	-
15	净资产（所有者权益）	91,325.2908	109,020.3551	17,695.0643	19.3759

资产基础法评估结论详细情况见评估明细表。

( 二 ) 收益法评估结论

经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估 程序，采用现金流折现方法(DCF)对企业股东全部权益价值进行评估。

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北京首开中晟臵业有限责任公司在评估基准日 2017 年 12 月 31 日的净 资产账面值为 91,325.2908 万元，评估后的股东全部权益价值(净资产 价值 ) 为 98,691.7565 万元，评估增值 7,366.4657 万元，增值率 8.0662%。

（三）评估结论与账面价值比较变动情况及原因

（ 1 ）评估结果的差异分析

本次评估采用收益法得出的净资产价值为 98,691.7565 万元，比 资产基础法测算得出的净资产价值 109,020.3551 万元，低 10,328.5986 万元，低 10.4655%。两种评估方法差异的原因主要是：

1.资产基础法评估中存货根据适用条件，选取市场法或假设开发 法，以资产的预期收益为价值标准，反映了单项资产的经营能力(获利 能力)的大小；其他资产则以资产的成本重臵为价值标准，反映的是资 产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动；

2.收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是整体资产 的经营能力(获利能力)的大小。

综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。

（ 2 ）评估结果的选取

北京中晟臵业有限责任公司为房地产行业，其未来的发展受国民经 济的发展和宏观调控政策影响较大，特别是 2012 年以来国家一系列调 控政策的出台，房地产行业进入震荡调整时期，导致企业未来经营战 略的实施存在一定的不确定性，这对其未来收益产生较大影响。相对 而言，资产基础法更为稳健，从资产构建角度客观地反映了企业净资 产的市场价值；再者，本次资产评估是确定企业净资产价值，为北京 中晟臵业有限责任公司股权转让参考依据，原有股东及股权结构将发

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生变化，选择资产基础法评估结果能为企业今后的运作打下坚实的基 础。

通过以上分析，我们选用资产基础法作为本次被评估企业净资产价 值参考依据。由此得到被评估企业净资产在基准日时点的价值为 109,020.3551 万元。

（四）评估结论与账面价值比较变动情况及原因

北京首开中晟臵业有限责任公司评估值 109,020.3551 万元，评估 增值 17,695.0643 万元，增值率 19.3759 %。主要是长期股权投资增 值。具体造成评估增值原因已在相关科目描述，在此不再赘述。

十一、特别事项说明

（一）产权瑕疵事项

本报告未发现产权瑕疵事项。

（二）未决事项、法律纠纷等不确定因素

本报告未发现未决事项、法律纠纷等不确定因素。

（三）重大期后事项

无。

（四）其他需要说明的事项

1、评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资 产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的 所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托 人及被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托人及被评估 单位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，

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有关法律文件的真实合法为前提。

2、评估过程中，评估人员在对设备进行勘察时，因检测手段限制 及部分设备正在运行等原因，主要依赖于评估人员的外观观察和被评估 单位提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设 备状况。

3、本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关 资料，委托人及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。

4、评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位 提供，委托人及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。

5、在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生 变化时，应按以下原则处理：

（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行 相应调整；

（2）当资产价格标准发生变化，且对资产评估结果产生明显影响 时，委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；

（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在资 产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。

6、评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并 发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认 为是对评估对象可实现价格的保证。

7、评估机构获得的被评估企业盈利预测是本评估报告收益法的基 础。评估师对被评估企业盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，经 过与被评估企业管理层及其主要股东多次讨论，被评估企业进一步修 正、完善后，评估机构采信了被评估企业盈利预测的相关数据。评估机 构对被评估企业盈利预测的利用，不是对被评估企业未来盈利能力的保

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证。

十二、评估报告使用限制说明

（一）本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时， 本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则 确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及 特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响。同时，本报告 也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力 对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它 情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件 的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。

本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的 有关规定，并得到有关部门的批准。

（二）本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评 估报告的使用权归委托人所有，未经委托人许可，本评估机构不会随意 向他人公开。

（三）未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或 者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及 相关当事方另有约定的除外。

（四）根据国有资产评估管理的相关规定，资产评估报告须经备案 后使用，经备案后的评估结果使用有效期一年，自评估基准日2017年12 月31日起，至2018年12月30日止。超过一年，需重新进行评估。

十三、评估报告日

评估报告日为二 〇 一八年五月十五日。

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（此页无正文）

中联资产评估集团有限公司 评估机构法定代表人： 资产评估师： 资产评估师：

二 〇 一八年五月十五日

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备查文件目录

• 1、 经济行为文件；

• 2、 资产评估委托业务约定书；

• 3、 被评估单位审计报告（复印件）；

• 4、 委托人和被评估单位企业法人营业执照（复印件）；

• 5、 权属证明资料（复印件）；

• 6、 委托人及被评估单位承诺函；

• 7、 签字资产评估师承诺函；

• 8、 中联资产评估集团有限公司资产评估资格证书（复印件）；

• 9、 中联资产评估集团有限公司企业法人营业执照（复印件）；

• 10、 签字资产评估师资格证书（复印件）。

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