BEIJING CAPITAL DEVELOPMENT CO.,LTD — Audit Report / Information 2017

Mar 27, 2018

中信证券股份有限公司关于北京首都开发股份有限公司关联交易事项的核查意见

中信证券股份有限公司

关于北京首都开发股份有限公司

关联交易事项的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为北京首都 开发股份有限公司（以下简称“首开股份”或“公司”）非公开发行A股股票的持续 督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股 票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，对 公司2017年度日常关联交易情况及2018年度日常关联交易预计进行了审慎核查， 核查情况及核查意见如下：

一、日常关联交易的基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

公司三名独立董事已按照相关规定，对本次关联交易进行了事前审核，均同 意此项关联交易，并认为此关联交易符合公司正常经营需要，表决程序符合有关 规定，符合公平原则和公司及全体股东的利益，对关联方以外的股东无不利影响。 独立董事同意此次关联交易并同意将此关联交易提交股份公司八届五十九次董 事会审议。

2018年3月20日，公司召开董事会审计委员会2018年第二次会议，对上述交 易进行了审议。审计委员会认为关联交易的交易价格公允合理，没有损害公司和 其他股东利益，关联方具有较强履约能力，日常关联交易所占公司同类业务总额 比例不大，对公司经营收入和利润影响很小，不会影响公司独立性。交易内容合 法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。 对关联方以外的其他股东无不利影响。同意将此关联交易提交股份公司董事会审 议。

2018年3月20日，公司召开八届五十九次董事会，对上述交易进行了审议， 关联董事潘利群先生、李岩先生、阮庆革先生回避表决，非关联董事上官清女士、 王洪斌先生、独立董事戴德明先生、邱晓华先生、白涛女士均就此项议案进行了 表决并同意此项议案，同时参与表决的独立董事就此项关联交易的公允性发表了

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独立意见。

此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放 弃行使在股东大会对该议案的投票权。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

经公司第八届董事会第三十一次会议及2016年度股东大会批准，2017年公司 预计日常关联交易的金额为不超过8,000万元人民币，实际发生额为4,662.93万元， 未超过董事会及股东大会批准的额度。

公司独立董事对此项议案出具了独立董事意见，认为交易双方遵循公平、有 偿、互利的市场原则进行交易，在发生关联交易时签署了有关的协议或合同，交 易真实。

易真实。
				预计金额与实 际发生金额差 异较大的原因
		2017年预计 金额（万元）	2017年实际发 生金额（万元）
关联交易类别	关联人
向关联人采购商品 接受劳务（支付物 业管理费）	天鸿集团、首 开集团下属物 业管理公司等
		4,500.00	2,767.98
	首开集团、方 庄物业公司、 望京实业公司
出售商品、提供劳 务
		200.00	117.92
向关联人出租房产	望京实业公司	1,500.00	534.11
向关联人承租房产	首开集团	1,800.00	1,242.92
合计		8,000.00	4,662.93

（三）本次日常管理交易预计金额

公司预计根据公司2018年生产经营的实际需要，参照近三年来本公司与北京 首都开发控股(集团)有限公司及其关联方在日常经营中发生的关联交易情况，预 计2018年日常性的关联交易金额不超过6,500万元人民币。双方遵循公平、有偿、 互利的市场原则进行交易，在发生关联交易时将签署有关的协议或合同。

			本年年初至披 露日与关联人 累计已发生的 交易金额	2017年实 际发生金 额 （万元）	本次预计金额 与上年实际发 生金额差异较 大的原因
关联交易 类别		2018年预计 金额（万元）
	关联人

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			本年年初至披 露日与关联人 累计已发生的 交易金额	2017年实 际发生金 额 （万元）	本次预计金额 与上年实际发 生金额差异较 大的原因
关联交易 类别		2018年预计 金额（万元）
	关联人
向关联人 采购商品 接受劳务 （支付物 业管理费）
	天鸿集团、首 开集团下属物 业管理公司等
		3,500.00	0.00	2,767.98
	首开集团、方 庄物业公司、 望京实业公司
出售商品、 提供劳务
		500.00	0.00	117.92
向关联人 出租房产	望京实业 公司
		1,000.00	0.00	534.11
向关联人 承租房产
	首开集团	1,500.00	0.00	1,242.92
合计		6,500.00		4,662.93

二、关联方介绍和关联关系

首开集团成立于2005年11月，注册资本133,000万元，法定代表人：潘利群。 公司类型:有限责任公司(国有独资),公司主营业务：房地产开发。实际控制人为 北京市人民政府国有资产监督管理委员会。首开集团为公司控股股东，首开集团 及其一致行动人天鸿集团拥有公司1,331,523,621股股权，占公司股权总额的 51.62%。首开集团为公司控股股东。天鸿集团、方庄物业公司、望京实业公司均 为首开集团下属公司。

三、关联交易主要内容和定价依据

（一）主要内容

公司的主营业务为房地产开发，首开集团及其关联方主要从事与房地产开发 相关产业的经营，如产品规划设计、材料设备供应、房屋租赁、物业管理等。

公司的日常管理交易内容主要有公司因产品设计、材料设备供应、物业服务 等方面的需要向首开集团及其关联方采购少量材料设备和接受产品设计、房屋租 赁、物业管理等方面的服务。

（二）定价依据

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以市场价格为依据，遵循公平合理的原则，交易双方协商定价。市场价格以 产品销售地或提供服务地的市场平均价格为准。

在无市场价格参照时，以成本加合理的适当利润作为定价依据，但产品出售 方或劳务提供方应提供成本构成依据。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

公司的主营业务为房地产开发，首开集团及其关联方主要从事与房地产开发 相关产业的经营，如产品规划设计、材料设备供应、物业管理等。公司因产品设 计、材料设备供应、物业服务等方面的需要向首开集团及其关联方采购少量材料 设备和接受产品设计、房屋租赁、物业管理等方面的服务有利于公司正常运营， 提高生产效率，降低经营成本。因此本公司预计此类关联交易将会持续。

公司在与首开集团及其关联方的日常关联交易中，将拥有交易选择权。在质 量、标准相同的情况下，公司有权就同类或同种原材料的采购或服务的提供，按 照价格孰低原则，选择比首开集团及其关联方价格更低的第三方进行交易。本公 司将继续本着公平、公开、公正和依据市场价格定价的原则进行关联交易，不会 损害上市公司利益。

同时，公司与首开集团及其关联方的日常关联交易金额占公司同类业务总额 比例不大，占本公司业务收入总额的比例很小，不会对本公司本期以及未来财务 状况和经营成果构成较大影响，不会影响本公司的独立性。

五、保荐机构意见

经核查，中信证券认为：公司2018年度日常关联交易事项已经公司董事会审 议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交 易所股票上市规则》等相关规定的要求。公司2018年度日常关联交易事项符合公 司战略目标，有助于公司主营业务的发展。公司2018年度日常关联交易事项不存 在损害上市公司利益的情形，也不存在损害中小股东利益的情形，符合公平、公 正的原则。

综上，中信证券对公司本次关联交易事项无异议。 （以下无正文）

（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京首都开发股份有限公司 关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

石 衡

朱 洁

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中信证券股份有限公司
年 月 日
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