BEIJING CAPITAL DEVELOPMENT CO.,LTD — Audit Report / Information 2018

Mar 27, 2018

中信证券股份有限公司关于北京首都开发股份有限公司关联交易事项的核查意见

中信证券股份有限公司

关于北京首都开发股份有限公司

关联交易事项的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为北京首都 开发股份有限公司（以下简称“首开股份”或“公司”）非公开发行A股股票的持续 督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股 票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，对 公司关联交易情况进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

一、关联交易概述

北京首都开发股份有限公司于2018年3月20日召开八届五十九次董事会，审 议通过了《关于公司2018年拟向北京首都开发控股（集团）有限公司支付担保费 的议案》。

北京首都开发控股（集团）有限公司（以下简称“首开集团”）是公司的控股 股东，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了公司的关 联交易、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组。

经公司第八届董事会第三十一次会议及2016年年度股东大会批准，2017年公 司拟向首开集团支付的担保费用总额为不超过1亿元。2017年度，实际支付的担 保费总额为5,750万元，未超过董事会及股东大会批准的额度。

为支持公司经营需要，保证公司顺利取得贷款，预计2018年公司支付给首开 集团的担保费为不超过9,500万元。

二、关联方介绍

首开集团成立于2005年11月，注册资本133,000万元，法定代表人：潘利群。 公司类型:有限责任公司(国有独资),公司主营业务：房地产开发。实际控制人为

中信证券股份有限公司关于北京首都开发股份有限公司关联交易事项的核查意见

北京市人民政府国有资产监督管理委员会。首开集团为公司控股股东，首开集团 及其一致行动人北京首开天鸿集团有限公司拥有公司1,331,523,621股股权，占公 司股权总额的51.62%。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

预计2018年需首开集团提供担保及收取担保费的情况如下：

（1）按已签订担保合同中0.5%的费率向首开集团支付的担保费预计为7,050 万元。

（2）2018年预计新增的需由首开集团担保的贷款为不超过49亿元（包括借 新还旧的部分），按0.5%的费率计算，预计需支付担保费2,450万元。

上述两项合计，预计2018年公司支付给首开集团的担保费为不超过9,500万 元。

（二）定价依据

双方经友好协商，在市场化定价原则的基础上，有一定的下浮。

（三）关联交易协议的主要内容

协议双方：公司与首开集团。

交易标的：2018年预计新发生的不超过49亿元人民币贷款的担保费以及2018 年前已签订担保合同的担保费。

交易价格：2018年1月1日前已签订担保合同的按担保金额的0.5%，2018年新 增贷款部分按担保金额的0.5%，共计不高于9,500万元人民币。

支付方式：公司在签署担保合同五日内向首开集团支付相应担保费。

期限：一年。

中信证券股份有限公司关于北京首都开发股份有限公司关联交易事项的核查意见

四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次关联交易的目的是为了保证公司于2018年顺利取得贷款，首开集团承担 到期还款付息的连带责任担保。依据公平、合理原则，公司向首开集团支付担保 费，费用标准合理，不会损害其它股东利益。

五、董事会及独立董事意见

2018年3月20日，公司召开八届五十九次董事会，对上述交易进行了审议， 关联董事潘利群先生、李岩先生、阮庆革先生回避表决，非关联董事上官清女 士、王洪斌先生、独立董事戴德明先生、邱晓华先生、白涛女士均就此项议案 进行了表决并同意此项议案，同时参与表决的独立董事就此项关联交易的公允 性发表了独立意见。

本次关联交易尚需提交股东大会审议，关联股东首开集团及其一致行动人需 回避表决。

公司独立董事已按照相关规定，对本次关联交易进行了事前审核。公司三名 独立董事对此项关联交易发表了独立意见，均同意此项关联交易，并认为此关联 交易的表决程序符合有关规定，符合公平原则和公司及全体股东的利益，对关联 方以外的股东无不利影响；本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则； 同意将此关联交易提交公司八届五十九次董事会审议。

审计委员会认为本次关联交易内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、 法规和规范性文件强制性规定的情形。本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚 信的原则。符合公司利益，也没有损害中小股东利益的行为。基于此项交易的表 决程序符合有关规定，定价符合公平原则，符合公司和全体股东利益，对关联方 以外的其他股东无不利影响，审计委员会同意将《关于公司2018年拟向北京首都 开发控股（集团）有限公司支付担保费的议案》提交公司董事会审议。

中信证券股份有限公司关于北京首都开发股份有限公司关联交易事项的核查意见

六、保荐机构意见

经核查，中信证券认为：本次关联交易事项已经公司董事会审议批准，独立 董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市 规则》等相关规定的要求。本次关联交易事项符合公司日常经营需要，有助于公 司主营业务的发展。本次关联交易事项不存在损害上市公司利益的情形，也不存 在损害中小股东利益的情形，符合公平、公正的原则。中信证券对公司本次关联 交易事项无异议。

（以下无正文）

（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京首都开发股份有限公司 关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

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