BEIJING CAPITAL DEVELOPMENT CO.,LTD — Audit Report / Information 2018

Mar 21, 2018

中信证券股份有限公司关于北京首都开发股份有限公司 使用闲置募集资金临时补充流动资金事项的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为北京 首都开发股份有限公司（以下简称“首开股份”或“公司”）2016 年度非公开发 行的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交 易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等规定，对 首开股份拟使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项情况进行了核查，核查 情况及核查意见如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准北京首都开发股份有限公司非公开发 行股票的批复》（证监许可[2015]3028 号文）核准，公司采取非公开发行股票的 方式发行人民币普通股（A 股）337,552,742.00 股，每股发行价为人民币 11.85 元，募集资金总额人民币 3,999,999,992.70 元，扣除相关费用人民币 51,999,999.91 元，募集资金净额为人民币 3,947,999,992.79 元。本次非公开发行募集资金已于 2016 年 6 月 22 日全部到账，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资 报告》（致同验字(2016)第 110ZC0382 号）。

2016 年 7 月 19 日，公司召开第八届董事会第十五次会议和第八届监事会第 四次会议，分别审议通过了《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》， 同意将闲置募集资金中的不超过人民币 180,000 万元临时用于补充公司流动资 金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 6 个月。具体内容详见公司于 2016 年 7 月 21 日在上海证券交易所及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 披露的公告（公告编号：2016-076）。

截至 2017 年 1 月 12 日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金 180,000 万元全部归还至募集资金专用账户，并已将上述募集资金归还情况及时 通知了公司的保荐机构及保荐代表人。具体内容详见公司于 2017 年 1 月 14 日在 上海证券交易所及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的公告（公

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告编号：2017-003）。

2017 年 1 月 23 日，公司召开第八届董事会第二十七次会议和第八届监事会 第八次会议，分别审议通过了《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议 案》，同意将闲置募集资金中的不超过人民币 150,000 万元临时用于补充公司流 动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 6 个月。具体内容详见公司于 2017 年 1 月 25 日在上海证券交易所及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时 报》披露的公告（公告编号：2017-006）。

截至 2017 年 7 月 19 日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金 150,000 万元全部归还至募集资金专用账户，并已将上述募集资金归还情况及时 通知了公司的保荐机构及保荐代表人。具体内容详见公司于 2017 年 7 月 21 日在 上海证券交易所及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的公告（公 告编号：2017-075）。

2017 年 7 月 21 日，公司第八届董事会第四十一次会议审议通过了《关于使 用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币 100,000 万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不 超过 6 个月。具体内容详见公司于 2017 年 7 月 25 日在上海证券交易所及《中国 证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的公告（公告编号： 2017-078）。

截至 2018 年 1 月 19 日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金 100,000 万元全部归还至募集资金专用账户，并已将上述募集资金归还情况及时 通知了公司的保荐机构及保荐代表人。具体内容详见公司于 2018 年 1 月 20 日在 上海证券交易所及《中国证券报》、《证券时报》披露的公告（公告编号：2018-007）。

二、募集资金投资项目的基本情况

（一）募集资金投资计划

经公司 2015 年第五次临时股东大会批准，本次非公开发行拟募集资金总额 扣除发行费用后的募集资金将投向以下项目：

序号 项目名称 项目总投资 计划投入募集资金

2

		（万元）	（万元）
1	太原CG-0932地块西区项目	396,512.76	180,000.00
2	北京通州区宋庄镇C02/C06地块商品住房 建设项目	369,589.48	120,000.00
3	北京通州区于家务乡乡中心A/C 地块项 目	393,387.86	100,000.00
合计		1,159,490.10	400,000.00

鉴于实际募集资金净额与公司发行预案中披露的拟投入募集资金总额的差 异，公司第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于明确公司非公开发行股票 募集资金用途的议案》，调整后的情况如下：

序号	项目名称	项目总投资 （万元）	计划投入募集资金 （万元）
1	太原CG-0932地块西区项目	396,512.76	180,000.00
2	北京通州区宋庄镇C02/C06地块商品住房 建设项目	369,589.48	114,800.00
3	北京通州区于家务乡乡中心A/C 地块项 目	393,387.86	100,000.00
合计		1,159,490.10	394,800.00

（二）募集资金投资项目的基本情况

截至 2018 年 2 月 28 日，募集资金投资项目的累计投资额及工程进度情况如

下：

序号	项目名称	项目总投资 （万元）	截至2018年2月 28日募集资金累 计投资额（万元）	工程进度
1	太原CG-0932地块西区项目	396,512.76	106,278.38	在建
2	北京通州区宋庄镇C02/C06 地 块商品住房建设项目	369,589.48	93,577.00	在建
3	北京通州区于家务乡乡中心 A/C地块项目	393,387.86	100,000.00	在建
合计		1,159,490.10	299,855.38

（三）募集资金账户余额情况

截至 2018 年 2 月 28 日，公司募集资金账户余额情况如下：

募集资金存储银行名称	银行账号	金额（万元）	存储方式
渤海银行西客站支行	2000163047000508	21,827.84	活期
杭州银行北京分行营业部	1101040160000465335	70,474.01	活期
中国建设银行股份有限公司 太原亲贤街支行	14050182580800000077	4,448.63	活期

3

募集资金存储银行名称	银行账号	金额（万元）	存储方式
合计		96,750.48

三、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

根据 2018 年募投项目的资金使用计划及项目的建设进度，公司在确保不影 响募集资金投资项目建设进度的前提下，为了提高募集资金使用效率，降低公司 财务成本，公司拟使用 50,000 万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限 自公司董事会审议批准之日起不超过 6 个月。

本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金仅用于与公司主营业务相关 的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票 及其衍生品种、可转换公司债券等交易；不会变相改变募集资金用途，不会影响 募集资金投资计划的正常进行。

四、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序以 及是否符合监管要求

公司于 2018 年 3 月 20 日召开第八届董事会第五十九次会议，审议通过了《关 于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，决定将闲置募集资金中的人民 币 50,000 万元临时用于补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起 不超过 6 个月。独立董事、监事会已对上述事项发表意见。

公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金，符合中国证监会《上市公司 监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所 《上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关要求，有利于提高公司的 资金使用效率，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资 项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

公司独立董事认为：公司在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，利 用部分闲置募集资金临时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，节省 公司财务费用支出。不存在变相改变募集资金投向及损害公司股东利益的情形。 相关审批程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013 年 修订）》及公司《募集资金管理办法》的有关规定。同意公司使用人民币 50,000

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万元募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 6 个月。

公司监事会认为：同意公司使用闲置募集资金临时补充流动资金的事宜。公 司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金，相关程序符合中国证监会《上市公 司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易 所《上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及公司《募集资金管理办法》 等相关规定，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投 资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情 形。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金， 有利于提高资金使用效率、降低公司运营成本，符合公司业务发展的需要。不存 在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。本次使用部分闲置募集资金临 时补充流动资金已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的 独立意见，履行了必要的审批程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及上海证券交易所《上市公司 募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定。同意公司使用部分闲置募集资 金临时补充流动资金。（以下无正文）

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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京首都开发股份有限公司 使用闲置募集资金临时补充流动资金事项的核查意见》之签章页）

保荐代表人签字：

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石 衡
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朱 洁
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中信证券股份有限公司
年 月 日
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