BEIJING CAPITAL DEVELOPMENT CO.,LTD — Audit Report / Information 2017

Jan 22, 2018

关于北京首都开发股份有限公司对外担保事项的核查意见

中信证券股份有限公司

关于北京首都开发股份有限公司

对外担保事项的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“本保荐人”）作为北京 首都开发股份有限公司（以下简称“首开股份”或“公司”）非公开发行A股股 票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券 交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关 规定，对首开股份拟对外担保事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

一、担保情况概述

（一）担保的基本情况

为满足项目建设资金需求，公司下属子公司武汉首茂城置业有限公司拟根据 《招商银行股份有限公司与中国金茂控股集团有限公司供应链融资总对总合作 协议》申请使用中国金茂控股集团有限公司供应链融资额度中的不超过3.5亿元 人民币额度，用于办理供应商票据贴现业务，期限2年，有效期内额度可滚动使 用，并由供应商全额承担贴现成本。

本次融资由中国金茂控股集团有限公司提供担保，公司向中国金茂控股集团 有限公司提供反担保，期限2年。公司持有武汉首茂城置业有限公司34%股权， 按此计算，公司向中国金茂控股集团有限公司提供的反担保金额为不超过1.19亿 元人民币。

（二）本担保事项需履行的内部决策程序

公司于2018年1月16日召开第八届董事会第五十七次会议，会议以8票同意， 0票反对，0票弃权，一致通过本次反担保议案。因目前公司及控股子公司的对外 担保总额超过公司最近一期经审计净资产的50%，根据《公司章程》规定，公司 向中国金茂控股集团有限公司提供反担保，尚须提请公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

中国金茂控股集团有限公司为香港联合交易所主板上市公司（股票代码：

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HK.00817），是中国中化集团公司旗下房地产和酒店板块的平台企业。注册地 址： RM 4702-03 47/F OFFICE TOWER CONVENTION PLAZA 1 HARBOUR ROAD WANCHAI HK.。

截至2017年6月30日，中国金茂控股集团有限公司流动资产总额为9,997,877 万元人民币，非流动资产总额为8,871,298万元人民币，流动负债总额为8,100,613 万元人民币，非流动负债总额为4,847,716万元人民币，净资产为5,920,847万元人 民币。营业收入为1,783,736万元人民币，本期利润为 338,317万元人民币。

三、担保协议的主要内容

公司下属子公司武汉首茂城置业有限公司拟根据《招商银行股份有限公司与 中国金茂控股集团有限公司供应链融资总对总合作协议》申请使用中国金茂控股 集团有限公司供应链融资额度中的不超过3.5亿元人民币额度，用于办理供应商 票据贴现业务，期限2年，有效期内额度可滚动使用，并由供应商全额承担贴现 成本。

本次融资由中国金茂控股集团有限公司提供担保，公司向中国金茂控股集团 有限公司提供反担保，反担保金额为不超过人民币1.19亿元，期限2年。

四、本次担保事项的审批情况

（一）本次担保授权应该履行的审议程序

根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关法律、法规规定，公司独立董 事对本次反担保事项出具了事前认可意见，公司第八届董事会第五十七次会议审 议批准了本次反担保事项。因目前公司及控股子公司的对外担保总额超过公司最 近一期经审计净资产的50%，根据《公司章程》规定，公司向中国金茂控股集团 有限公司提供反担保，尚须提请公司股东大会审议。

（二）独立董事意见

根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意 见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》 的有关规定，公司独立董事本着独立客观判断的原则，对本次反担保事项进行了 事前审核，提出了独立意见：公司向中国金茂控股集团有限公司提供反担保，是 考虑到中国金茂控股集团有限公司开发规模较大且已与公司合作多个房地产项 目，其为武汉首茂城置业有限公司提供担保是为了支持其房地产项目开发，公司

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持有武汉首茂城置业有限公司34%的股权，且武汉首茂城置业有限公司经营稳 定，资信情况良好，有能力偿还到期债务。公司向中国金茂控股集团有限公司提 供反担保风险较小，不会对公司产生不利影响，上述担保符合有关政策法规和公 司章程规定，同意公司为其提供反担保，并将该议案提交公司第八届董事会第五 十七次会议审议。

五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

截至目前，公司及控股子公司的对外担保总额为贰佰柒拾捌亿捌仟捌佰叁拾 伍万捌仟元（小写金额2,788,835.80万元）人民币（未经审计、不含本次担保）、 占上市公司最近一期经审计净资产的100.48%。

公司对控股子公司提供的担保总额为壹佰玖拾贰亿肆仟陆佰壹拾万捌仟元 （小写金额1,924,610.80万元）人民币（未经审计、不含本次担保），占上市公 司最近一期经审计净资产的69.34%。

截至目前，公司对中国金茂控股集团有限公司的担保总额为零元人民币（不 含本次担保）。

公司无逾期对外担保情况。

六、保荐机构意见

经核查，中信证券认为：公司向中国金茂控股集团有限公司提供反担保，符 合各方的经营现状和经营需求，有利于各方业务的顺利开展，符合公司整体利益。 该事项内部审议程序符合法律法规及相关文件的规定。

综上，中信证券对本次首开股份对外担保事项无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京首都开发股份有限公司对外 担保事项的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

石 衡

朱 洁

中信证券股份有限公司

年 月 日

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