BEIJING CAPITAL DEVELOPMENT CO.,LTD — Audit Report / Information 2017

Jul 28, 2017

关于北京首都开发股份有限公司对外担保事项的核查意见

中信证券股份有限公司

关于北京首都开发股份有限公司

对外担保事项的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“本保荐人”）作为北京 首都开发股份有限公司（以下简称“首开股份”或“公司”）非公开发行A股股 票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券 交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关 规定，对首开股份拟对外担保事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

一、担保情况概述

北京首开寸草养老服务有限公司由公司与北京寸草关爱管理咨询有限公司、 北京福睿科技有限公司合作成立，注册资本为伍仟万元人民币，其中公司出资贰 仟万元人民币、北京寸草关爱管理咨询有限公司出资壹仟玖佰万元人民币，北京 福睿科技有限公司出资叁佰伍拾万元人民币，由拟聘任总经理出资柒佰伍拾万元 人民币，该股权为预留给管理层股权，暂由总经理代持。四方股权比例分别为 40%、38%、7%、15%。北京首开寸草养老服务有限公司主要提供连锁化养老机 构服务。

2017年3月17日，首开股份2017年第一次临时股东大会通过了以下担保事项： 北京首开寸草养老服务有限公司拟申请如下贷款：（1）拟向北京银行申请1,000 万人民币贷款授信，期限2年；（2）拟向国家开发银行申请1,800万人民币贷款 授信，贷款期限10年。这两项贷款由公司全资子公司北京城市开发集团有限责任 公司提供全额全程担保，北京首开寸草养老服务有限公司其他股东以其所持有的 北京首开寸草养老服务有限公司股权质押给北京城市开发集团有限责任公司作 为反担保。目前以上两笔贷款尚在审批流程之中。

首开股份第八届董事会第四十一次会议于2017年7月21日召开，会议以8票赞 成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了以下担保事项：北京首开寸草养老服务 有限公司拟向兴业银行北京丰台支行申请贷款1,000万元人民币贷款，期限3年。 由公司全资子公司北京城市开发集团有限责任公司提供全额全程担保，北京首开

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关于北京首都开发股份有限公司对外担保事项的核查意见

寸草养老服务有限公司其他股东以其所持有的北京首开寸草养老服务有限公司 股权质押给北京城市开发集团有限责任公司作为反担保。

首开股份第八届董事会第四十一次会议通过此笔担保事项及股东大会通过 的两笔担保事项，最终三笔事项拟申请贷款总额度不会超过1,000万元人民币， 根据最终签订的贷款合同金额及期限由北京城市开发集团有限责任公司提供不 超过1,000万元人民币的担保，北京首开寸草养老服务有限公司其他股东以其所 持有的北京首开寸草养老服务有限公司股权质押给北京城市开发集团有限责任 公司作为反担保。

因目前公司及控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产 的50%，根据公司《章程》规定，公司向北京首开寸草养老服务有限公司提供担 保，须提请公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

公司名称：北京首开寸草养老服务有限公司（以下简称“首开寸草”）； 成立日期：2016年7月11日

注册地址：北京市朝阳区安慧里一区甲12号4层401室； 法定代表人：王小龙；

注册资本：5,000万元；

经营范围：集中养老服务；健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；技术咨 询，技术服务；工程技术咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动； 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事 本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

截至2017年6月30日，北京首开寸草养老服务有限公司资产总额9,425,226.16 元，负债总额为539,449.45元，其中流动负债总额为539,449.45元，营业收入0元， 净利润为-1,171,557.51元，净资产8,885,776.71元。（北京首开寸草养老服务有限 公司营业收入目前为0元，原因是该公司于2016年7月注册成立，目前正在进行养 老院项目的装修改造和设备购置，尚未开始经营活动。）

股权结构：首开股份与北京寸草关爱管理咨询有限公司、北京福睿科技有限 公司、拟聘任总经理的持股比例分别为40%、38%、7%、15%。

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关于北京首都开发股份有限公司对外担保事项的核查意见

三、担保协议的主要内容

北京首开寸草养老服务有限公司拟向兴业银行北京丰台支行申请贷款1,000 万元人民币贷款，期限3年。由公司全资子公司北京城市开发集团有限责任公司 提供全额全程担保，北京首开寸草养老服务有限公司其他股东以其所持有的北京 首开寸草养老服务有限公司股权质押给北京城市开发集团有限责任公司作为反 担保。

首开股份第八届董事会第四十一次会议通过此笔担保事项及股东大会通过 的两笔担保事项，最终三笔事项拟申请贷款总额度不会超过1,000万元人民币， 根据最终签订的贷款合同金额及期限由北京城市开发集团有限责任公司提供不 超过1,000万元人民币的担保，北京首开寸草养老服务有限公司其他股东以其所 持有的北京首开寸草养老服务有限公司股权质押给北京城市开发集团有限责任 公司作为反担保。

四、本次担保事项的审批情况

公司独立董事对本次对外担保事项进行了审阅并对有关情况进行了调查了 解，听取有关人员的汇报，同意将该项担保提交本公司八届四十一次董事会审议， 并发表了独立意见，如下：

北京首开寸草养老服务有限公司拟向兴业银行北京丰台支行申请贷款1,000 万元人民币贷款，期限3年。由公司全资子公司北京城市开发集团有限责任公司 提供全额全程担保，北京首开寸草养老服务有限公司其他股东以其所持有的北京 首开寸草养老服务有限公司股权质押给北京城市开发集团有限责任公司作为反 担保。

公司为其申请贷款提供担保是为了支持其养老院项目进行装修改造和设备 购置，公司持有被担保公司40%的股权，且被担保公司经营稳定，业务量持续增 加，预期收益将稳步增长，有能力偿还到期债务。公司对其担保风险较小，不会 对公司产生不利影响，上述担保符合有关政策法规和公司章程规定，我们同意公 司为其担保，并将该议案提交公司第八届董事会第四十一次会议审议。

公司董事会于2017年7月21日召开公司第八届董事会第四十一次会议审议通 过了《关于公司为北京首开寸草养老服务有限公司申请贷款提供担保的议案》。 董事会结合首开寸草的经营情况、资信状况，认为本次担保风险可控，担保对象

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关于北京首都开发股份有限公司对外担保事项的核查意见

具有足够偿还债务的能力，因此同意对首开寸草进行担保。

因目前公司及控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产 的50%，根据公司《章程》规定，公司向北京首开寸草养老服务有限公司提供担 保，须提请公司股东大会审议。

五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

截至目前，首开股份及控股子公司的对外担保总额为贰佰贰拾陆亿陆仟玖佰 壹拾肆万肆仟贰佰伍拾元（小写金额22,669,144,250元）人民币（未经审计、不 含本次担保），占上市公司最近一期经审计净资产的81.67%。

首开股份对控股子公司提供的担保总额为壹佰伍拾捌亿伍仟零陆拾肆万肆 仟贰佰伍拾元（小写金额15,850,644,250元）人民币（未经审计、不含本次担保）， 占上市公司最近一期经审计净资产的57.11%。

首开股份无逾期对外担保情况。

六、保荐机构意见

经核查，中信证券认为：本次担保对象为首开股份的参股子公司，结合担保 对象的经营情况、资信状况，本次担保风险可控，有利于提高担保对象的资金使 用效率，有利于促进公司主营业务的持续稳定发展，符合公司整体利益。该事项 内部审议程序符合法律法规及相关文件的规定。

综上，中信证券对本次首开股份对外担保事项无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京首都开发股份有限公司对外

担保事项的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

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刘 昀
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朱 洁
中信证券股份有限公司
年 月 日
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