BEIJING CAPITAL DEVELOPMENT CO.,LTD — Audit Report / Information 2017

May 31, 2017

中信证券股份有限公司关于北京首都开发股份有限公司关联交易事项的核查意见

中信证券股份有限公司

关于北京首都开发股份有限公司

关联交易事项的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为北京 首都开发股份有限公司（以下简称“首开股份”或“公司”）非公开发行A股股 票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券 交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关 规定，对公司关联交易情况进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

一、关联交易概述

为实现公司物业服务品质和市场综合竞争力的提升，公司拟与北京首开鸿城 实业有限公司、万科物业发展有限公司合作成立北京首开万科物业服务有限公司 （暂定名，最终以工商部门核准名称为准）。北京首开万科物业服务有限公司注 册资本伍佰万元人民币，其中公司出资壹佰贰拾伍万元，北京首开鸿城实业有限 公司出资壹佰贰拾伍万元，万科物业发展有限公司出资贰佰伍拾万元，三方股权 比例为25%：25%：50%。

北京首开鸿城实业有限公司为公司控股股东北京首都开发控股（集团）有限 公司之全资子公司，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司与北京 首开鸿城实业有限公司共同出资设立项目公司，构成公司的关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。本次关联交易为公司与关联人北京首开鸿城实业有限公司共同投资设立合作 公司，关联人北京首开鸿城实业有限公司为公司控股股东北京首都开发控股（集 团）有限公司之全资子公司。

中信证券股份有限公司关于北京首都开发股份有限公司关联交易事项的核查意见

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

北京首开鸿城实业有限公司为公司控股股东北京首都开发控股（集团）有限 公司之全资子公司，北京首都开发控股（集团）有限公司拥有首开股份 1,185,809,328股股权，占首开股份股权总额的45.97%。

过去12个月，公司与北京首都开发控股（集团）有限公司全资子公司北京首 开资产管理有限公司曾共同投资设立过合伙企业北京首开丝路企业管理中心（有 限合伙）。详见公司关联交易公告（临2017-008号）及公司第八届董事会第三十 一次会议决议公告（临2017-024号）。

（二）关联人基本情况

公司名称：北京首开鸿城实业有限公司

住 所：北京市东城区沙滩后街22号院6号楼

类 型：有限责任公司（法人独资）

法定代表人：倪平

经营范围：项目投资；房地产开发；销售自行开发的商品房；物业管理；专 业承包；施工总承包；建筑工程勘察设计；技术开发、技术服务；信息咨询（不 含中介服务）；销售木材、金属材料、建筑材料、机械电器设备、电梯、锅炉、 五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、百货、计算机、 工艺美术品、家具。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动。）

截至2016年年末，北京首开鸿城实业有限公司经审计的总资产为221,515万 元、净资产为25,935万元、净利润为2,701万元。

三、关联交易标的基本情况

项目公司名称：北京首开万科物业服务有限公司（暂定名，最终以工商部门 核准名称为准）

项目公司股权结构：北京首开万科物业服务有限公司注册资本伍佰万元人民

中信证券股份有限公司关于北京首都开发股份有限公司关联交易事项的核查意见

币，其中公司出资壹佰贰拾伍万元，北京首开鸿城实业有限公司出资壹佰贰拾伍 万元，万科物业发展有限公司出资贰佰伍拾万元，三方股权比例为25%：25%：50%。

四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

公司以所开发房地产项目作为合作平台，万科物业发展有限公司凭借优质的 管理模式和服务理念，北京首开鸿城实业有限公司以其在物业服务领域长期积累 的大型社区管理经验作为合作基础，三方发挥各自优势，本着“强强联合、专业 服务、合作共赢”原则，将有利于实现公司所开发项目的保值增值，实现公司服 务品质和市场综合竞争力的提升。

五、对外投资的风险分析

交易完成后，存在因决策失误或行业环境发生重大变化，导致投资后标的不 能实现预期效益的风险。公司将充分关注国家、行业和地方政策以及市场的变化， 发挥自身优势，加强内部管理，积极防范并化解各类风险。

六、董事会及独立董事意见

2017年5月24日，首开股份召开第八届第三十五次董事会，以5票赞成，0票 反对，0票弃权，4票回避的表决结果审议通过《关于成立北京首开万科物业服务 有限公司（暂定名）的议案》，关联董事潘利群先生、李岩先生、杨文侃先生、 阮庆革先生回避表决（潘利群先生任首开集团董事长，李岩先生任首开集团副董 事长，杨文侃先生任首开集团董事，阮庆革先生任首开集团总经济师），出席会 议的其他非关联董事进行表决并一致同意此项议案。

本议案提交公司董事会审议前，首开股份三名独立董事已按照相关规定，对 本次关联交易进行了事前审核，均同意此项关联交易，并认为此关联交易的表决 程序符合有关规定，符合公平原则和公司及全体股东的利益，对关联方以外的股 东无不利影响。

公司董事会在审议公司关联交易时，关联董事回避了表决，未发现董事会及

中信证券股份有限公司关于北京首都开发股份有限公司关联交易事项的核查意见

关联董事存在违反诚信原则的现象。本议案的表决程序符合《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关 法律、法规及《北京首都开发股份有限公司章程》的规定。中信证券同意本项关 联交易的实施。

七、保荐机构意见

经核查，中信证券认为：本次关联交易事项已经公司董事会审议批准，独立 董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市 规则》等相关规定的要求。本次关联交易事项符合公司战略目标，有助于公司主 营业务的发展。本次关联交易事项不存在损害上市公司利益的情形，也不存在损 害中小股东利益的情形，符合公平、公正的原则。中信证券对公司本次关联交易 事项无异议。

（以下无正文）

（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京首都开发股份有限公司 关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

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刘 昀 朱 洁
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中信证券股份有限公司

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年 月 日
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