BEIJING CAPITAL DEVELOPMENT CO.,LTD — Audit Report / Information 2017

May 31, 2017

中信证券股份有限公司关于北京首都开发股份有限公司关联交易事项的核查意见

中信证券股份有限公司

关于北京首都开发股份有限公司

关联交易事项的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为北京 首都开发股份有限公司（以下简称“首开股份”或“公司”）非公开发行A股股 票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券 交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关 规定，对公司关联交易情况进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

一、关联交易概述

北京首都开发股份有限公司于2017年5月24日召开第八届第三十五次董事会， 审议通过了《关于对北京首开丝路企业管理中心（有限合伙）追加投资的议案》 及《关于公司拟向北京首开丝路企业管理中心（有限合伙）申请贷款的议案》。

公司与北京首开资产管理有限公司（以下简称“首开资管”）、北京国际信 托有限公司作为有限合伙人，丝路华创（北京）咨询有限公司作为普通合伙人共 同设立了北京首开丝路企业管理中心（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）。 工商部门最终核定合伙企业规模为100.01亿元人民币，其中公司认缴10亿元、首 开资管认缴10亿元、北京国际信托有限公司认缴80亿元、丝路华创（北京）咨询 有限公司认缴0.01亿元。

合伙企业首期募集规模为20亿元人民币，依据开发项目进度安排资金分批归 集到位。各有限合伙人中，北京国际信托有限公司出资16亿元、占首期募集规模 的80%，公司及首开资管各以现金方式出资2亿元人民币、各占首期募集规模的 10%。

本次公司拟按比例追加8亿元募集资金，足额交付认缴的全部资金10亿元。 其他有限合伙人将按各自认缴出资比例足额交付相应资金。

为满足项目建设资金需求，公司拟通过北京银行股份有限公司世纪城支行向 北京首开丝路企业管理中心（有限合伙）申请不超过伍拾亿元人民币委托贷款，

中信证券股份有限公司关于北京首都开发股份有限公司关联交易事项的核查意见

期限不超过5年，由公司控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司提供连带 责任保证担保，对本笔担保，北京首都开发控股（集团）有限公司不收取担保费。

由于首开资管为公司控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司之全资子 公司，北京首开丝路企业管理中心（有限合伙）为北京首开资管合并报表企业， 按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了公司的关联交易。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

北京首都开发控股（集团）有限公司拥有首开股份1,185,809,328股股权，占 首开股份股权总额的45.97%。首开资管为公司控股股东北京首都开发控股（集团） 有限公司之全资子公司，北京首开丝路企业管理中心（有限合伙）为北京首开资 管合并报表企业。

（二）关联人基本情况

公司名称：北京首开资产管理有限公司

住 所：北京市东城区沙滩后街22号1幢4207室

类 型：有限责任公司（法人独资）

法定代表人：李凯

经营范围：资产管理；投资咨询；项目投资。（“1、未经有关部门批准， 不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动； 3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向 投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相 关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

截至2016年9月30日，首开资管未经审计的总资产504,405,234.30元、净资产 503,390,666.05元、净利润3,140,942.26元。

中信证券股份有限公司关于北京首都开发股份有限公司关联交易事项的核查意见

三、关联交易标的基本情况

合伙企业名称：北京首开丝路开发建设发展中心（有限合伙）。 合伙企业规模：100.01亿元人民币。

合伙企业普通合伙人：丝路华创（北京）咨询有限公司，履行执行事务合伙 人的管理职责。

四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

随着公司业务规模不断增加，资金需求日益增大，公司参与设立基金管理公 司，搭建资金融通与运作平台，有利于拓展融资渠道，通过基金管理公司开展基 金融资业务，满足公司业务发展资金需求。

五、对外投资的风险分析

交易完成后，存在因决策失误或行业环境发生重大变化，导致投资后标的不 能实现预期效益的风险。公司将充分关注国家、行业和地方政策以及市场的变化， 发挥自身优势，加强内部管理，积极防范并化解各类风险。

六、董事会及独立董事意见

2017年5月24日，首开股份召开第八届第三十五次董事会，以5票赞成，0票 反对，0票弃权，4票回避的表决结果审议通过《关于对北京首开丝路企业管理中 心（有限合伙）追加投资的议案》及《关于公司拟向北京首开丝路企业管理中心 （有限合伙）申请贷款的议案》，关联董事潘利群先生、李岩先生、杨文侃先生、 阮庆革先生回避表决（潘利群先生任首开集团董事长，李岩先生任首开集团副董 事长，杨文侃先生任首开集团董事，阮庆革先生任首开集团总经济师），出席会 议的其他非关联董事进行表决并一致同意此项议案。

本议案提交公司董事会审议前，首开股份三名独立董事已按照相关规定，对 本次关联交易进行了事前审核，均同意此项关联交易，并认为此关联交易的表决

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程序符合有关规定，符合公平原则和公司及全体股东的利益，对关联方以外的股 东无不利影响。

公司董事会在审议公司关联交易时，关联董事回避了表决，未发现董事会及 关联董事存在违反诚信原则的现象。本议案的表决程序符合《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关 法律、法规及《北京首都开发股份有限公司章程》的规定。中信证券同意本项关 联交易的实施。

七、保荐机构意见

经核查，中信证券认为：本次关联交易事项已经公司董事会审议批准，独立 董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市 规则》等相关规定的要求。本次关联交易事项符合公司战略目标，有助于公司主 营业务的发展。本次关联交易事项不存在损害上市公司利益的情形，也不存在损 害中小股东利益的情形，符合公平、公正的原则。中信证券对公司本次关联交易 事项无异议。

（以下无正文）

（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京首都开发股份有限公司 关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

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刘 昀 朱 洁
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中信证券股份有限公司

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年 月 日
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