BEIJING CAPITAL DEVELOPMENT CO.,LTD — Audit Report / Information 2017

May 31, 2017

关于北京首都开发股份有限公司对外担保事项的核查意见

中信证券股份有限公司

关于北京首都开发股份有限公司

对外担保事项的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“本保荐人”）作为北京 首都开发股份有限公司（以下简称“首开股份”或“公司”）非公开发行A股股 票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券 交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关 规定，对首开股份拟对外担保事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

一、担保情况概述

苏州茂泰置业有限公司为公司与北京嘉茂置业有限公司、嘉兴金然投资合伙 企业（有限合伙）合作成立的项目公司，注册资本为壹亿元人民币，其中公司出 资肆仟捌佰万元人民币，北京嘉茂置业有限公司出资伍仟壹佰万元人民币，嘉兴 金然投资合伙企业（有限合伙）出资壹佰万元人民币，三方股权比例为48%：51%： 1%。

为满足项目建设资金需求，苏州茂泰置业有限公司拟向国投泰康信托有限公 司申请贰拾肆亿元信托贷款，期限30个月，以1、以浒关项目土地使用权作为抵 押物；2、北京嘉茂置业有限公司和公司按所持股权比例提供股权质押；3、中国 金茂控股集团有限公司（北京嘉茂置业有限公司之母公司）和公司按所持苏州茂 泰置业股权比例提供担保。

截至2017年4月30日，苏州茂泰置业有限公司资产总额3,472,521,225.54元， 负债总额3,472,522,112.48元，其中流动负债总额为3,472,522,112.48元，营业收入 0元，净利润为-886.94元，净资产-886.94元。（苏州茂泰置业有限公司营业收入 目前为0元，原因是房地产行业存在销售收入延后结算的特殊性，目前苏州茂泰 置业有限公司房地产项目均在开发期，尚未进行结算。）

2017年5月4日，公司召开的2016年年度股东大会通过了《关于提请股东大会 对公司担保事项进行授权的议案》，授权董事会对公司及下属公司新增担保事项 进行审议批准。公司本次向苏州茂泰置业有限公司提供担保，在授权范围内，本

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关于北京首都开发股份有限公司对外担保事项的核查意见

次担保无须提请公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

公司名称：苏州茂泰置业有限公司（以下简称“苏州茂泰”）； 成立日期：2017年3月27日；

注册地址：无苏州高新区浒墅关开发区四明路8号浒墅关开发区招商中心20

号；

法定代表人：赵龙节； 注册资本：10,000万元；

经营范围：房地产开发及销售；

截至2017年4月30日，苏州茂泰置业有限公司资产总额3,472,521,225.54元， 负债总额3,472,522,112.48元，其中流动负债总额为3,472,522,112.48元，营业收入 0元，净利润为-886.94元，净资产-886.94元。（苏州茂泰置业有限公司营业收入 目前为0元，原因是房地产行业存在销售收入延后结算的特殊性，目前苏州茂泰 置业有限公司房地产项目均在开发期，尚未进行结算。）

股权结构：首开股份、北京嘉茂置业有限公司和嘉兴金然投资合伙企业（有 限合伙）的持股比例分别为48%、51%和1%。

三、担保协议的主要内容

苏州茂泰置业有限公司拟向国投泰康信托有限公司申请贰拾肆亿元信托贷 款，期限30个月，以：1、以浒关项目土地使用权作为抵押物；2、北京嘉茂置业 有限公司和公司按所持股权比例提供股权质押；3、中国金茂控股集团有限公司 （北京嘉茂置业有限公司之母公司）和公司按所持苏州茂泰置业股权比例提供担 保。

四、本次担保事项的审批情况

公司独立董事对该项担保进行了审阅并对有关情况进行了调查了解，听取有 关人员的汇报，同意将该项担保提交首开股份八届三十五次董事会审议，并发表 了独立意见，如下：

苏州茂泰置业有限公司拟向国投泰康信托有限公司申请贰拾肆亿元信托贷 款，期限30个月，以1、以浒关项目土地使用权作为抵押物；2、北京嘉茂置业有

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关于北京首都开发股份有限公司对外担保事项的核查意见

限公司和公司按所持股权比例提供股权质押；3、中国金茂控股集团有限公司（北 京嘉茂置业有限公司之母公司）和公司按所持苏州茂泰置业股权比例提供担保。

公司为其申请贷款提供担保是为了支持其房地产项目开发，公司持有被担保 公司48%的股权，且被担保公司经营稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务。 公司对其担保风险较小，不会对公司产生不利影响，上述担保符合有关政策法规 和公司章程规定，我们同意公司为其担保，并将该议案提交公司第八届董事会第 三十五次会议审议。

公司董事会于2017年5月24日召开公司第八届董事会第三十五次会议审议通 过了《关于苏州茂泰置业有限公司申请融资的议案》，同意苏州茂泰置业有限公 司申请贰拾肆亿元信托贷款，用于其所属房地产项目开发，由首开股份提供担保。

五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

截至公告披露日，首开股份及控股子公司的对外担保总额为壹佰捌拾肆亿柒 仟壹佰壹拾肆万肆仟贰佰伍拾元（小写金额1,847,114.425万元）人民币（未经审 计、不含本次担保）、占上市公司最近一期经审计净资产的66.55%。

首开股份对控股子公司提供的担保总额为壹佰伍拾亿捌仟伍佰壹拾肆万肆 仟贰佰伍拾元（小写金额1,508,514.425万元）人民币（未经审计、不含本次担保）、 占上市公司最近一期经审计净资产的54.35%。

截至公告披露日，首开股份对苏州茂泰置业有限公司的担保总额为零元人民 币（不含本次担保）。

首开股份无逾期对外担保情况。

六、保荐机构意见

经核查，中信证券认为：本次担保对象为首开股份的参股子公司，结合担保 对象的经营情况、资信状况，本次担保风险可控，有利于提高担保对象的资金使 用效率，有利于促进公司主营业务的持续稳定发展，符合公司整体利益。该事项 内部审议程序符合法律法规及相关文件的规定。

综上，中信证券对本次首开股份对外担保事项无异议。 （以下无正文）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京首都开发股份有限公司对外 担保事项的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

刘 昀

朱 洁

中信证券股份有限公司 年 月 日

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