BEIJING CAPITAL DEVELOPMENT CO.,LTD — Audit Report / Information 2017

Apr 17, 2017

中信证券股份有限公司

关于北京首都开发股份有限公司

对外担保事项的核查意见

中信证券股份有限公司(以下简称"中信证券"或"本保荐人")作为北京 首都开发股份有限公司(以下简称"首开股份"或"公司")非公开发行A股股 票的持续督导保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券 交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关 规定,对首开股份拟对外担保事项进行了审慎核查,核查情况及核查意见如下:

一、担保情况概述

(一)担保的基本情况

为满足首开股份及公司下属公司融资及经营需求,提高管理效率,现拟提请 公司股东大会授权公司董事会对公司及下属公司如下新增担保事项进行审议批 准:

1、担保方式:公司与下属公司之间提供担保的方式为连带责任保证担保, 不包括质押及抵押等方式。

2、担保主体:

在2016年度股东大会召开时公司担保余额基础上新增加公司对外担保额度 285亿元,额度分配如下:

(1)公司与全资子公司(含其全资子公司)相互间提供担保额度为不超过 50亿元;

(2)公司对控股公司(含其控股子公司)及持股比例未达到51%但合并财 务报告范围内的子公司(含其控股子公司)可按股权比例对等提供担保额度为不 超过134.2亿元;

(3)公司对非控股公司(含其子公司)可按股权比例对等提供不超过100.8 亿元的担保;

1

3、授权范围:股东大会授权公司董事会有权在公司及下属公司发生担保事 项时进行审议。属于任何下列情形的,亦包含在本次提请授权范围之内:

(1)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;

(2)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资 产50%以后提供的任何担保;

(3)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

(4)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计总资产30%的担保;

(5)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计净资产的50%。

4、授权期限:授权有效期自公司2016年年度股东大会之日起至2017年年度 股东大会之日止。

对于超出本次担保授权额度范围的,严格按照上市公司相关监管要求及决策 程序执行。

(二)本担保事项需履行的内部决策程序

公司于2017年4月11日召开第八届董事会第三十二次会议,会议以8票同意, 0票反对,0票弃权,一致通过《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议 案》。该议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

拟发生担保业务的主体:

(一)下列公司截至2016年12月31日的基本情况如下:

与公司 关系	子公司 名称	注册 地点	注册 资本 (万元)	主营业务 范围	资产总额 (万元)	净资产 (万元)	净利润 (万元)	持股 比例	公司对其担 保额度分配 (万元)
全资 子公司	北京城市开 发集团有限 责任公司	北京市 西城区	300,000	房地产开 发、销售	3,765,777	826,946	156,971	100%	40.00

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关于北京首都开发股份有限公司对外担保事项的核查意见

	北京首开天 成房地产开 发有限公司	北京市 朝阳区	10,000	房地产开 发、销售	209,927	39,730	24,080	100%	10.00
小计									50.00
	福州融城房 地产开发有 限公司	福州市 晋安区	20,000	房地产开 发、销售	255,422	19,549	-364	51%	5.10
控股子公司	福州首开中 庚投资有限 公司	福州市 晋安区	5,000	房地产开 发、销售	178,010	4,663	-301	51%	5.10
或持股比例 未达到 51% 但合并财务	福州中庚房 地产开发有 限公司	福州市 台江区	10,000	房地产开 发、销售	183,577	8,196	-1,395	50%	8.00
报告范围内 的子公司	福州首开榕 泰房地产开 发有限公司	福州市 仓山区	10,000	房地产开 发、销售	159,441	2,882	-118	40%	8.00
	福州中环房 地产开发有 限公司	福州市 鼓楼区	2,000	房地产开 发、销售	337,560	1,957	-43	40%	8.00
	拟新设公司								100.00
小计									134.20
参股公司	北京首开龙 湖盈泰置业 有限公司	北京市 房山区	50,000	房地产开 发、销售	无	无	无	50%	8.00
	北京首开万 科置业有限 公司	北京市 通州区	36,000	房地产开 发、销售	206,799	4,966	-1,409	50%	2.80
	拟新设公司								90.00
小计									100.80
合计									285.00

注:北京首开龙湖盈泰置业有限公司成立于2017年1月,由龙湖地产合并财务报表。

(二)上述担保额度分配是基于公司对目前业务情况的预计,根据可能发生 的变化,在上述担保额度范围内,在本授权有效期内,被担保方为全资子公司的 担保额度可调剂给其他全资子公司使用,被担保方为控股子公司或持股比例未达 到51%但合并财务报告范围内的子公司的担保额度可调剂给其他控股子公司或 持股比例未达到51%但合并财务报告范围内的子公司使用。

三、担保协议的主要内容

相关主体目前尚未签订相关担保协议,上述计划新增担保总额仅为预计发生 额,上述担保尚需银行或相关机构审核同意,签约时间以实际签署的合同为准。

四、本次担保事项的审批情况

(一)本次担保授权应该履行的审议程序

根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关法律、法规规定,公司独立董 事对本次担保授权出具了事前认可意见,公司董事会审计委员会对本次担保授权 进行了审查并出具了书面审核意见,公司第八届董事会第三十二次会议批准了本 次担保授权的议案。此项担保授权尚需获得2016年年度股东大会的批准。本次担 保授权不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

(二)独立董事意见

根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意 见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》 的有关规定,公司独立董事本着独立客观判断的原则,对《关于提请股东大会对 公司担保事项进行授权的议案》进行了认真审议,并就有关情况发表独立意见如 下:公司与其下属公司之间发生担保,符合各方的经营现状和经营需求,有利于 各方业务的顺利开展,不会损害公司及股东,尤其是中小股东的利益。同意将《关 于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》提交公司2016年年度股东大会 审议。

(三)董事会审计委员会的书面审核意见

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、公司《董事会审计 委员会议事规则》等有关规定,公司董事会审计委员会对《关于提请股东大会对 公司担保事项进行授权的议案》进行了认真审查,并就有关情况发表审核意见如 下:

公司与其下属公司之间发生担保,符合各方的经营现状和经营需求,有利于 各方运作项目的顺利推进。同意将《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权 的议案》提交公司2016年年度股东大会审议。

五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

截至目前,公司对全资子公司担保总额为人民币323,000.00万元,占公司最 近一期经审计净资产的11.64%;全资子公司对公司无担保。

公司对控股子公司及持股比例未达到51%但合并财务报告范围内的子公司 担保总额为人民币1,450,792.43万元,占公司最近一期经审计净资产的52.27%;

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控股子公司及持股比例未达到51%但合并财务报告范围内的子公司对公司无担 保。

公司对参股公司提供担保总额为人民币65,600.00万元,占公司最近一期经审 计净资产的2.36%。参股公司对公司无担保。

公司不存在逾期担保情形。

六、保荐机构意见

经核查,中信证券认为:公司与其下属公司之间发生担保,符合各方的经营 现状和经营需求,有利于各方业务的顺利开展,符合公司整体利益。该事项内部 审议程序符合法律法规及相关文件的规定。

综上,中信证券对本次首开股份对外担保事项无异议。

(以下无正文)

(本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于北京首都开发股份有限公司对外 担保事项的核查意见》之签字盖章页)

保荐代表人:

$\frac{1}{2}$ $3²$ 刘 昀

$t_0$ 朱 洁

2017年4月17日