BEIJING CAPITAL DEVELOPMENT CO.,LTD — Audit Report / Information 2016

Apr 13, 2017

关于北京首都开发股份有限公司

2016 年度持续督导报告书

保荐机构名称： 中信证券股份有限公司	被保荐公司简称： 北京首都开发股份有限公司
保荐代表人姓名：刘昀	联系电话：13810091615
保荐代表人姓名：朱洁	联系电话：13801179293

一、保荐工作概述

1 、现场检查情况

北京首都开发股份有限公司（以下简称“首开股份”或“公司”）于 2016 年 6 月 28 日完成非公开发行 A 股股票并上市，进入持续督导期间。在公司 2016 年持续督导工作过程中，保荐代表人、项目组成员于 2016 年 12 月 6 日至 12 月 7 日期间，通过与上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈，察看上 市公司主要生产经营场所，查看公司自上市以来召开的历次三会文件，查阅和复 印上市公司募集资金使用凭证、募集资金账户余额明细等资料，查阅并复印公司 上市以来建立的有关内控制度文件，核查公司上市以来发生的关联交易、对外投 资资料等方式，对公司进行了全面现场核查，并出具了《中信证券股份有限公司 关于北京首都开发股份有限公司 2016 年持续督导现场检查报告》。

2 、督导公司建立健全并有效执行规章制度情况

保荐代表人保持关注公司的各项规章制度，并对公司治理及内部控制制度的 建立和执行情况进行现场核查时，注意到：

（1）公司实际控制人及其关联方不存在占用公司资金的情形；

（2）公司 2016 年度不存在因违反信息披露法规及未履行报告义务受到中国

证监会公开批评或证券交易所公开谴责的情况；

• （3）公司最近 3 年内无重大违法违规行为；

• （4）公司最近 3 年财务会计文件无虚假记载、重大遗漏或误导性内容；

• （5）公司内部机构设置和权责分配科学合理；

• （6）对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规；

• （7）公司内部审计部门和审计委员会构成、履行职责合规；

• （8）公司内部审计部门和审计委员会对公司内部控制有效性的评估与事实

• 相符；

• （9）公司的风险评估和控制措施均被有效执行。

3 、募集资金专户情况

• （1）募集资金专户存储情况

公司建立了募集资金管理制度对募集资金专户存储、募集资金的使用、募集 资金投向变更、募集资金使用情况的监督等内容进行了明确规定。

2016 年度，募集资金项目投入金额合计 187,987.55 万元，募集资金累计利 息收入 544.30 元。截至 2016 年 12 月 31 日，公司募集资金余额为 207,356.75 万 元（募集资金专户余额 15,356.75 万元，部分闲置募集资金暂时补充流动资金 180,000.00 万元，转至非募集资金账户 12,000.00 万元）。

账户余额明细如下表：

	账户余额明细如下表：
序 号	开户行	账 号	账户余额（元）
1	渤海银行西客站支行	2000163047000508	143,118,516.49
2	杭州银行北京分行营业部	1101040160000465335	3,728,837.04
3	中国建设银行股份有限公司 太原亲贤街支行	14050182580800000077	6,720,167.35
合计			153,567,520.88

（2）募集资金使用存在的问题及整改措施

2016 年 12 月末，公司募集资金投资项目所在项目公司之一太原首开龙泰置 业有限责任公司（以下简称“首开龙泰”）按照当地有关部门要求，将 1.2 亿元 从募集资金专户转出至公司其他银行账户，准备用于支付 2016 年 10 月至 2017 年 1 月应向当地税务部门缴纳的募投项目税款。首开股份将上述安排通知保荐机 构后保荐机构认为，募集资金可用于支付募投项目 2016 年度实际已产生税费， 并应立即划转至税务部门，不应在其他账户停留，但不能用于支付 2017 年拟发 生的税费。根据保荐机构的提醒，至 2017 年 1 月 6 日首开龙泰已将上述 1.2 亿 元募投资金全部转回募集资金专户，并按保荐机构要求，未来在募投项目缴纳税 款时，按照实际已产生税款金额从募集资金专户转出，用于支付募投项目税款。

公司对本次募集资金使用存在的问题高度重视，本着严肃认真、规范高效、 及时整改的态度，结合公司实际情况，组织了相关人员学习《股票上市规则》和 《募集资金管理办法》，要求相关人员牢固树立合规意识，严格按照相关法律法 规及公司的内部控制制度使用募集资金。同时公司将加强内部审计制度，完善对 财务事前监督与审核的流程，及时发现和杜绝类似的问题产生。公司还将进一步 完善募集资金使用的管控流程，从董事会决策、财务部门执行、信息披露等各个 环节上加强对募集资金的监管，确保募集资金的合规使用。

（3）保荐机构主要核查工作及核查意见

报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对 首开股份募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查，主要 核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、 中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司 高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。

经核查，保荐机构认为：首开股份 2016 年度存在募集资金使用不规范的行 为，但公司已在较短时间内，经保荐机构核查及公司自查后及时纠正了该等行为， 未对募集资金金额及其使用造成不利影响。未来，公司将加强相关人员对各项监

管要求的学习，并提升合规使用、存放和管理募集资金的能力。除上述情况外， 首开股份 2016 年度募集资金存放与使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等规范性文件的规定。

4 、董事会和股东大会情况

2016 年度公司共召开二十四次董事会，审议了包括修订未来三年（2015-2017 年）股东回报规划、修订公司章程、为关联方申请贷款提供担保的议案等。

2016 年度公司共召开六次股东大会，审议了包括修订未来三年（2015-2017 年）股东回报规划、修订公司章程、为关联方申请贷款提供担保的议案等。

保荐人详细了解了公司董事会及股东大会召开情况，公司职能机构能认真履 行职责，积极参与公司重大问题的研究和决策，注重维护公司和全体股东的利益。

5 、关联交易、对外担保、重大对外投资情况

保荐代表人及项目组成员查阅了公司与关联交易、对外担保、重大对外投资 相关的协议、三会决议及信息披露文件，并与公司管理层沟通，核查了公司在决 策和执行中是否存在违法违规的情况。

公司针对关联交易、对外担保、对外投资建立了完善的内部控制制度，不存 在未披露的关联交易、对外担保、对外投资情况。

6 、检查公司年度股权变动情况

2016 年 6 月 28 日，公司完成非公开发行 A 股股票，总股本由 2,242,012,500 股增加至 2,579,565,242 股。

7 、保荐机构发表独立意见情况

保荐机构就公司 2016 年度募集资金存放与实际使用情况、关联交易、对外 担保、重大对外投资等事项发表了核查意见。

二、保荐人对上市公司信息披露审阅的情况

保荐代表人及项目组成员对公司自进入持续督导期以来的历次信息披露文 件均进行了审阅，并将信息披露文件和相关三会会议资料作为持续督导底稿归 档。

根据保荐人对公司三会文件、会议记录的检查，并通过与指定网络披露的相 关信息进行对比和分析，公司严格按照监管部门的规定进行信息披露活动，依法 公开对外发布各类公告，确保各项重大信息披露及时、准确、真实、完整，保证 所有股东获得信息机会平等。

三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上交所相关规则 规定应向中国证监会和上交所报告的事项

经保荐机构审慎核查，首开股份 2016 年度未发生应向中国证监会和上交所 报告的重要事项。

四、其他事项

无。

（以下无正文）

（本页无正文，为《关于北京首都开发股份有限公司 2016 年度持续督导报告书》 之签署页）

保荐代表人签名：

刘 昀

朱 洁

中信证券股份有限公司（公章）

签署日期： 年 月 日