BEIJING CAPITAL DEVELOPMENT CO.,LTD — Audit Report / Information 2016

Apr 12, 2017

中信证券股份有限公司关于北京首都开发股份有限公司 2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为北京 首都开发股份有限公司（以下简称“首开股份”或“公司”）2016 年度非公开发 行的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交 易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等规定，对 首开股份 2016 年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准北京首都开发股份有限公司非公开发 行股票的批复》（证监许可[2015]3028 号文）核准，公司采取非公开发行股票的 方式发行人民币普通股（A 股）337,552,742.00 股，每股发行价为人民币 11.85 元，募集资金总额人民币 3,999,999,992.70 元，扣除发行费用人民币 51,999,999.91 元，募集资金净额为人民币 3,947,999,992.79 元。本次非公开发行募集资金已于 2016 年 6 月 22 日全部到账，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资 报告》（致同验字(2016)第 110ZC0382 号）。

（二） 2016 年度募集资金使用情况及结余情况

首开股份本次募集资金净额 394,800.00 万元，本年度使用募集资金 187,987.55 万元，其中包括（1）置换先期自筹资金投入 110,000.00 万元；（2） 直接投入募集资金项目 77,987.55 万元。截至 2016 年 12 月 31 日，公司募集资金 余额为 207,356.75 万元，其中包括（1）部分闲置募集资金暂时补充流动资金 180,000.00 万元；（2）转至非募集资金账户 12,000.00 万元；（3）其余 15,356.75 万元存放于募集资金专用账户。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

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首开股份为了规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，根 —— 据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年 修订）》等相关规定，并结合公司实际情况，制定了《募集资金管理规定》。

根据《募集资金管理规定》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募 集资金专户。公司、渤海银行西客站支行（以下简称“开户行”）、中信证券签订 了《募集资金专户存储三方监管协议》。同时，公司、公司募集资金投资项目对 应的子公司、杭州银行北京分行营业部（以下简称“开户行”）、中国建设银行股 份有限公司太原亲贤街支行（以下简称“开户行”）、中信证券签订了《募集资金 专户存储四方监管协议》。上述协议于 2016 年 7 月 19 日签订，协议内容与上海 证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

（二）募集资金专户存储情况

截至 2016 年 12 月 31 日，共有 3 个募集资金专户，募集资金专项账户存储 情况如下：

			单位：元
募集资金存储银行名称	银行账号	募集资金年末余额	存储方式
渤海银行西客站支行	2000163047000508	143,118,516.49	活期
杭州银行北京分行营业部	1101040160000465335	3,728,837.04	活期
中国建设银行股份有限公司 太原亲贤街支行	14050182580800000077	6,720,167.35	活期
合计		153,567,520.88

注：上述募集资金累计投入 187,987.55 万元，其中：直接投入募集资金项目 77,987.55 万元、置换先期自筹资金 110,000.00 万元。公司募集资金余额为 207,356.75 万元，其中：部 分闲置募集资金暂时补充流动资金 180,000.00 万元，转至非募集资金账户 12,000.00 万元， 其余 15,356.75 万元存放于募集资金专用账户。

三、 2016 年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

2016 年度募集资金的实际使用情况详见附表：2016 年非公开发行股票募集 资金使用情况对照表。

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（二）募投项目先期投入及置换情况

在募集资金到位前，为保障募集资金投资项目顺利进行，公司使用自筹资金 对募集资金投资项目进行了先行投入。经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出 具的《关于北京首都开发股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情 况鉴证报告》（致同专字（2016）第 110ZA3793 号）审核，公司非公开发行股票 董事会召开日（2015 年 6 月 2 日）至 2016 年 6 月 30 日期间，公司以自筹资金 预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币 111,773.23 万元。2016 年 7 月 19 日，公司第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于以募集资金置换预 先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先投 入募集资金投资项目的自筹资金人民币 111,773.23 万元。独立董事、监事会和保 荐机构已对上述事项出具了同意意见。

截至 2016 年 12 月 31 日，公司以募集资金置换先期自筹资金投入金额 110,000.00 万元，并计划于 2017 年完成全部募集资金置换工作。

（三）公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

公司于 2016 年 7 月 19 日召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了《关 于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，决定将闲置募集资金中的不超 过人民币 180,000 万元临时用于补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过 之日起不超过 6 个月。独立董事、监事会和保荐机构已对上述事项出具了同意意 见。

截至 2016 年 12 月 31 日，公司使用 2016 年非公开发行股票部分闲置募集资 金暂时补充流动资金账面余额为 180,000 万元。

（四）募集资金投资项目出现异常情况的说明

公司募集资金投资项目未出现异常情况。

（五）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

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公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

（一）问题描述

2016 年 12 月末，公司募集资金投资项目所在项目公司之一太原首开龙泰置 业有限责任公司（以下简称“首开龙泰”）按照当地有关部门要求，将 1.2 亿元 从募集资金专户转出至公司其他银行账户，准备用于支付 2016 年 10 月至 2017 年 1 月应向当地税务部门缴纳的募投项目税款。首开股份将上述安排通知保荐机 构后保荐机构认为，募集资金可用于支付募投项目 2016 年度实际已产生税费， 并应立即划转至税务部门，不应在其他账户停留，但不能用于支付 2017 年拟发 生的税费。根据保荐机构的提醒，至 2017 年 1 月 6 日首开龙泰已将上述 1.2 亿 元募投资金全部转回募集资金专户，并按保荐机构要求，未来在募投项目缴纳税 款时，按照实际已产生税款金额从募集资金专户转出，用于支付募投项目税款。

（二）整改措施

公司对本次募集资金使用存在的问题高度重视，本着严肃认真、规范高效、 及时整改的态度，结合公司实际情况，组织了相关人员学习《股票上市规则》和 《募集资金管理办法》，要求相关人员牢固树立合规意识，严格按照相关法律法 规及公司的内部控制制度使用募集资金。同时公司将加强内部审计制度，完善对 财务事前监督与审核的流程，及时发现和杜绝类似的问题产生。公司还将进一步 完善募集资金使用的管控流程，从董事会决策、财务部门执行、信息披露等各个 环节上加强对募集资金的监管，确保募集资金的合规使用。

六、会计师对募集资金年度存放与实际使用情况专项报告的鉴证意见

致同会计师事务所（特殊普通合伙）对北京首都开发股份有限公司董事会编 制的《2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项鉴证， 并出具了《关于北京首都开发股份有限公司 2016 年度募集资金存放与使用情况 鉴证报告》（致同专字（2017）第 110ZA2878 号）。报告认为，首开股份 2016 年 度存在募集资金使用不规范的行为，但公司在较短时间内及时纠正，2017 年 1 月 6 日首开股份已将不规范的募集资金转回募集资金专户，未对募集资金及其使

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用造成不利影响。除上述情况外，首开股份董事会编制的《2016 年度募集资金 存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理 办法》有关规定及相关格式指引的规定，与实际存放及使用情况相符。

七、保荐机构主要核查工作

报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对 首开股份募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查，主要 核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、 中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司 高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。

八、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：首开股份 2016 年度存在募集资金使用不规范的行 为，但公司已在较短时间内，经保荐机构核查及公司自查后及时纠正了该等行为， 未对募集资金金额及其使用造成不利影响。未来，公司将加强相关人员对各项监 管要求的学习，并提升合规使用、存放和管理募集资金的能力。除上述情况外， 首开股份 2016 年度募集资金存放与使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等规范性文件的规定。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京首都开发股份有限公司 2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》之签章页）

保荐代表人签字：

刘 昀 朱 洁

中信证券股份有限公司

年 月 日

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附表 1：

2016 年非公开发行股份募集资金使用情况

单位：万元

									单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
募集资金总额				394,800.00		本年度投入募集资金总额			187,987.55
报告期内变更用途的募集资金总额				0		已累计投入募集资金总额			187,987.55
累计变更用途的募集资金总额				0
累计变更用途的募集资金总额比例				0
承诺投资项目	是否已 变更项 目（含 部分变 更）	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额	截至期末 承诺投入 金额（1）	本年度投 入金额	截至期末 累计投入 金额（2）	截至期末累 计投入金额 与承诺投入 金额的差额 （3）=（2） -（1）	截至期末投 资进度（%） （4）=（2）/ （1）	项目达 到预定 可使用 状态日 期	本年度实 现的效益	是否达 到预计 效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
太原CG-0932地块西区 项目	否	180,000.00	180,000.00	180,000.00	44,316.36	44,316.36	-135,683.64	24.62	否			否
北京通州区宋庄镇 C02/C06 地块商品住房 建设项目	否	114,800.00	114,800.00	114,800.00	75,753.01	75,753.01	-39,046.99	65.99	2015年 11月 /2016年 12月	30,277.12		否
北京通州区于家务乡乡 中心A/C地块项目	否	100,000.00	100,000.00	100,000.00	67,918.18	67,918.18	-32,081.82	67.92	2016年 4-5月	6,961.36		否
合计		394,800.00	394,800.00	394,800.00	187,987.55	187,987.55	-206,812.45	-		37,238.48
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）				募投项目实际投资进度与投资计划相符，不存在差异
项目可行性发生重大变化的情况说明				项目可行性未发生重大变化
募集资金投资项目实施地点变更情况				募集资金投资项目实施地点未变更

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募集资金投资项目实施方式调整情况	募集资金投资项目实施方式未调整
募集资金投资项目先期投入及置换情况	公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目的投资额为111,773.23万元，本期实际置换先期投入金额为 110,000.00万元
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	经公司第八届董事会第十五次会议审议，以募集资金暂时补充流动资金180,000.00万元
用闲置募集资金投资产品情况	闲置募集资金无投资产品情况
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	截止2016年12月31日，募集资金余额应为27,356.75万元，募集资金实际余额为15,356.75万元，结余资金按 投资计划尚未支付
募集资金其他使用情况	募集资金无其他使用情况

• 注 1：募集资金总额为扣除发行费用后的实际收到的募集资金净额。公司本次发行股票募集资金 400,000.00 万元，扣除与发行有关的发行费用 5,200.00 万元，实际可使用的募集资金为 394,800.00 万元。

• 注 2：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注 3：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注 4：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

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