BEIJING CAPITAL DEVELOPMENT CO.,LTD — Audit Report / Information 2016

Apr 6, 2017

中信证券股份有限公司关于北京首都开发股份有限公司关联交易事项的核查意见

中信证券股份有限公司

关于北京首都开发股份有限公司

关联交易事项的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为北京 首都开发股份有限公司（以下简称“首开股份”或“公司”）非公开发行A股股 票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券 交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关 规定，对公司关联交易情况进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

一、关联交易概述

首开股份于2017年1月23日召开第八届第二十三次董事会，审议通过了《关 于投资首开开发建设项目发展中心（有限合伙）的议案》。公司拟与北京首开资 产管理有限公司（以下简称“首开资管”）、丝路华创投资管理（北京）有限公 司作为有限合伙人、丝路华创（北京）咨询有限公司作为普通合伙人共同设立北 京首开丝路开发建设发展中心（有限合伙）（名称以工商注册名称为准，以下简 称“合伙企业”）。合伙企业规模100亿元人民币（以工商最终核准为准），其 中首期募集规模为20亿元人民币，依据开发项目进度安排资金分批归集到位。各 有限合伙人中，丝路华创投资管理（北京）有限公司出资16亿元、占首期募集规 模的80%，公司及首开资管各以现金方式出资2亿元人民币、各占首期募集规模 的10%。

首开股份于2017年3月29日召开第八届第三十一次董事会，审议通过了《关 于调整北京首开丝路开发建设发展中心（有限合伙）设立方案的议案》。根据工 作进展，有限合伙人“丝路华创投资管理（北京）有限公司”现调整为“北京国 际信托有限公司”。公司拟与首开资管、北京国际信托有限公司作为有限合伙人、 丝路华创（北京）咨询有限公司作为普通合伙人共同设立北京首开丝路企业管理 中心（有限合伙）（名称以工商注册名称为准，以下简称“合伙企业”）。合伙

中信证券股份有限公司关于北京首都开发股份有限公司关联交易事项的核查意见

企业规模100亿元人民币（以工商最终核准为准），其中首期募集规模为20亿元 人民币，依据开发项目进度安排资金分批归集到位。各有限合伙人中，北京国际 信托有限公司出资16亿元、占首期募集规模的80%，公司及首开资管各以现金方 式出资2亿元人民币、各占首期募集规模的10%。

北京首都开发控股（集团）有限公司（以下简称“首开集团”）是公司的控 股股东，首开资管是首开集团的全资子公司。按照《上海证券交易所股票上市规 则》的规定，本次交易构成了公司的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司 重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。过去12个月，公司未与同一关联 人或与不同关联人进行过同类交易。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

首开资管是首开集团的全资子公司；首开集团为公司控股股东，直接持有公 司1,185,809,328股，占公司股本总额的45.97%，并通过全资子公司北京首开天鸿 集团有限公司持有公司142,714,290股，占公司股本总额的5.53%。

（二）关联人基本情况

公司名称：北京首开资产管理有限公司

住 所：北京市东城区沙滩后街22号1幢4207室

类 型：有限责任公司（法人独资）

法定代表人：李凯

经营范围：资产管理；投资咨询；项目投资。

截至2016年9月30日，首开资管未经审计的总资产为504,405,234.30元、净资 产503,390,666.05元，2016年1-9月净利润3,140,942.26元。

中信证券股份有限公司关于北京首都开发股份有限公司关联交易事项的核查意见

三、关联交易标的基本情况

合伙企业名称：北京首开丝路开发建设发展中心（有限合伙）（名称以工商 注册名称为准）。

合伙企业规模：100亿元人民币（以工商最终核准为准），其中首期募集规 模为20亿元人民币，依据开发项目进度安排资金分批归集到位。

合伙企业普通合伙人：丝路华创（北京）咨询有限公司，履行执行事务合伙 人的管理职责。

四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

随着公司业务规模不断增加，资金需求日益增大，公司参与设立基金管理公 司，搭建资金融通与运作平台，有利于拓展融资渠道，通过基金管理公司开展基 金融资业务，满足公司业务发展资金需求。

五、对外投资的风险分析

交易完成后，存在因决策失误或行业环境发生重大变化，导致投资后标的不 能实现预期效益的风险。公司将充分关注国家、行业和地方政策以及市场的变化， 发挥自身优势，加强内部管理，积极防范并化解各类风险。

六、董事会及独立董事意见

2017年3月29日，首开股份召开第八届第三十一次董事会，以5票赞成，0票 反对，0票弃权，审议通过《关于调整北京首开丝路开发建设发展中心（有限合 伙）设立方案的议案》，关联董事潘利群先生、李岩先生、杨文侃先生、阮庆革 先生回避表决（潘利群先生任首开集团董事长，李岩先生任首开集团副董事长， 杨文侃先生任首开集团董事，阮庆革先生任首开集团副总经理），出席会议的其 他非关联董事进行表决并一致同意此项议案。公司独立董事对此项议案出具了独 立董事意见。公司审计委员会同意此议案并同意提交本次董事会审议。

中信证券股份有限公司关于北京首都开发股份有限公司关联交易事项的核查意见

本议案提交公司董事会审议前，首开股份三名独立董事已按照相关规定，对 本次关联交易进行了事前审核，均同意此项关联交易，并认为此关联交易的表决 程序符合有关规定，符合公平原则和公司及全体股东的利益，对关联方以外的股 东无不利影响。

公司董事会在审议公司关联交易时，关联董事回避了表决，未发现董事会及 关联董事存在违反诚信原则的现象。本议案的表决程序符合《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关 法律、法规及《北京首都开发股份有限公司章程》的规定。中信证券同意本项关 联交易的实施。

七、保荐机构意见

经核查，中信证券认为：本次关联交易事项已经公司董事会审议批准，独立 董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市 规则》等相关规定的要求。中信证券对公司本次关联交易事项无异议。

（以下无正文）

（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京首都开发股份有限公司 关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

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刘 昀 朱 洁
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中信证券股份有限公司

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年 月 日
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