BEIJING CAPITAL DEVELOPMENT CO.,LTD — Audit Report / Information 2017

Apr 6, 2017

中信证券股份有限公司关于北京首都开发股份有限公司关联交易事项的核查意见

中信证券股份有限公司

关于北京首都开发股份有限公司

关联交易事项的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为北京 首都开发股份有限公司（以下简称“首开股份”或“公司”）非公开发行A股股 票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券 交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关 规定，对公司2016年度日常关联交易情况及2017年度日常关联交易预计进行了审 慎核查，核查情况及核查意见如下：

一、 2016 年度日常关联交易基本情况

（一） 2016 年度日常关联交易的预计和执行情况

经公司第八届董事会第八次会议及2015年度股东大会批准，2016年公司预计 日常关联交易的金额为不超过6,000万元人民币，实际发生额为6,213.99万元，超 过董事会及股东大会批准的额度，但未超过300万元且未超过预计额度的10%， 在合理范围之内。根据公司《章程》规定，此关联交易额度属公司经营层决策权 限，无需另行提请董事会审议。

公司独立董事对此项议案出具了独立董事意见，认为交易双方遵循公平、有 偿、互利的市场原则进行交易，在发生关联交易时签署了有关的协议或合同，交 易真实，超出额度在合理范围内，对超出预计金额的部分予以认可。

关联交易类别	关联人	2016年预计金额 （万元）	2016年实际发生 金额 （万元）	预计金额与实际 发生金额差异较 大的原因
向关联人采购商 品接受劳务(支 付物业管理费)	北京首开天鸿集 团有限公司（以 下简称“天鸿集 团”）、北京首 都开发控股（集 团）有限公司（以	4,000.00	4,085.42	-

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	下简称“首开集 团”）下属物业 管理公司等
出售商品、提供 劳务	首开集团、方庄 物业公司、望京 实业公司	200.00	117.92	-
向关联人出租房 产	望京实业公司	600.00	751.03	-
向关联人承租房 产	首开集团	1,200.00	1,259.62	-
合计		6,000.00	6,213.99

（二）保荐机构核查意见

经核查，中信证券认为，首开股份2016年度日常关联交易超过预计事项符合 公司正常发展需要，没有损坏公司及全体股东利益。公司与关联方交易均自愿、 平等、互惠互利的基本原则，依据市场价格定价、交易。中信证券对首开股份2016 年度日常关联交易超过预计事项无异议。

二、 2017 年度日常关联交易预计

（一） 2017 年度日常关联交易预计金额

北京首都开发股份有限公司于2017年3月29日召开第八届第三十一次董事会， 审议通过了《关于预计公司2017年度日常关联交易的议案》。

根据公司2017年生产经营的实际需要，参照近三年来公司与首开集团及其关 联方在日常经营中发生的关联交易情况，预计2017年日常性的关联交易金额不超 过8,000万元人民币。双方遵循公平、有偿、互利的市场原则进行交易，在发生 关联交易时将签署有关的协议或合同。

关联交易 类别	关联人	2017年 预计金 额（万 元）	占同类业 务比例 （%）	本年年初 至披露日 与关联人 累计已发 生的交易 金额	2016年 实际发 生金额 （万元）	占同类业 务比例 （％）	本次预计 金额与上 年实际发 生金额差 异较大的 原因
向关联人 采购商品	天鸿集 团、首	4,500.00	56.25	0.00	4085.42	65.75	-

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接受劳务 （支付物 业管理 费）	开集团 下属物 业管理 公司等
出售商 品、提供 劳务	首开集 团、方 庄物业 公司、 望京实 业公司	200.00	2.50	0.00	117.92	1.90	-
向关联人 出租房产	望京实 业公司	1,500.00	18.75	0.00	751.03	12.09	-
向关联人 承租房产	首开集 团	1,800.00	22.50	0.00	1,259.62	20.27	-
合计		8,000.00			6,213.99

（二）关联方介绍

1、关联方关系介绍

首开集团成立于2005年11月，注册资本133,000万元，法定代表人：潘利群。 公司类型：有限责任公司（国有独资）。公司主营业务：房地产开发。实际控制 人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。首开集团为公司控股股东，直接 持有公司1,185,809,328股，占公司股本总额的45.97%，并通过全资子公司北京首 开天鸿集团有限公司持有公司142,714,290股，占公司股本总额的5.53%。天鸿集 团、方庄物业公司、望京实业公司均为首开集团下属公司。

2、关联人基本情况

公司名称：北京首都开发控股（集团）有限公司

住 所：北京市西城区三里河三区52号楼

类 型：有限责任公司（国有独资）

法定代表人：潘利群

经营范围：房地产开发；销售自行开发后的商品房。以下限分支机构经营： 住宿、餐饮；企业管理、投资及投资管理；出租办公用房；出租商业用房；经济 信息咨询；技术开发；技术服务；销售建筑材料、木材、金属材料、化工产品（不

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含危险化学品及一类易制毒化学品）、工艺美术品、家具、机械电气设备（汽车 除外）、五金交电、纺织品、百货、计算机及软硬件、日用品；劳务服务；货物 进出口；技术进出口；代理进出口。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方 式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放 贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投 资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活 动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得 从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

截至2016年9月30日，首开集团未经审计的总资产为195,671,788,846.98元、 净资产41,703,338,059.40元，2016年1-9月净利润1,650,079,305.27元。

（三）关联交易的主要内容和定价依据

1、主要内容

公司的主营业务为房地产开发，首开集团及其关联方主要从事与房地产开发 相关产业的经营，如产品规划设计、材料设备供应、房屋租赁、物业管理等。

公司的日常关联交易内容主要有公司因产品设计、材料设备供应、物业服务 等方面的需要向首开集团及其关联方采购少量材料设备和接受产品设计、房屋租 赁、物业管理等方面的服务。

2、定价依据

以市场价格为依据，遵循公平合理的原则，交易双方协商定价。市场价格以 产品销售地或提供服务地的市场平均价格为准。

在无市场价格参照时，以成本加合理的适当利润作为定价依据，但产品出售 方或劳务提供方应提供成本构成依据。

（四）关联交易的目的以及对上市公司的影响

公司的主营业务为房地产开发，首开集团及其关联方主要从事与房地产开发 相关产业的经营，如产品规划设计、材料设备供应、物业管理等。公司因产品设 计、材料设备供应、物业服务等方面的需要向首开集团及其关联方采购少量材料

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设备和接受产品设计、房屋租赁、物业管理等方面的服务有利于公司正常运营， 提高生产效率，降低经营成本。因此公司预计此类关联交易将会持续。

公司在与首开集团及其关联方的日常关联交易中，将拥有交易选择权。在质 量、标准相同的情况下，公司有权就同类或同种原材料的采购或服务的提供，按 照价格孰低原则，选择比首开集团及其关联方价格更低的第三方进行交易。公司 将继续本着公平、公开、公正和依据市场价格定价的原则进行关联交易，不会损 害上市公司利益。

同时，公司与首开集团及其关联方的日常关联交易金额占公司同类业务总额 比例不大，占公司业务收入总额的比例很小，不会对公司本期以及未来财务状况 和经营成果构成较大影响，不会影响公司的独立性。

（五）董事会及独立董事意见

2017年3月29日，首开股份召开第八届第三十一次董事会，对公司2017年度 日常关联交易进行了审议，关联董事潘利群先生、李岩先生、杨文侃先生、阮庆 革先生回避表决，非关联董事上官清女士、杨叶先生、戴德明先生、梁积江先生、 白涛女士均就此项议案进行了表决并同意此项议案。

本议案提交公司董事会审议前，首开股份三名独立董事已按照相关规定，对 本次关联交易进行了事前审核，均同意此项关联交易，并认为此关联交易的表决 程序符合有关规定，符合公平原则和公司及全体股东的利益，对关联方以外的股 东无不利影响。

本议案提交公司董事会审议前，首开股份召开董事会审计委员会2017年第四 次会议，对本次关联交易进行了审议。审计委员会认为关联交易的交易价格公允 合理，没有损害公司和其他股东利益，关联方具有较强履约能力，日常关联交易 所占公司同类业务总额比例不大，对公司经营收入和利润影响很小，不会影响公 司独立性。交易内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文 件强制性规定的情形。对关联方以外的其他股东无不利影响。

公司董事会在审议公司关联交易时，关联董事回避了表决，未发现董事会及 关联董事存在违反诚信原则的现象。本议案的表决程序符合《中华人民共和国公

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司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关 法律、法规及《北京首都开发股份有限公司章程》的规定。中信证券同意本项关 联交易的实施。

（六）保荐机构核查意见

经核查，中信证券认为：公司2017年度日常关联交易事项已经公司董事会审 议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交 易所股票上市规则》等相关规定的要求。公司2017年度日常关联交易事项符合公 司战略目标，有助于公司主营业务的发展。公司2017年度日常关联交易事项不存 在损害上市公司利益的情形，也不存在损害中小股东利益的情形，符合公平、公 正的原则。中信证券对公司本次关联交易事项无异议。

（以下无正文）

（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京首都开发股份有限公司 关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

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刘 昀 朱 洁
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中信证券股份有限公司

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年 月 日
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