BEIJING CAPITAL DEVELOPMENT CO.,LTD — Audit Report / Information 2016

Apr 6, 2017

中信证券股份有限公司关于北京首都开发股份有限公司关联交易事项的核查意见

中信证券股份有限公司

关于北京首都开发股份有限公司

关联交易事项的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为北京 首都开发股份有限公司（以下简称“首开股份”或“公司”）非公开发行A股股 票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券 交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关 规定，对公司关联交易情况进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

一、关联交易概述

北京首都开发股份有限公司于2017年3月29日召开第八届第三十一次董事会， 审议通过了《关于公司2017年拟向北京首都开发控股（集团）有限公司支付担保 费的议案》。

2017年公司拟向北京首都开发控股（集团）有限公司（以下简称“首开集团”） 支付担保费不高于人民币1亿元，交易标的分别为公司预计新发生的85亿元人民 币贷款的担保费以及2017年前已签订担保合同的担保费。为了保证公司于2017 年顺利取得贷款，首开集团承担到期还款付息的连带责任。

首开集团是公司的控股股东，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定， 本次交易构成了公司的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组 管理办法》规定的重大资产重组。

经公司第八届董事会第八次会议及2015年年度股东大会批准，2016年公司拟 向首开集团支付的担保费用总额为不超过1亿元。2016年度，实际支付的担保费 总额为9,800万元，未超过董事会及股东大会批准的额度。

中信证券股份有限公司关于北京首都开发股份有限公司关联交易事项的核查意见

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

首开集团是公司控股股东，直接持有公司1,185,809,328股，占公司股本总额 的45.97%，并通过全资子公司北京首开天鸿集团有限公司持有公司142,714,290 股，占公司股本总额的5.53%。

（二）关联人基本情况

公司名称：北京首都开发控股（集团）有限公司

住 所：北京市西城区三里河三区52号楼

类 型：有限责任公司（国有独资）

法定代表人：潘利群

经营范围：房地产开发；销售自行开发后的商品房。以下限分支机构经营： 住宿、餐饮；企业管理、投资及投资管理；出租办公用房；出租商业用房；经济 信息咨询；技术开发；技术服务；销售建筑材料、木材、金属材料、化工产品（不 含危险化学品及一类易制毒化学品）、工艺美术品、家具、机械电气设备（汽车 除外）、五金交电、纺织品、百货、计算机及软硬件、日用品；劳务服务；货物 进出口；技术进出口；代理进出口。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方 式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放 贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投 资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活 动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得 从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

截至2016年9月30日，首开集团未经审计的总资产为195,671,788,846.98元、 净资产41,703,338,059.40元，2016年1-9月净利润1,650,079,305.27元。

中信证券股份有限公司关于北京首都开发股份有限公司关联交易事项的核查意见

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

预计2017年需首开集团提供担保及收取担保费的情况如下：

（1）按已签订担保合同中0.5%的费率向首开集团支付的担保费预计为5,750 万元。

（2）2017年预计新增的需由首开集团担保的贷款为不超过85亿元（包括借 新还旧的部分），按0.5%的费率计算，预计需支付担保费4,250万元。

上述两项合计，预计2017年公司支付给首开集团的担保费为不超过1亿元。

（二）定价依据

双方经友好协商，在市场化定价原则的基础上，有一定的下浮。

（三）关联交易协议的主要内容

协议双方：公司与首开集团。

交易标的：2017年预计新发生的85亿元人民币贷款的担保费以及2017年前已 签订担保合同的担保费。

交易价格：2017年1月1日前已签订担保合同的按担保金额的0.5%，2017年新 增贷款部分按担保金额的0.5%，共计不高于1亿元人民币。

支付方式：公司在签署担保合同五日内向首开集团支付相应担保费。

协议期限：至2017年12月31日。

四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次关联交易的目的是为了保证公司于2017年顺利取得贷款，首开集团承担 到期还款付息的连带责任担保。依据公平、合理原则，公司向首开集团支付担保 费，费用标准合理，不会损害其它股东利益。

中信证券股份有限公司关于北京首都开发股份有限公司关联交易事项的核查意见

五、董事会及独立董事意见

2017年3月29日，公司召开第八届第三十一次董事会，对本次关联交易事项 进行了审议，关联董事潘利群先生、李岩先生、杨文侃先生、阮庆革先生回避表 决，非关联董事上官清女士、杨叶先生、戴德明先生、梁积江先生、白涛女士均 就此项议案进行了表决并同意此项议案。

公司独立董事已按照相关规定，对本次关联交易进行了事前审核。公司三名 独立董事对此项关联交易发表了独立意见，均同意此项关联交易，并认为此关联 交易的表决程序符合有关规定，符合公平原则和公司及全体股东的利益，对关联 方以外的股东无不利影响。

审计委员会认为本次关联交易内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、 法规和规范性文件强制性规定的情形。本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚 信的原则。符合公司利益，也没有损害中小股东利益的行为。基于此项交易的表 决程序符合有关规定，定价符合公平原则，符合公司和全体股东利益，对关联方 以外的其他股东无不利影响。

六、保荐机构意见

经核查，中信证券认为：本次关联交易事项已经公司董事会审议批准，独立 董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市 规则》等相关规定的要求。本次关联交易事项符合公司日常经营需要，有助于公 司主营业务的发展。本次关联交易事项不存在损害上市公司利益的情形，也不存 在损害中小股东利益的情形，符合公平、公正的原则。中信证券对公司本次关联 交易事项无异议。

（以下无正文）

（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京首都开发股份有限公司 关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

==> picture [198 x 12] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

刘 昀 朱 洁
----- End of picture text -----

中信证券股份有限公司

==> picture [85 x 12] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

年 月 日
----- End of picture text -----