BEIJING CAPITAL DEVELOPMENT CO.,LTD — Audit Report / Information 2017

Jan 4, 2017

中信证券股份有限公司

关于北京首都开发股份有限公司

2016 年持续督导现场检查报告

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可 [2015]3028 号文核准，北京首都开发股份有限公司（以下简称“首开股份”或 “公司”）于 2016 年 6 月 30 日非公开发行股票 337,552,742 股，每股发行价为 人民币 11.85 元，募集资金总额人民币 3,999,999,992.70 元。

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办 法》”）和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规的要 求，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为首开 股份非公开发行股票工作的保荐机构，对首开股份进行持续督导，持续督导期为 2016 年 6 月 30 日至 2017 年 12 月 31 日。中信证券项目组于 2016 年 12 月 6 日 至 7 日对首开股份进行了现场检查。现将本次检查的情况报告如下： 一、本次现场检查的基本情况

中信证券针对首开股份实际情况制订了 2016 年现场检查工作计划。中信证 券项目组于 2016 年 12 月 6 日至 7 日对首开股份进行了持续督导期间的现场检查， 现场检查人员包括保荐代表人刘昀以及其他人员。现场检查主要采用以下方式： 查阅公司信息披露文件、三会会议记录、内部控制文件、银行对账单及与募集资 金使用情况有关的原始凭证等资料；访谈公司管理层；实地考察募投项目。现场 检查主要内容包括：

（一）公司治理、内部控制情况及三会运作；

（二）信息披露情况；

（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情

况；

（四）募集资金使用情况；

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况；

（六）公司经营状况；

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（七）其他事项。

二、现场检查事项逐项发表意见

（一）公司治理、内部控制情况及三会运作

现场检查人员与公司相关人员进行访谈，查阅了首开股份的公司章程、股东 大会、董事会和监事会的议事规则以及其他的内部控制制度文件；核对了公司相 关会议的公告；核查了公司股东大会、董事会及监事会的会议通知、议案、签到 簿、会议决议和会议记录等文件。

经现场核查，保荐机构认为：首开股份根据《公司法》等规范性文件制定了 《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等 一系列规章制度，公司治理制度完备、合规，股东大会、董事会、监事会议事规 则得到有效执行。公司依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、 独立董事制度，公司董事、监事及高级管理人员能够按照相关法律法规、上交所 相关业务规则要求履行职责，制衡机制有效运作，各会议召开、表决方式和表决 程序合法合规，会议文件完备，会议记录真实完整，内部监督及反馈系统健全。 首开股份公司治理、内部控制和三会运作制度基本得到有效执行，风险控制 有效。

（二）信息披露情况

现场检查人员查阅了首开股份在持续督导期间已披露的公告和相关资料，与 公司管理层进行沟通，针对披露内容的真实、准确和完整性进行核查。

经现场核查，保荐机构认为：公司严格按照《公司章程》、《公司法》、《证券 法》、《上海证券交易所上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关规章制 度和法律法规进行信息披露，信息披露档案资料完整，公司已披露的公告与实际 情况一致，信息披露不存在应予披露而未披露的重大事项，符合公司信息披露管 理制度及上海证券交易所的相关规定。

（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

现场检查人员与公司相关人员进行沟通，查阅了公司关联交易资料，分析公 司与控股股东等之间在资产、人员、业务、机构及财务等方面是否保持独立，并 核查公司是否与控股股东及其关联方之间存在非经常资金往来等情形。

经现场检查，保荐机构认为：首开股份资产完整，资产、人员、业务、机构

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及财务等方面保持独立，公司控股股东、实际控制人及其他关联方不存在违规占 用公司资金的情况。

（四）募集资金使用情况

现场检查人员与公司管理层进行了沟通，查阅了公司与募集资金使用相关的 凭证、银行对账单、合同、三方监管协议、相关会议记录和公司公告等，现场查 看了募集资金投资项目的建设情况。

经现场核查，保荐机构认为：首开股份已经建立了募集资金专户存储制度， 募集资金存放于募集资金专用账户中集中管理和使用，并分别与保荐机构、专用 账户开设银行签订了监管协议，公司募集资金使用和存放符合《上市公司监管指 引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市 公司募集资金管理办法》等有关法律法规的规定，公司使用募集资金已按规定履 行了相关决策程序，不存在法律法规禁止的使用募集资金的情况。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

现场检查人员查阅了公司与关联交易、对外担保、重大对外投资相关的协议、 三会决议及信息披露文件，并与公司管理层沟通，核查公司在决策和执行中是否 存在违法违规的情况。

经现场检查，保荐机构认为：公司在持续督导期间，不存在未披露的重大关 联交易、对外担保、重大对外投资情况，公司已经针对关联交易、对外担保、对 外投资建立了完善的内部控制制度，不存在违法违规情况。

（六）经营状况

现场检查人员查阅了公司财务资料、主要销售和采购合同、同行业上市公司 的定期报告并与公司管理层及相关部门进行沟通，了解公司的生产经营情况及公 司主营业务所处市场环境变化情况。

经现场检查，保荐机构认为：首开股份经营模式未发生重大变化，公司主营 业务的市场前景、经营环境未发生重大不利变化。公司经营状况良好，业务运转 正常。

（七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项

无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

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在持续督导期间，首开股份严格遵守公司治理制度和相关法律法规，信息披 露合法合规，公司运作状况良好，不存在需要特别提请注意的事项。

四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所规定应当向中 国证监会和交易所报告的事项

本次现场检查未发现公司存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上 海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证监会和上海 证券交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

在现场检查中，首开股份及其他中介机构能够及时提供保荐机构所需资料， 公司及时安排与公司管理层及相关人员进行沟通，安排现场检察人员进行实地调 研，为现场检查提供了便利。

六、本次现场检查的结论

经过现场检查，本保荐机构认为：在持续督导期间，首开股份公司治理、内 部控制和三会运作制度基本得到有效执行，风险控制有效；信息披露不存在应予 披露而未披露的重大事项，符合公司信息披露管理制度及上海证券交易所的相关 规定；公司资产完整，资产、人员、业务、机构及财务等方面保持独立，公司控 股股东、实际控制人及其他关联方不存在违规占用公司资金的情况；公司使用募 集资金已按规定履行了相关决策程序，不存在法律法规禁止的使用募集资金的情 况；公司不存在未披露的重大关联交易、对外担保、重大投资情况；公司主营业 务的市场前景、经营环境未发生重大不利变化，公司经营状况良好，业务运转正 常。

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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京首都开发股份有限公司 2016 年持续督导现场检查报告》之签字盖章页）

保荐代表人：

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刘 昀 朱 洁
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中信证券股份有限公司
年 月 日
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