BEIJING CAPITAL DEVELOPMENT CO.,LTD — Audit Report / Information 2016

Oct 20, 2016

共壹册 第壹册

北京城市开发集团有限责任公司拟转让所持 深圳市祈年实业发展有限公司 100% 股权项目 资产评估报告书 中同华评报字（ 2016 ）第 759 号

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北京中同华资产评估有限公司 China Alliance Appraisal Co.,Ltd.

报告日期： 2016 年 10 月 18 日

地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院中海地产广场西塔 3 层 邮编：100077 电话：010-68090001 传真：010-68090099

北京城市开发集团有限责任公司拟转让所持 深圳市祈年实业发展有限公司 100%股权项目 · 资产评估报告书目录

北京城市开发集团有限责任公司拟转让所持

深圳市祈年实业发展有限公司 100% 股权项目

资产评估报告书目录

资产评估师声明 ............................................................................................................... 1 资产评估报告书摘要 ....................................................................................................... 2 资产评估报告书 ............................................................................................................... 5 一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者.................... 5 二、评估目的................................................................................................................ 9 三、评估对象和评估范围.......................................................................................... 10 四、价值类型及其定义.............................................................................................. 10 五、评估基准日.......................................................................................................... 13 六、评估依据.............................................................................................................. 13 七、评估方法.............................................................................................................. 16 八、评估程序实施过程和情况.................................................................................. 24 九、评估假设.............................................................................................................. 25 十、评估结论.............................................................................................................. 26 十一、特别事项说明.................................................................................................. 29 十二、评估报告使用限制说明.................................................................................. 32 十三、评估报告日...................................................................................................... 32 资产评估报告书附件 ..................................................................................................... 34

北京中同华资产评估有限公司 i

北京城市开发集团有限责任公司拟转让所持 深圳市祈年实业发展有限公司 100%股权项目 · 资产评估师声明

北京城市开发集团有限责任公司拟转让所持 深圳市祈年实业发展有限公司 100% 股权项目

资产评估师声明

北京城市开发集团有限责任公司：

受贵公司委托，我们对贵公司拟转让所持深圳市祈年实业发展有限公司（以下简 称“深圳祈年”）100%股权之行为所涉及的深圳祈年于评估基准日2016年6月30日的股 东全部权益进行评估，并作如下声明：

1. 我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、 客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观 的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

2. 评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认； 所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的 责任。

3. 我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没 有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

4. 我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估 对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的 法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及 相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。

5. 我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限 制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明 及其对评估结论的影响。

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北京城市开发集团有限责任公司拟转让所持 深圳市祈年实业发展有限公司 100%股权项目 · 资产评估报告书摘要

北京城市开发集团有限责任公司拟转让所持

深圳市祈年实业发展有限公司 100% 股权项目

资产评估报告书摘要

中同华评报字（ 2016 ）第 759 号

北京城市开发集团有限责任公司：

北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”或我公司）接受贵公司的委托， 根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，以企业 的持续经营和公开市场为前提，采用资产基础法、收益法，对贵公司拟股权转让之经 济行为所涉及深圳市祈年实业发展有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价 值进行了评估。

本次评估的评估对象为深圳祈年的股东全部权益价值，评估范围是深圳祈年申报 的全部资产及负债，包括流动资产、非流动资产、流动负债，评估基准日为2016年6 月30日，价值类型为市场价值。

本次评估选择资产基础法评估结果作为深圳祈年股东全部权益在评估基准日市场 价值的最终评估结论，具体评估结论如下：

资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

项 目	项 目	账面净值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A×100
流动资产	1	12,030.38	12,030.38	0.00
非流动资产	2	12,039.37	105,659.98	93,620.60	777.62
其中：长期股权投资	3	0.00	0.00	0.00
投资性房地产	4	0.00	0.00	0.00
固定资产	5	10,452.04	105,642.05	95,190.00	910.73
在建工程	6	0.00	0.00	0.00
无形资产	7	7.66	17.05	9.39	122.70
其中：土地使用权	8	0.00	0.00	0.00

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北京城市开发集团有限责任公司拟转让所持 深圳市祈年实业发展有限公司 100%股权项目 · 资产评估报告书摘要

其他非流动资产	9	1,579.67	0.88	-1,578.79	-99.94
资产总计	10	24,069.76	117,690.36	93,620.60	388.96
流动负债	11	865.14	865.14	0.00
非流动负债	12	0.00	0.00	0.00
负债总计	13	865.14	865.14	0.00
净资产(所有者权益)	14	23,204.62	116,825.22	93,620.60	403.46

在使用本评估结论时，提请相关当事方关注以下事项：

1、 本评估结论中的房地产评估价格是指委估资产在评估基准日的市场销售均 价，其价格未考虑在实际交易过程环节中产生的交易流转税费（主要包括城市维护建 设费及教育费附加、地方教育费附加、契税、印花税、土地增值税、房地产交易手续 费等）。

2、 本评估结论中，由于纳入申报评估范围内的中航会所、地下无产权停车位系 小区配套设施，根据深圳市第一直属管理局土地科和房管科核查结果确定，安柏丽晶 园的小区会所及地下停车库均属于不计入容积率的公用设施，不具备办理产权证的条 件；其地下停车位及会所不可在市场上销售，不能合法出让、附赠或出资，但其他权 益不受限制；委估物业现处于出租或委托管理经营中，根据评估目的及物业自身情况， 本次采用收益还原法对其进行评估。

3、 在本评估报告中，深圳祈年申报的 2 项账外资产，分别为中航会所（位于安 柏丽晶园 4-7 栋-1 层、4 栋 1、2、3 层，建筑面积 2447.26 平方米（实际可出租面积为 2100 平方米），现处于出租状态）、地下停车位（位于安柏丽晶园 4-7 栋-2、-3 层地下 停车位，剩余 358 个，现全部委托给天鸿宝地物业公司管理经营），以上资产无对应成 本，均不具备办理产权证，其建筑面积及车位数根据《深圳市建设工程规划验收合格 证》、《房地产测绘报告》以及等其他相关规划确定的。

4、 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用，且只能用于本评估 报告载明的评估目的和用途。评估报告使用者应按有关法律、法规，以及资产评估业 务约定书的要求正确、恰当地使用本评估报告，任何不正确或不恰当地使用报告所造 成的不便或损失，将由报告使用者自行承担责任。

5、 本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据，评估结论的 使用有效期原则上为自评估基准日起一年。如果资产状况、市场状况与评估基准日相 关状况相比发生重大变化，委托方应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评估。

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• 6、 本评估报告仅供贵公司为本评估报告所列明的评估目的以及报送有关资产评

• 估主管机关审查使用。贵公司应按本评估报告载明的评估目的使用，任何不正确或不 恰当地使用本评估报告所造成的不便或损失，将由评估报告使用者自行承担责任。下 列行为，但不仅限于此，均被认为是没有正确地使用本评估报告：

• （1）将本评估报告用于其他目的经济行为；

• （2）除国家法律、法规规定外，未经中同华书面同意将本评估报告或其中部分内

• 容公开发布、用于任何报价或其他文件中。

以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况，请认真阅读资 产评估报告正文全文。

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北京城市开发集团有限责任公司拟转让所持 深圳市祈年实业发展有限公司 100%股权项目 · 资产评估报告书正文

北京城市开发集团有限责任公司拟转让所持 深圳市祈年实业发展有限公司 100% 股权项目

资产评估报告书

中同华评报字（ 2016 ）第 759 号

北京城市开发集团有限责任公司：

北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”或我公司）接受贵公司的委托， 根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，以企业 的持续经营和公开市场为前提，采用资产基础法、收益法，对贵公司拟股权转让之经 济行为所涉及深圳市祈年实业发展有限公司的股东全部权益在2016年6月30日的市场 价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者

本次资产评估项目的委托方为北京城市开发集团有限责任公司，被评估单位为深 圳市祈年实业发展有限公司，业务约定书约定的其他评估报告使用者为法律法规规定 的使用者。

（一）委托方简介

1. 注册登记情况

名 称：北京城市开发集团有限责任公司（以下简称“城开集团”）

住 所：北京市西城区复兴门内大街156号

统一社会信用代码：91110000101108619B 法定代表人：杨文侃

注册资本：300000 万元

企业类型：有限责任公司（法人独资） 成立日期：1993年4月28日

经营期限：1998年07月21日至2048年7月20日

经营范围：建设用地开发、转让；出租、销售商品房；房屋拆迁；物业管理、维

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北京城市开发集团有限责任公司拟转让所持 深圳市祈年实业发展有限公司 100%股权项目 · 资产评估报告书正文 修；销售木材、金属材料、建筑材料、机械电器设备、电梯、锅炉；装饰工程施工； 建筑工程设计；新型建筑材料开发；房地产信息咨询；体育场馆设施及垂钓场所经营 与管理；以下项目仅限分公司经营：器械健身；洗染；提供会议服务；销售花卉、工 艺美术品、百货、家用电器、中西糕点、包装食品、酒、饮料、零售烟；中餐、西餐； 住宿。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关 部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的 经营活动。）

2. 公司概况

北京城市开发集团有限责任公司（以下简称“城开集团”）系1998年7月由原北京 城市建设开发集团总公司改制成立的法人独资企业，于1999年9月22日领取了《企业法 人营业执照》，相应注册资本为50,000万元人民币。2005年11月，城开集团划归北京 首都开发控股（集团）有限公司（以下简称“首开集团”），为首开集团的全资子公 司。2007年12月29日，北京城市开发集团有限责任公司（以下简称“城开集团”）向 首开集团定向增发股票取得城开集团的100%股权。

2010年2月24日，首开股份向城开集团增资250,000万元，增资后注册资本变更为 300,000万元。

城开集团所属行业为房地产开发行业，主要业务板块为房地产。 （二）被评估单位概况

1. 注册登记情况

名 称：深圳市祈年实业发展有限公司（以下简称“深圳祈年”）

注 册 号：440301102835680

住 所：深圳市福田区深南大道景田片区安柏丽晶园4-7栋201-A202房

法定代表人： 刘冰

注册资本：1100万元人民币

企业类型：有限责任公司（法人独资）

成立日期：1999年08月24日

经营期限：自1999年08月24日至2019年08月24日

经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）、国内商业、物资供销业（不含专营、

专控、专卖商品）、福田区B201-25地块房地产开发经营权。

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2. 历史沿革及公司概况

（1）历史沿革

深圳市祈年实业发展有限公司（以下简称“深圳祈年”或“公司”）于1999年8 月24日成立，系由北京首开天鸿集团有限公司（以下简称“天鸿集团”）、深圳金阳 公司（原北京市房地产开发经营深圳公司）共同出资设立的有限责任公司。设立时注 册资本为1,000万元人民币，其中：天鸿集团以货币出资600万元人民币，占公司注册 资本的60%；深圳金阳以货币出资400万元人民币，占公司注册资本的40%。

2000年1月31日，公司召开了1999年度第二次股东会，同意深圳金阳将其持有的深 圳市福田区深南中路景田段B201-25宗地的土地使用权总价款为20,245.50万元人民币 增资投入深圳祈年，其中100万元人民币作为股权投入，20,145.50万元人民币作为超额 投入由股东共享。

2000年2月25日，深圳中天会计师事务所出具了内验报字（2000）第A008号《变 更验资报告》对深圳祈年新增100万元人民币的注册资本进行了验证。上述增资完成后， 天鸿集团持有公司54.55%的股权，深圳金阳持有公司45.45%的股权，并对公司章程进 行了修改。2000年3月13日，深圳市工商行政管理局重新换发了企业法人营业执照。

2005年，深圳祈年成立非法人资格的深圳市祈年实业发展有限公司辉盛庭国际公 寓，后改名为富瑞斯国际公寓（以下简称“公寓”），2005年2月公寓建账、独立核算， 并于年末以汇总报表形式并入公司账内。

2007年，深圳祈年成立非法人资格的深圳市祈年实业发展有限公司商务中心（以 下简称“商务中心”），2007年7月商务中心建账、独立核算，并于年末以汇总报表形 式并入本公司账内。

2007年12月，根据北京市人民政府国有资产监督管理委员会《北京市人民政府国 有资产监督管理委员会关于同意北京首都开发控股（集团）有限公司所属10家企业国 有股权无偿划转的批复》（京国资产权字[2007]70号），将天鸿集团和深圳金阳持有 的深圳祈年国有股权划转到北京城市开发集团有限责任公司（以下简称“城开集团”）。 截止评估基准日2016年6月30日，深圳祈年的股权结构及出资情况如下：

金额单位：人民币万元

				金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元
股东姓名或名称	认缴情况			实际缴付
	出资数额	出资方式	出资比例	出资数额	出资方式	占注册资 本比例

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北京城市开发集团有限责任公司拟转让所持 深圳市祈年实业发展有限公司 100%股权项目 · 资产评估报告书正文

北京城市开发集 团有限责任公司	1,100	货币	100%	1,100	货币	100%
合 计	1,100		100%	1,100		100%

（2）公司概况

深圳祈年系北京首都开发控股（集团）有限公司四级全资子公司，主要经营范围 是为房地产开发、酒店业。主要经营（开发）业绩如下：

安柏丽晶园住宅小区：于2003年6月投资建设完成，竣工交付使用，总建筑面积12 万余平方米，417套精品住宅单位，以120-300平方米精致户型为主，位于深南大道深 圳特区报业大厦与东方玫瑰园之间，是深圳CBD中地标性的商住型住宅，目前除第五 栋作为服务式公寓运营外，已全部售罄。

富瑞斯国际公寓（原安柏丽晶园第五栋）：于2005年1月开业，位于深南大道繁华 地段深圳特区报社旁，定位于国际标准的高端服务式公寓，公寓拥有165套可俯瞰高尔 夫自然景观的公寓式套房，包括精致的一房一厅，二房一厅和豪华的三房一厅等各种 类型；2013年公寓对硬件设施进行了全面的升级改造，165套具有全新现代设计理念的 精品公寓，目前年均入住率超过70%；

富瑞斯商务中心：位于富瑞斯国际公寓附楼，定位于国际标准的高端服务式办公 室，共提供91个标准工作台位，目前出租率超过90%，毛利率50%以上。 3. 财务状况及经营成果

深圳祈年主要经营富瑞斯国际公寓，为国际标准的高端酒店服务式公寓，公寓为 35层（其中地上32层、地下3层），全区域覆盖无线网络；客房分精致的一房一厅，二 房一厅和豪华的三房一厅等各种类型，共计165套可俯瞰高尔夫自然景观的公寓式套 房，目前年均入住率超过70%。1层为酒店大堂、大堂吧，2层为福瑞斯商务中心、会 议室，3-4层为架空层（其中4层作为早餐厅、咖啡厅、综合休闲区、儿童活动室），5～ 32层为经营性公寓客房，33层为空中花园、迷你高尔夫练习场、户外按摩浴池，35层 全景健身房、观景台（无34层编号）。经营收入主要包括公寓客房收入、商务中心租 金收入及其他收入等。

近三年及评估基准日企业的财务状况和经营业绩如下表：

金额单位：人民币元

项目	2016/6/30	2015/12/31	2014/12/31	2013/12/31
流动资产	120,303,846.96	113,724,657.45	98,367,983.66	101,634,176.35

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北京城市开发集团有限责任公司拟转让所持 深圳市祈年实业发展有限公司 100%股权项目 · 资产评估报告书正文

非流动资产	120,393,722.43	125,644,207.65	135,878,473.23	140,257,660.37
资产总计	240,697,569.39	239,368,865.10	234,246,456.89	241,891,836.72
流动负债	8,651,402.35	11,306,256.40	10,062,319.53	9,271,752.52
非流动负债	0.00	0.00	0.00	0.00
负债合计	8,651,402.35	11,306,256.40	10,062,319.53	9,271,752.52
净资产	232,046,167.04	228,062,608.70	224,184,137.36	232,620,084.20
项 目	2016 年1-6 月份	2015 年度	2014 年度	2013 年度
营业收入	18,360,807.19	36,167,332.26	30,889,667.77	18,855,063.40
营业成本	4,674,070.27	9,648,676.03	6,758,955.78	7,894,762.87
营业利润	3,432,274.65	5,293,861.58	2,024,983.20	-1,294,969.26
利润总额	5,285,281.94	5,226,769.52	2,109,373.23	-1,222,373.25
净利润	3,983,558.34	3,878,471.34	1,564,053.16	-995,576.51

评估基准日以及2015、2014、2013年度财务数据均由致同会计师事务所（特殊普 通合伙）进行了专项审计和年度审计，并分别出具了致同专字(2016)第110ZC4213号、 致同审字(2016)第110ZA0348号、致同审字(2015)第110ZC0659号、致同审字(2014)第 110ZC0066-6号无保留意见审计报告。

4. 适用的主要税项及税率

税 种	计税依据	法定税率%
营业税 增值税 城市维护建设税 教育费附加 地方教育费附加 企业所得税	应税收入 应税收入 应纳流转税额 应纳流转税额 应纳流转税额 应纳税所得额	5 5、6、11、13、17 7 3 2 25

（三）委托方和被评估单位之间的关系

被评估单位深圳祈年系委托方城开集团的全资子公司，在评估基准日城开集团持 有深圳祈年100%股权。

二、评估目的

根据《北京首都开发股份有限公司第八届董事会第十九次会议决议》（2016年10 月9日以通讯方式召开）、《北京城市开发集团有限责任公司董事会决议》（2016年10 月10日召开）、《深圳市祈年实业发展有限公司股东决定》（2016年10月10日）以及 《资产评估业务约定书》等经济行为文件，本评估报告的评估目的是为北京城市开发

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北京城市开发集团有限责任公司拟转让所持 深圳市祈年实业发展有限公司 100%股权项目 · 资产评估报告书正文 集团有限责任公司拟股权转让所涉及深圳市祈年实业发展有限公司的股东全部权益在 评估基准日所表现的市场价值作出公允反映，并为该经济行为提供价值参考依据。

三、评估对象和评估范围

本次资产评估对象为深圳祈年的股东全部权益价值，涉及的范围为深圳祈年申报 的经致同会计师事务所（特殊普通合伙）专项审计后的评估基准日全部资产和负债， 具体资产类型和审计后账面价值见下表：

金额单位：人民币元

		金额单位：人民币元
序号	科目名称	账面价值
1	一、流动资产合计	120,303,846.96
2	货币资金	15,409,403.68
3	应收账款	978,825.99
4	预付款项	20,000.00
5	其他应收款	103,397,624.35
6	存货	263,576.63
7	其它流动资产	234,416.31
8	二、非流动资产合计	120,393,722.43
9	固定资产	104,520,434.55
10	其中：建筑物类	102,681,786.43
11	设 备 类	1,838,648.12
12	无形资产	76,560.00
13	其他无形资产	76,560.00
14	长期待摊费用	15,787,937.44
15	递延所得税资产	8,790.44
16	三、资产总计	240,697,569.39
17	四、流动负债合计	8,651,402.35
18	应付账款	921,924.65
19	预收款项	1,026,261.69
20	应付职工薪酬	773,000.43
21	应交税费	1,819,884.03
22	其它应付款	4,110,331.55
23	五、非流动负债合计	0.00
24	六、负债合计	8,651,402.35
25	七、净资产(所有者权益)	232,046,167.04

1、以上评估范围与委托评估的范围及被评估单位所申报评估的资产范围一致，评 估基准日财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）专项审计，并出具了“致同 专字(2016)第110ZC4213号”无保留意见审计报告。

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2、本次评估范围内的实物资产集中分布在深圳祈年所有的福瑞斯国际公寓内，位 于深圳市福田区深南大道6012号安柏丽晶园4-7栋、深圳市罗湖区文锦北路美景花园大 厦南座28C。

• 3、本次深圳祈年申报评估的实物资产主要包括：房屋建筑物、运输车辆、电子设

• 备以及存货（在库低值易耗品）等。

房屋建筑物：总建筑面积为 20687.04 平方米，分为富瑞斯国际公寓、安柏丽晶园 4-7 栋 201(商务中心)、安柏丽晶园 4-7 栋 202、一层、三层、负一层商业用房，安柏丽 晶园 4-7 栋 4 栋 25A 住宅，美景花园大厦南座 28C 住宅以及不可售物业（2447.26 平 方米（实际可出租面积为 2100 平方米）中航会所、358 个地下无产权停车位），均为 框架剪力墙结构。其详细情况如下表：

序号	建筑物名称	结构	建成	建筑面积(㎡)	房屋用途
			年月
1	富瑞斯国际公寓	框架剪力墙	03.06	14212.67	住宅
2	安柏丽晶园4-7栋201(商务中心)	框架剪力墙	03.06	1362.71	商业
3	美景花园大厦南座28C住宅	框架剪力墙	96.02	99.71	住宅
4	安柏丽晶园4-7栋4栋25A	框架剪力墙	03.06	214.85	住宅
5	安柏丽晶园4-7栋202	框架剪力墙	03.06	309.54	商业
6	安柏丽晶园4-7栋一层(部分）	框架剪力墙	03.06	677.02	商业
7	安柏丽晶园4-7栋三层	框架剪力墙	03.06	376.4	商业
8	安柏丽晶园4-7栋负一层	框架剪力墙	03.06	1334.14	商业
9	安柏丽晶园4-7栋-1层、4栋1、2、3 层中航会所	框架剪力墙	03.06	2100	会所
10	安柏丽晶园4-7栋-2、-3层地下停车位 (无产权)	框架剪力墙	03.06	358个	地下车位

其中：富瑞斯国际公寓主要为经营性酒店式公寓，为国际标准的高端酒店服务式

公寓，总建筑面积为 14212.67 平方米（5-32 层面积），公寓为 35 层（其中地上 32 层、 地下 3 层），全区域覆盖无线网络；客房分精致的一房一厅，二房一厅和豪华的三房一 厅等各种类型，共计 165 套可俯瞰高尔夫自然景观的公寓式套房，目前年均入住率超 过 70%。1 层为酒店大堂、大堂吧，2 层为福瑞斯商务中心、会议室，3-4 层为架空层 （其中 4 层作为早餐厅、咖啡厅、综合休闲区、儿童活动室），5～32 层为经营性公寓 客房，33 层为空中花园、迷你高尔夫练习场、户外按摩浴池，35 层全景健身房、观景 台（无 34 层编号）。

车辆：为别克 GL8 商务车、奥迪轿车、金龙考斯特中巴车、起亚商务车。截止评 估盘点日，别克 GL8 商务车使用状态良好，且保养良好；奥迪轿车已经报废；金龙考

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北京城市开发集团有限责任公司拟转让所持 深圳市祈年实业发展有限公司 100%股权项目 · 资产评估报告书正文 斯特中巴车、起亚商务车购买时间较长，但使用状态较好。

电子设备：主要办公用电子设备，包括电脑、打印机、复印机及扫描仪等；餐厅 家具及设备、网络设备和会议设备、空调、音响设备、餐厨设备、健身房设备等，分 布在公司各部门，均处于正常使用状态。

存货：为在库低值易耗品，分别分布在深圳祈年各个部门，该企业每月月末均进 行一次盘点。在库低值易耗品主要为酒店经营中客房必备的各类日用消耗品、各种用 具、工具以及在经营过程中周转使用的包装容器等。

上述实物资产，除少数部分资产报废外，整体维护、保养情况较好。维护状况较 为良好，可以满足公司经营及办公需要。

4、企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况

截止评估基准日 2016 年 6 月 30 日，本次评估存在以下 3 项账面记录无形资产。 具体资产明细如下：

序号	无形资产名称和内容	取得日期	法定/预计使 用年限	原始入账价值	账面价值	尚可使用年 限
1	U8用友软件2.0	2008年5月	5年	21,280.00	0.00
2	捷信达GSHIS酒店信 息管理软件V8.0	2013年12月	5年	158,400.00	76,560.00	33个月
3	门锁管理软件	2005年4月	5年	2,000.00	0.00

5、企业申报的表外资产（如有申报）的类型、数量

截至评估基准日2016年6月30日，深圳祈年申报的房屋建筑物有2项账外资产，分 别为中航会所（位于安柏丽晶园4-7栋-1层、4栋1、2、3层，建筑面积2447.26平方米（实 际可出租面积为2100平方米），现处于出租状态）、地下停车位（位于安柏丽晶园4-7 栋-2、-3层地下停车位，剩余358个，现全部委托给天鸿宝地物业公司管理经营），以 上资产均无对应成本，据了解，其成本已摊入到已售住宅或福瑞斯国际公寓中，均不 具备办理产权证。账外资产明细如下：

序号	权证编号	建筑物名称	结构	建成年月	建筑面积(㎡)/个
1	无	安柏丽晶园4-7栋-1层、4栋1、 2、3 层中航会所	框架剪力墙	03.06	2100m2
2	无	安柏丽晶园4-7栋-2、-3层地下 停车位	框架剪力墙	03.06	358个

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北京城市开发集团有限责任公司拟转让所持 深圳市祈年实业发展有限公司 100%股权项目 · 资产评估报告书正文 四、价值类型及其定义

本次评估目的是为北京城市开发集团有限责任公司拟转让所持深圳祈年100%股 权之行为提供价值参考依据，一般为公开、公平市场条件下的价值，因此采用持续经 营前提下的市场价值作为选定的价值类型，具体定义如下：

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评 估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

持续经营在本报告中是指被评估单位的生产经营活动会按其现状持续下去，并在 可预见的未来，不会发生重大改变。

五、评估基准日

根据资产评估业务约定书之约定，本次评估的评估基准日为2016年6月30日。 本次评估工作中所采用的价格及其他参数均为评估基准日的标准。 以2016年6月30日作为评估基准日，是委托方根据经济行为的需要确定的。

六、评估依据

（一）有关经济行为依据

• 1、《北京首都开发股份有限公司第八届董事会第十九次会议决议》（2016 年 10

• 月 9 日以通讯方式召开）复印件；

• 2、《北京城市开发集团有限责任公司董事会决议》（2016 年 10 月 10 日召开）复

• 印件；

• 3、《深圳市祈年实业发展有限公司股东决定》（2016 年 10 月 10 日）复印件。 （二）法律法规依据

1、《中华人民共和国公司法》（于 2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会 常务委员会第六次会议通过修订，并于 2014 年 3 月 1 日起施行）；

• 2、国务院 91 号令《国有资产评估管理办法》（1991 年 11 月 16 日）；

• 3、原国家国有资产管理局 国资办发[1992]36 号《国有资产评估管理办法施行细

• 则》（1992 年 7 月 18 日）；

• 4、国务院国有资产监督管理委员会令第 12 号《企业国有资产评估管理暂行办法》

• （2005 年 8 月 25 日）；

• 5、国务院国有资产监督管理委员会 关于《加强企业国有资产评估管理工作有关

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北京城市开发集团有限责任公司拟转让所持 深圳市祈年实业发展有限公司 100%股权项目 · 资产评估报告书正文 问题》的通知（国资委产权[2006]274 号，2006 年 12 月 12 日）；

6、国务院国有资产监督管理委员会《关于中央企业国有产权协议转让有关事项的 通知》（国资发产权[2010]11 号）；

7、国务院国有资产监督管理委员会《企业国有资产评估项目备案工作指引》（国 资发产权〔2013〕64 号）；

8、北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于印发《北京市企业国有资产评估 管理暂行办法》的通知（京国资发〔2008〕5 号，2008 年 2 月 23 日）；

9、《中华人民共和国物权法》（中华人民共和国主席令第六十二号，2007 年 3 月 16 日）；

10、 第十届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议修订 中华人民共和国 主席令第 72 号《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007 年 8 月 30 日）；

11、 第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议修订 中华人民共和国主 席令第 28 号《中华人民共和国土地管理法》（2004 年 8 月 28 日）；

12、 中华人民共和国住房和城乡建设部、国家质量监督检验检疫总局联合发布 《中华人民共和国国家标准房地产估价规范》（GB/T 50291-2015）（自 2015 年 12 月 1 日起实施）；

13、 国土资源部办公厅《关于实施<城镇土地分等定级规程>（GB/T 18507-2014） 和<城镇土地估价规程>（GB/T 18508-2014）有关问题的通知》（国土资厅发〔2015〕 12 号）；

14、 中华人民共和国国务院令第 538 号《中华人民共和国增值税暂行条例》；

15、 关于修改《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》和《中华人民共和国 营业税暂行条例实施细则》的决定（财政部令第 65 号）（2011 年 10 月 28 日公布，自 2011 年 11 月 1 日起施行）；

16、 第十届全国人民代表大会第五次会议通过《中华人民共和国企业所得税法》 （2007 年 3 月 16 日）；

17、 其他与资产评估相关的法律、法规等。

• （三）准则依据

1、财政部关于印发《资产评估准则－基本准则》和《资产评估职业道德准则－基 本准则》的通知（财企[2004]20 号，2004 年 2 月 25 日）；

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北京城市开发集团有限责任公司拟转让所持 深圳市祈年实业发展有限公司 100%股权项目 · 资产评估报告书正文

• 2、中国注册会计师协会关于印发《资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》

• 的通知（会协[2003]18 号，2003 年 1 月 28 日）；

• 3、中国资产评估协会关于印发《资产评估准则—企业价值》的通知（中评协

• [2011]227 号，2011 年 12 月 31 日）；

• 4、中国资产评估协会关于印发《资产评估准则—评估报告等 7 项资产评估准则》

• 的通知（中评协[2007]189 号，2007 年 11 月 28 日）；

• 5、中国资产评估协会关于印发《企业国有资产评估报告指南》的通知 （中评协

• [2008]218 号，2008 年 11 月 28 日）；

• 6、中国资产评估协会《关于修改评估报告等准则中有关签章条款》的通知（中评

• 协[2011]230 号，2011 年 12 月 30 日）；

• 7、财政部颁布的国内企业会计准则体系。

• （四）权属依据

• 1、房地产权证书；

• 2、机动车辆行驶证；

• 3、设备购置合同、发票、建筑装饰装修工程施工合同等；

• 4、被评估单位提供的其他权属证明文件。

• （五）取价依据

• 1、深圳市房地产市场交易、租赁信息；

• 2、被评估单位提供的房屋建筑物评估明细表和情况调查表；

• 3、被评估单位装饰装修工程竣工决算及结算资料、施工合同；

• 4、《新浪汽车报价网》（http://dealer.auto.sina.com.cn/price）；

• 5、商务部 发改委 公安部 环境保护部第 2012 年 12 号关于《机动车强制报废标

• 准规定》；

• 6、《中关村在线产品报价网》（http://www.zol.com.cn）；

• 7、《阿里巴巴数码家电网》；

• 8、《财政部、国家税务总局关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》（财税

• [2009]113 号）；

• 9、《财政部 国家税务总局关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点

• 的通知》（财税[2013]106 号，2013 年 12 月 12 日）；

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• 北京城市开发集团有限责任公司拟转让所持

• 深圳市祈年实业发展有限公司 100%股权项目 · 资产评估报告书正文

• 10、 资产评估常用数据与参数手册（第二版）（北京科学技术出版社）；

• 11、 wind 资讯金融终端；

• 12、 其他类报价资料和询价资料；

• 13、 被评估单位提供的相关设备购置合同、发票；

• 14、 中国人民银行现行存贷款利率（2015 年 10 月 24 日执行）；

• 15、 评估师现场察看和市场调查取得的与估价相关的资料。

• （六）其他参考资料

• 1、被评估单位提供的各类《资产评估申报明细表》；

• 2、北京城市开发集团有限责任公司与中同华签订的《资产评估业务约定书》。

3、被评估单位提供的 2012 年至 2015 年及基准日审计报告、会计报表、会计凭证、 财务经营方面的资料、银行对账单及余额调节表，以及有关协议、合同书、发票等财 务资料；

4、被评估单位提供的其他有关资料。

七、评估方法

（一） 评估方法的选择

企业价值评估的基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。收益法适用的前提 条件是：(1)被评估对象的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；(2)资产拥有者获 得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；(3)被评估对象预期获利年限 可以预测。

市场法适用的前提条件是：(1)存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充分；(2) 公开市场上有可比的交易案例。

资产基础法适用的前提条件是：(1)被评估对象处于继续使用状态或被假定处于继 续使用状态；(2)能够确定被评估对象具有预期获利潜力；(3)具备可利用的历史资料。

根据本次评估的资产特性，以及由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，难于 收集到足够的同类企业产权交易案例，不宜采用市场法；因此本次评估确定主要采用 资产基础法和收益法进行评估。

（二） 评估方法选择及理由

根据本次评估的资产特性，以及由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，难于 收集到足够的同类企业产权交易案例，不宜采用市场法；本次评估目的是为城开集团

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北京城市开发集团有限责任公司拟转让所持 深圳市祈年实业发展有限公司 100%股权项目 · 资产评估报告书正文 拟转让深圳祈年股权之行为提供价值参考依据，被评估单位成立时间较长，历史年度 经营现金流为正数，具有预期获利潜力并可以用货币衡量，承担的风险也可以预测并 可以用货币衡量，预期获利年限可以预测，且具备可利用的历史资料，故本次评估可 选择收益法评估；本次评估目的是股权转让，资产基础法从企业购建角度反映了企业 的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，故本次评估可选择资 产基础法进行评估。

综上所述，本次评估确定主要采用资产基础法和收益法进行评估。 （三） 评估方法简介

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基

础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。 计算公式：企业股东权益价值＝资产评估值－负债评估值 各类资产及负债的评估方法如下：

1、流动资产

本次评估将其分为以下几类，采用不同的评估方法分别进行评估。

1）货币资金：包括现金、银行存款

对现金进行全面的实地盘点，根据盘点金额情况和基准日期至盘点日期的账务记 录情况倒推评估基准日的金额，以盘点核实后账面值确定评估值；

对银行存款账户进行了函证，以证明银行存款的真实存在，检查“银行存款余额调 节表”中未达账的真实性，以及评估基准日后的进账情况，以核实后账面值确定评估值， 其中外币按评估基准日的国家外汇中间价折算为人民币值。

2）应收类账款

①应收类账款：在各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项的可收回性 确定评估值。

②预付账款：根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。 3）存货-在库低值易耗品的评估

对于福瑞斯国际公寓内的在库低值易耗品，其周转较快，均系近期购置，其账面 值与评估基准日市场购置价较为接近，企业按实际成本对其核算，账面价值能真实地 反映在库低值易耗品的近期购置成本，故按核实后的实际数量及账面值确认评估值。 4）其他流动资产的评估

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北京城市开发集团有限责任公司拟转让所持 深圳市祈年实业发展有限公司 100%股权项目 · 资产评估报告书正文 纳入评估范围的其他非流动资产均为福瑞斯国际公寓待摊费用，核实待摊费用相 关资产权益的形成情况和权益内容，根据受益期检查其摊销的正确性，以经核实无误 的账面值作为评估值。

2、非流动资产

（1）固定资产---建筑物类资产

• 1）对富瑞斯国际公寓的评估

因委估物业为酒店式服务公寓，对外出租，系收益性房地产，则选用收益还原法 作为一种估价方法；又由于酒店式服务公寓类物业买卖案例极少，但该物业证载用途 为住宅，评估人员在认真分析所掌握的资料并对邻近类似物业进行实地勘查、调查后， 委估对象房地产交易市场及租赁市场比较活跃，且周边物业市场价格比较明朗，被评 估房地产可比交易案例充分，较易了解市场价格水平，故可选择市场比较法对委估物 业的整体价值进行评估；根据待估对象的特点及评估目的，综合确定采用市场比较法、 收益还原法进行评估，计算出房地产（含地价）的评估价值。

其中：对公寓安装的电梯等一些难以拆分的配套附属设施或设备、以及智能化网 络系统，房产整体评估时一并考虑。

A、市场比较法

市场比较法：是将待估房地产与在较近时期内发生的同类房地产交易实例，就交 易条件、价格形成的时间、土地使用年期、区域因素（房地产的外部条件）及个别因 素（房地产自身条件）加以比较对照，以同类房地产的价格为基础，做必要的修正， 得出待估房地产最可能实现的合理价格。其计算公式为：

委估房产价格＝可比实例成交价格×交易情况修正系数×交易日期调整系数×房地 产状况调整系数

运用市场比较法按下列基本步骤进行：

• a. 搜集委估房产所在地房地产交易实例的有关资料；

• b. 选取与委估房产同一性质、同一供需圈内、交易时间接近的三宗实际交易实例

• 作为可比案例；

c. 对可比案例成交价格做适当处理，进行价格换算(既统一价格单位及内涵)、价 格修正(既交易情况修正)和价格调整(包括交易日期和房地产状况调整)；

• d. 求得比准价格；

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北京城市开发集团有限责任公司拟转让所持 深圳市祈年实业发展有限公司 100%股权项目 · 资产评估报告书正文

e. 计算待估房产的评估单价和评估总价。

房地产状况调整主要包括有关区域方面的调整和有关建筑物方面的调整，具体内 容如下：

有关区域方面的调整因素主要包括：地理位置和繁华程度、基础设施完善程度、 公共配套设施完善程度、交通便捷程度、环境质量和周围景观、区域规划等；

有关建筑物方面的调整因素主要包括：临街状况、建筑物新旧程度、装修条件、 设施设备、工程质量、建筑结构、平面布置、楼层和朝向等。

B、收益还原法

收益还原法：是利用预期收益原理，求取委估房地产未来正常净收益，选用适当 的折现率将其折现到评估基准日时点后累加，得到各年净收益现值总和，以此估算委 估房地产的客观合理价格或价值的方法。

采用收益法进行评估，首先确定估价项目的年总收益，再扣除年经营费用计算出 年纯收益和年现金流量，并进一步求取委估资产的市场价值。其收益法计算公式：

==> picture [386 x 69] intentionally omitted <==

式中：V ─ 无限年期收益价格；

Ai，A ─净收益在未来前 t 年（含第 t 年）有变化，分别是 A1，A2，…，At,在

t 年以后无变化为 A；

r ─ 折现率（%）；

n ─ 收益年限为有限年 n。

本次收益法评估的具体评估步骤如下：

a. 确定委估资产的剩余收益年限；

• b. 预测在收益年限内的年总收益，主要为租金收益；

• c. 预测年经营费用、管理费用及税金；

• d. 选取适当的折现率；

• e. 求取收益还原价格。

C、物业价值的确定

通过采用市场比较法、收益法还原法两种方法测算，两种方法测算的结果差异较

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北京城市开发集团有限责任公司拟转让所持 深圳市祈年实业发展有限公司 100%股权项目 · 资产评估报告书正文 大，其测算结果都具有一定的适宜性，结合待估对象区域市场交易情况，综合分析认 为，收益还原法和市场比较法是从不同市场角度进行评估，达到互相验证的效果，使 评估结果更加客观合理。由于收益还原法测算出来的价格趋向于长期均衡价格，市场 比较法测算出来的价格趋向于短期均衡价格。因深圳市当前房地产市场供求关系发生 较大的变化，未来房价走势不甚明朗，房地产的短期均衡价格必然高于长期均衡价格。 因此，收益还原法求得的收益价格往往在很大程度上低于市场比较法求得的价格，而 评估对象的价格定义为评估时点的价格，即评估对象现在或者不久之后的市场价格， 是一种短期价格。

2）对美景花园大厦南座 28C 住宅、安柏丽晶园 4-7 栋 4 栋 25A 住宅的评估

由于委估房地产均为住宅用房（商品房），评估人员在认真分析所掌握的资料并 对邻近类似房地产进行实地勘查、调查后，委估对象房地产交易市场及租赁市场比较 活跃，被评估房地产可比交易案例充分，较易了解市场价格水平，根据估价对象的特 点，确定采用市场比较法进行评估。

市场比较法：是将待估房地产与在较近时期内发生的同类房地产交易实例，就交 易条件、价格形成的时间、土地使用年期、区域因素（房地产的外部条件）及个别因 素（房地产自身条件）加以比较对照，以同类房地产的价格为基础，做必要的修正， 得出待估房地产最可能实现的合理价格。其计算公式为：

委估房产价格＝可比实例成交价格×交易情况修正系数×交易日期调整系数×房地 产状况调整系数

3）对安柏丽晶园 4-7 栋 202、安柏丽晶园 4-7 栋一层、三层、负一层商业用房的 评估

因委估房地产均为商业用房，评估人员在认真分析所掌握的资料并对邻近类似房 地产进行实地勘查、调查后，委估对象房地产交易市场及租赁市场比较活跃，被评估 房地产可比交易案例充分，较易了解市场价格水平。根据评估对象的特点及自身实际 情况，遵照国家标准《房地产估价规范》，确定采用市场比较法、收益还原法两种方 法进行评估，计算出房地产（含地价）的评估价值。

市场比较法：是将待估房地产与在较近时期内发生的同类房地产交易实例，就交 易条件、价格形成的时间、土地使用年期、区域因素（房地产的外部条件）及个别因 素（房地产自身条件）加以比较对照，以同类房地产的价格为基础，做必要的修正，

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北京城市开发集团有限责任公司拟转让所持 深圳市祈年实业发展有限公司 100%股权项目 · 资产评估报告书正文 得出待估房地产最可能实现的合理价格。其计算公式为：

委估房产价格＝可比实例成交价格×交易情况修正系数×交易日期调整系数×房地 产状况调整系数

收益还原法：是利用预期收益原理，求取委估房地产未来正常净收益，选用适当 的折现率将其折现到评估基准日时点后累加，得到各年净收益现值总和，以此估算委 估房地产的客观合理价格或价值的方法。

==> picture [265 x 35] intentionally omitted <==

式中：V ─ 收益价格；

Ai ─ 未来第 i 年的净收益；

r ─ 折现率（%）；

n ─ 未来可获收益的年限（年）；

本次收益还原法评估的具体评估步骤如下：

• a. 确定委估资产的剩余收益年限；

• b. 预测在收益年限内的年总收益，主要为租金收益；

• c. 预测年经营费用、管理费用及税金；

d. 选取适当的折现率；

• e. 求取收益还原价格。

4）对安柏丽晶园 4-7 栋-1 层、4 栋 1、2、3 层中航会所的评估

委估物业系小区会所，建筑面积共计 2447.26 平方米（实际可出租面积为 2100 平 方米），根据深圳市第一直属管理局土地科和房管科核查以及律师和企业相关负责人 向深圳市房地产交易中心、深圳市福田区国土资源局土地科、房产科咨询的结果确定， 安柏丽晶园的小区会所属于不计入容积率的公用设施，不具备办理产权证的条件；其 会所不可在市场上销售，不能合法出让或出资，但其他权益不受限制；现由开发商（即 被评估单位）对外出租经营，全部出租给深圳市中航健身康体有限公司，租赁期限为 五年，自 2013 年 6 月 3 日至 2018 年 6 月 2 日止。

评估人员在认真分析所掌握的资料并对邻近类似房地产进行实地勘查、调查后， 委估对象租赁市场比较活跃，较易了解市场租金水平。根据评估对象的特点及自身实 际情况，遵照国家标准《房地产估价规范》，确定采用收益还原法一种方法进行评估，

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北京城市开发集团有限责任公司拟转让所持 深圳市祈年实业发展有限公司 100%股权项目 · 资产评估报告书正文 计算出房地产（含分摊地价）的评估价值。

5）对安柏丽晶园 4-7 栋-2、-3 层地下无产权停车位（共计 358 个）的评估

委估地下停车位系小区配套设施，根据深圳市第一直属管理局土地科和房管科核 查结果确定，安柏丽晶园的小区地下车库属于不计入容积率的公用设施，不具备办理 产权证的条件；其地下车位不可在市场上销售，不能合法出让、附赠或出资，但其他 权益不受限制，开发商可拥有使用权，可以出租获益。

根据咨询了解，现已委托北京天鸿宝地物业管理公司管理经营，每年天鸿宝地物 业向深圳祈年缴纳相应的管理费用。根据评估对象的特点及自身实际情况，遵照国家 标准《房地产估价规范》，确定采用收益还原法进行评估。

— （2）固定资产 设备类资产的评估

①对客房配套家具电器、办公电子设备等资产的评估

根据本次评估的特定目的及被评估资产的特点，确定主要以市场价值为本次资产 评估的价值类型，采用重置成本法确定该类资产的评估价值。

重置成本法是通过估算全新客房家具、电器的更新重置成本，然后扣减实体性贬 值、功能性贬值和经济性贬值，或在确定综合成新率的基础上，确定客房家具、电器、 办公电子设备评估价值的方法。本次评估采用的基本计算公式为：

评估价值＝重置价值×成新率

其中：对更新换代速度快、价格变化快、功能性贬值较大、以及逾龄的客房家具、 家用电器，按二手市场价格确定评估值。

对于电子办公设备，根据市场上相同型号设备的销售价（含税）确定其重置全价， 不考虑运杂费、安装费等。对于购置时间较早、现市场上无相关型号但能使用的电子 设备，参照近期二手市场行情以及按可变现净值确定评估值；对于配置已淘汰报废、 经核实实际已无使用价值的、且无转让价值的资产，本次评估按零确认评估值；

对于公寓安装的电梯等一些难以拆分的配套附属设施及设备、以及智能化网络系 统，在房产整体评估时一并考虑。

②对运输车辆的评估

通过市场询价取得车辆的现行购置价格，再加上车辆购置税及其他费用确定车辆 的重置价值，其中购置价参照同类车型最新交易的市场价格确定；购置税依据相关主 管部门的规定，为车辆购置价格（不含税）的 7.5%或 10%，其中排量 1.6 升（含）以

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北京城市开发集团有限责任公司拟转让所持 深圳市祈年实业发展有限公司 100%股权项目 · 资产评估报告书正文 下的 7.5%，1.6 升以上的 10%；其他费用包括车检费、办照费等。其计算公式如下： 重置价值＝车辆购买价格（不含税）＋车辆购置税＋其他相关费用

（3）长期待摊费用

对于客房装修、客房样板房装修等费用，因通过改造及装修会延长相应固定资产 的寿命，其评估价值并入房屋建筑物中评估。

（4）无形资产-其他无形资产的评估

对于评估基准日市场上有销售但版本已经升级的外购软件，以升级版本的现行市 场价格扣减软件升级费用确定评估值。

（5）递延所得税资产的评估

递延所得税资产是由于为计提坏账准备而形成的暂时性差异，就差异产生的原因、 形成过程进行调查和了解，核实其差异在确定未来收回资产或清偿负债期间的应纳税 所得额时，是否将导致产生可抵扣金额，核实核算的金额是否符合企业会计准则及税 法相关规定，以经核实无误的账面值确定为评估值。

3、负债

检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以被评估单位实际 需要承担的负债项目及金额确定评估值。

2. 收益法

企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定 评估对象价值的评估思路。收益法的基本公式为：

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式中：E－被评估企业的股东全部权益价值；D－评估对象的付息债务价值，本次 评估中 D=0；B－被评估企业的企业价值：

==> picture [77 x 19] intentionally omitted <==

式中：ΣCi－被评估企业基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资产的价 值；P－被评估企业的经营性资产价值：

==> picture [134 x 30] intentionally omitted <==

式中：Ri－被评估企业未来第 i 年的预期收益(自由现金流量)；r－折现率；n－评 估对象的未来预测期。

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北京城市开发集团有限责任公司拟转让所持 深圳市祈年实业发展有限公司 100%股权项目 · 资产评估报告书正文 对于全投资资本，上式中 Ri＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加 －资本性支出。

（四） 评估结论确定的方法

由于深圳祈年是以酒店管理为主的企业，国内类似企业较多，且具有雄厚经济实 力和背景的企业较多，相对而言，深圳市祈年实业发展有限公司在这方面不具备明显 优势，经营风险较大。另外收益法评估对市场的依赖程度比较高，在市场环境变化很 快，对未来重新装修成本、未来平均单价和入住率的不确定性，未来营运成本（水、 电、燃气等能源消耗成本）、未来经营收入等均存在较大的不确定性，相比之下资产 基础法更为稳健。

鉴于上述原因以及考虑到本次评估目的是为委托方城开集团拟转让深圳祈年股权 提供价值参考依据，本次评估最终选取资产基础法的评估结果作为评估结论。

八、评估程序实施过程和情况

本次评估程序主要分四个阶段进行。

（一） 评估准备阶段

与委托方洽谈，明确评估业务基本事项，对自身专业胜任能力、独立性和业务风 险进行综合分析和评价，接受委托，签订资产评估业务约定书；确定项目负责人，组 成评估项目组，编制评估计划；辅导被评估单位填报资产评估申报表，准备评估所需 资料。

（二） 现场调查及收集评估资料阶段

根据此次评估业务的具体情况，按照评估程序准则和其他相关规定的要求，评估 人员通过询问、函证、核对、监盘、勘查、检查、抽查等方式进行实地调查，从各种 可能的途径获取评估资料，核实评估范围，了解评估对象现状，关注评估对象法律权 属。

（三） 评定估算阶段

对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据；根据评估 对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，选择适用的评估方法，选取相应的 公式和参数进行分析、计算和判断，形成初步评估结果。

（四） 编制和提交评估报告阶段

根据各评估小组对各类资产的初步评估结果，编制相关评估说明，在核实确认相

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北京城市开发集团有限责任公司拟转让所持 深圳市祈年实业发展有限公司 100%股权项目 · 资产评估报告书正文 关评估说明具体资产项目评估结果准确无误，评估工作没有发生重复和遗漏情况的基 础上，依据各资产评估说明进行资产评估汇总分析，确定最终评估结论，撰写资产评 估报告书；根据相关法律、法规、资产评估准则和评估机构内部质量控制制度，对评 估报告及评估程序执行情况进行必要的内部审核；与委托方或者委托方许可的相关当 事方就评估报告有关内容进行必要沟通；按资产评估业务约定书的要求向委托方提交 正式资产评估报告书。

九、评估假设

本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设： （一）一般假设

1、交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产 的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提 假设。

2、公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交 易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功 能、用途及其交易价格等作出理智的判断。

公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

• 3、资产持续经营假设

资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规 模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方 法、参数和依据。

• （二）特殊假设

• 1、本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；

• 2、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大

变化；

• 3、企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化，外汇汇

• 率保持不变；

• 4、企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；

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5、评估对象在未来经营期内的资产规模、构成，主营业务的结构，收入与成本的 构成以及销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。 考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及 主营业务结构等状况的变化所带来的损益。

6、在未来的经营期内，评估对象的营业和管理等各项期间费用不会在现有基础上 发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势，并随经营规模的变化而同步变动。

7、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价 以评估基准日的国内有效价格为依据；

8、本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完 整；

9、评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被 评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

10、 本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵 押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然 力和其它不可抗力对资产价格的影响。

当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。 十、评估结论

本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法对对深圳祈年股东全部权益价值 进行评估。深圳祈年经专项审计后资产账面价值为24,069.76 万元，负债为865.14 万 元，净资产为23,204.62 万元。

（一）资产基础法评估结果

采用资产基础法确定的深圳祈年股东全部权益评估价值为116,825.22 万元，比审 计后账面净资产增值93,620.60 万元，增值率为403.46 %。资产基础法评估结果见下表：

资产评估结果汇总表（资产基础法）

金额单位：人民币万元

项 目	项 目	账面净值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A×100
流动资产	1	12,030.38	12,030.38	0.00
非流动资产	2	12,039.37	105,659.98	93,620.60	777.62

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其中：长期股权投资	3	0.00	0.00	0.00
投资性房地产	4	0.00	0.00	0.00
固定资产	5	10,452.04	105,642.05	95,190.00	910.73
在建工程	6	0.00	0.00	0.00
无形资产	7	7.66	17.05	9.39	122.70
其中：土地使用权	8	0.00	0.00	0.00
其他非流动资产	9	1,579.67	0.88	-1,578.79	-99.94
资产总计	10	24,069.76	117,690.36	93,620.60	388.96
流动负债	11	865.14	865.14	0.00
非流动负债	12	0.00	0.00	0.00
负债总计	13	865.14	865.14	0.00
净资产(所有者权益)	14	23,204.62	116,825.22	93,620.60	403.46

资产基础法评估结果详细情况见资产基础法评估明细表。 采用资产基础法确定的评估值主要增减值原因如下：

1、固定资产评估增值其主要原因为：

（1）房屋建筑物评估增值95,207.24 万元，增值率927.21 %。评估增值主要原因 系固定资产形成时间较早，当时的建造成本较低，截至评估基准日，深圳市商品住宅、 商业用房市场价格不断上升造成的。

（2）设备类资产评估减值17.24 万元，评估减值率为9.37 %。主要增减值原因如 下：

1）车辆评估增值1.12 万元，评估增值率为2.61 %，主要增值原因是：汽车行业 技术不断更新，产生功能性贬值及经济性贬值，同时各汽车生产厂家为了占领市场， 采取薄利多销，让利于用户的营销策略，使得汽车市场价格下降较大，导致评估原值 减值；另外由于企业计提折旧年限短于本次评估所采用的经济耐用年限，致使评估净 值略有增值；

2）电子设备评估减值18.36 万元，评估减值率为13.05 %。主要减值原因是：企业 的电子设备主要为电脑、其他办公自动化设备，受这类资产技术进步导致电子设备的 更新换代速度快，市场竞争激烈，功能性贬值较快的特点的影响，目前市场上同类产 品的价格普遍低于其购置时的水平；另外部分资产于1999年、2005年、2007年购置， 部分于2009年～2011年间陆续购置，其购置时间较长，均已计提完折旧（仅保留5%残

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北京城市开发集团有限责任公司拟转让所持 深圳市祈年实业发展有限公司 100%股权项目 · 资产评估报告书正文 值），但仍在超期使用，对该类逾龄在用的资产本次按二手市场的价值评估；由此造成 评估减值。

2、其他无形资产评估增值9.39 万元，增值率122.70 %。主要增值原因是因为账面 价值系摊销后的余额，本次采用市场法评估，且企业无形资产摊销年限较短，致使评 估增值。

3、长期待摊费用评估减值1,578.79 万元，减值率为100.00 %。主要减值原因是： 对于客房装修、客房样板房装修、消防改造等费用，通过改造及装修会延长相应固定 资产的寿命，其评估价值已在房屋建筑物中评估体现，其评估价值按零确定，从而导 致评估减值较大。

（二）收益法评估结果

在持续经营的假设条件下，深圳祈年股东全部权益评估价值为27,300.00 万元，比 审计后账面净资产增值4,095.38 万元，增值率17.65 %。收益法评估结果见下表：

资产评估结果汇总表（收益法）

金额单位：人民币万元

项 目	项 目	账面价值	评估值	增减值	增值率(%)
		A	B	C=B-A	D=C/A*100
流动资产	1	12,030.38
非流动资产	2	12,039.37
其中：长期股权投资	3	0.00
投资性房地产	4	0.00
固定资产	5	10,452.04
在建工程	6	0.00
无形资产	7	7.66
其中：土地使用权	8
其他非流动资产	9	1,579.67
资产总计	10	24,069.76
流动负债	11	865.14
非流动负债	12	0.00
负债总计	13	865.14
净 资 产	14	23,204.62	27,300.00	4,095.38	17.65

收益法评估结果详细情况见收益法评估明细表。

（三）评估结果分析及最终评估结论

• 1、评估结果的差异分析

本次评估采用资产基础法得出的深圳祈年股东全部权益价值为 116,825.22 万元，

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北京城市开发集团有限责任公司拟转让所持 深圳市祈年实业发展有限公司 100%股权项目 · 资产评估报告书正文 比收益法测算得出的股东全部权益价值 27,300.00 万元高 89,525.22 万元，高 327.93%。 两种评估方法差异的原因主要是：

（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，是按现行价格标准从再取 得或重置的途径判断评估对象的价值，并比较充分地考虑了资产的损耗，反映的是资 产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变 化而变化。

（2）收益法是以判断整体企业的获利能力为核心，比较客观反映企业价值和股东 权益价值。其企业价值是一个有机的结合体，企业除单项资产能够产生价值以外，其 商誉、优良的管理经验、市场渠道、客户、品牌等综合因素形成的各种无形资产也是 不可忽略的价值组成部分。

综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。

2、评估结论的选取

（1）深圳市祈年实业发展有限公司是以酒店管理为主的企业，国内类似企业较多， 且具有雄厚经济实力和背景的企业较多，相对而言，深圳市祈年实业发展有限公司在 这方面不具备明显优势，经营风险较大。

（2）从投资者角度来看，收益法评估对市场的依赖程度比较高，在市场环境变化 很快，不确定因素较多，如：未来重新装修成本、未来平均单价和入住率的不确定性， 未来营运成本（水、电、燃气等能源消耗成本）、未来经营收入等均存在较大的不确 定性，相比之下资产基础法更为稳健。

鉴于上述原因分析，我们选用资产基础法作为本次深圳市祈年实业发展有限公司 股权转让价值参考依据。由此得到深圳市祈年实业发展有限公司股东全部权益在基准 日时点的评估价值确定为 116,825.22 万元。

十一、特别事项说明

本评估报告存在如下特别事项，提请报告使用者予以关注：

1、本评估报告的评估结论是反映委托评估对象在持续经营、外部宏观经济环境不 发生变化等假设前提下，于评估基准日所表现的本报告所列明的评估目的下的价值；

2、评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出 专业判断和发表专业意见，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经 济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托方及被评估单位提供的有

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北京城市开发集团有限责任公司拟转让所持 深圳市祈年实业发展有限公司 100%股权项目 · 资产评估报告书正文 关资料。因此，评估工作是以委托方及被评估单位提供的有关经济行为文件，有关资 产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。

3、本评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证；

4、本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化；

5、本次评估结论没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价；

6、本评估结论未考虑流动性的影响；

7、本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资料，委托方及 被评估单位对其提供资料的真实性、合法性、完整性负责。

8、委托方及相关当事方对所提供的评估对象法律权属等资料的真实性、合法性和 完整性承担责任；资产评估师的责任是对该资料及其来源进行必要的查验和披露，不 代表对本次委估资产的权属提供任何保证，对评估对象法律权属进行确认或发表意见 超出资产评估师执业范围，我们提请报告使用人关注本报告中披露的有关产权瑕疵事 项对评估结论的影响；

9、本评估结论中的房地产评估价格是指委估资产在评估基准日的市场销售均价， 其价格未考虑在实际交易过程环节中产生的交易流转税费（主要包括城市维护建设费 及教育费附加、契税、印花税、土地增值税、房地产交易手续费等）；

10、 本评估结论中，由于纳入申报评估范围内的中航会所、地下无产权停车位系 小区配套设施，根据深圳市第一直属管理局土地科和房管科核查结果确定，安柏丽晶 园的小区会所及地下停车库均属于不计入容积率的公用设施，不具备办理产权证的条 件；其地下停车位及会所不可在市场上销售，不能合法出让、附赠或出资，但其他权 益不受限制；委估物业现处于出租或委托管理经营中，根据评估目的及物业自身情况， 本次采用收益还原法对其进行评估。

11、 在本评估报告中，深圳祈年申报的 2 项账外资产，分别为中航会所（位于安 柏丽晶园 4-7 栋-1 层、4 栋 1、2、3 层，建筑面积 2447.26 平方米（实际可出租面积为 2100 平方米），现处于出租状态）、地下停车位（位于安柏丽晶园 4-7 栋-2、-3 层地下 停车位，剩余 358 个，现全部委托给天鸿宝地物业公司管理经营），以上资产无对应成 本，均不具备办理产权证，其建筑面积及车位数根据《深圳市建设工程规划验收合格 证》、《房地产测绘报告》以及等其他相关规划确定的。

12、 评估过程中，评估人员观察所评估房屋建筑物的外貌，在尽可能的情况下察

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北京城市开发集团有限责任公司拟转让所持 深圳市祈年实业发展有限公司 100%股权项目 · 资产评估报告书正文 看了建筑物内部装修情况和使用情况，未进行任何结构和材质测试。在对设备进行勘 察时，因检测手段限制及部分设备正在运行等原因，主要依赖于评估人员的外观观察 和被评估单位提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状 况。

13、 本次收益法评估中，我们参考和采用了被评估公司历史及评估基准日经审计 的财务报表，以及我们在中国国内上市公司中寻找的有关对比公司的财务报告和交易 数据。我们的估算工作在很大程度上依赖上述财务报表数据和交易数据，我们假定上 述财务报表数据和有关交易数据真实可靠。我们的估算依赖该等财务报表中数据的事 实并不代表我们表达任何我们对该财务资料的正确性和完整性的任何保证，也不表达 我们保证该等资料没有其他要求与我们使用该数据有冲突；

14、 本次收益法评估中所涉及的未来盈利预测是建立在被评估公司管理层制定 的盈利预测基础上的。被评估单位管理层对其提供的企业未来盈利预测所涉及的相关 数据和资料的真实性、科学性和完整性，以及企业未来盈利预测的合理性和可实现性 负责。我们对上述盈利预测进行了必要的审核，并根据评估过程中了解的信息进行了 适当的调整。本次收益法评估中所采用的评估假设是在目前条件下，对委估对象未来 经营的一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不可避 免的因素，则会影响盈利预测的实现程度。我们愿意在此提醒委托方和其他有关方面， 中同华并不保证上述假设可以实现，也不承担实现或帮助实现上述假设的义务。并且， 我们愿意提请有关方面注意，影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素很 可能会出现，因此有关方面在使用我们的评估结论前应该明确设定的假设前提，并综 合考虑其他因素做出交易决策；

15、 在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按 以下原则处理：

（ 1 ）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；

（ 2 ）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托方应及 时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；

（ 3 ）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价时应 给予充分考虑，进行相应调整。

在此，提请评估报告使用者关注上述事项对本次经济行为的影响。

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十二、评估报告使用限制说明

本评估报告有如下使用限制：

1、本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用，且只能用于本评估报 告载明的评估目的和用途。评估报告使用者应按有关法律、法规，以及资产评估业务 约定书的要求正确、恰当地使用本评估报告，任何不正确或不恰当地使用报告所造成 的不便或损失，将由报告使用者自行承担责任。

2、本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的 现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追 加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变 化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的 持续经营原则等其它情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这 些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。

3、本评估报告未经企业国有资产评估项目监管单位完成备案，评估结论不得被使 用。

4、未征得我公司书面同意，本评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒 体。（法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外）

5、本评估报告结论的使用有效期原则上为自评估基准日起一年。如果资产状况、 市场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化，委托方应当委托评估机构执行评 估更新业务或重新评估。

十三、评估报告日

本评估报告日为2016年10月18日。

（本页以下无正文）

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（本页无正文，为签字盖章页。）

评估机构法定代表人授权代表：

吕艳冬 资产评估师：

资产评估师： 赵玉玲

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北京中同华资产评估有限公司
二〇一六年十月十八日
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北京城市开发集团有限责任公司拟转让所持 深圳市祈年实业发展有限公司 100%股权项目 · 资产评估报告书附件

北京城市开发集团有限责任公司拟转让所持

深圳市祈年实业发展有限公司 100% 股权项目

资产评估报告书附件

目 录

附件一：有关经济行为文件复印件

• 1、《北京首都开发股份有限公司第八届董事会第十九次会议决议》（2016 年 10

• 月 9 日以通讯方式召开）复印件

• 2、《北京城市开发集团有限责任公司董事会决议》（2016 年 10 月 10 日召开）

• 复印件

• 3、《深圳市祈年实业发展有限公司股东决定》（2016 年 10 月 10 日）复印件

• 附件二：评估基准日审计报告正文及所附财务报表复印件

• 附件三：委托方（城开集团）企业法人营业执照复印件 附件四：被评估单位（深圳祈年）法人营业执照复印件 附件五：被评估单位（深圳祈年）企业产权登记证复印件 附件六：被评估单位（深圳祈年）公司章程复印件

附件七：评估对象涉及的主要权属证明资料复印件

• 1、房地产权证复印件

• 2、机动车辆行驶证复印件

附件八：委托方、被评估单位承诺函原件

附件九：资产评估师承诺函原件

附件十：评估机构资格证书复印件

附件十一：证券期货相关业务评估资格证书复印件

附件十二：评估机构法人营业执照副本复印件

附件十三：签字资产评估师资格证书复印件

附件十四：评估机构法定代表人授权书

附件十五：资产评估业务约定书复

北京中同华资产评估有限公司

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