BEIJING CAPITAL DEVELOPMENT CO.,LTD — Audit Report / Information 2014

Mar 27, 2014

北京首都开发股份有限公司 2013年度内部控制评价报告

北京首都开发股份有限公司全体股东：

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监 管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司） 内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们 对公司2013年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行 了评价。

一、重要声明

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评 价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对 董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的 日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内 容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、 准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报 告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内 部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由 于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程 度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风 险。

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二、内部控制评价结论

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告 基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业 内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报 告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告 基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影 响内部控制有效性评价结论的因素。

三、内部控制评价工作情况

（一）内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定评价范围，包括北京首都开发股份有限公司 总部各部门、所属各分公司、全资、控股（纳入合并财务报表范围）子公司 及所从事的各项业务。纳入评价范围的事项包括内部环境、风险评估、控制 活动、信息与沟通等。重点关注的高风险领域主要包括：公司治理风险、发 展战略风险、人力资源风险、财务管理风险、开发项目管理风险、资产管理 风险、合同管理风险、销售风险等。

1、内部环境

（1）公司治理

公司严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》等的规定，设立了股东 大会、董事会、监事会，建立了规范的公司治理结构。制定了包括《公司章 程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》以及一 系列符合公司发展的具体规范和工作细则，明确了股东大会、董事会、监事

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会和经理层在决策、执行、监督等方面的职责权限、程序以及应履行的义务， 形成了权力机构、决策机构、经营机构和监督机构“科学分工、各司其责、 有效制衡”的治理结构，确保了每个机构和人员能够按照制度规范地行使权 利和履行职责。

股东大会是公司的最高权力和决策机构，根据公司章程和有关规章制度 依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的决定权。董事 会对股东大会负责，其成员由股东大会选举产生，在有关制度规定的职责范 围内行使经营决策权，并负责内部控制的建立健全和有效实施。董事会下设 提名、薪酬与考核委员会、审计委员会、战略与投资委员会三个专门委员会。 监事会监督公司董事、经理和其他高级管理人员按规定履行职责情况，并不 定期组织对一线公司的项目进行巡视，加强对一线公司业务监督力度。经理 层负责组织实施股东大会、董事会的决议事项，主持公司的生产经营管理工 作，负责组织领导公司内部控制的日常运作。

2013年，为了确保决策的高效性与科学性，公司及时研究修改公司章程， 按审慎原则进行适当授权，进一步优化了决策流程，提高了董事会决策效率， 完善了股东大会、董事会、监事会的各项基础工作。

（2）组织架构

公司制定的管理架构和相关规定明确了各机构、部门和人员的职责、权 限和责任分配，为公司内部行使权限、履行职责、建立沟通提供了应遵循的 准则和规范性指南，确保了公司生产经营活动的有序健康运行，保障了控制 目标的实现。

公司根据业务发展状况和经营管理的需要，设置了以公司总部为第一 级、以北京多项目管理公司、房产经营公司、城市公司为第二级的组织架构。

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城市公司由总部直接进行管理，形成了公司总部——城市公司的扁平高效的 组织架构，减少了审批流转环节，保证了高效决策。

（3）发展战略

公司董事会下设立战略与投资委员会，负责对公司长期发展战略和重大 投资决策进行研究并提出建议，制订了《董事会战略委员实施细则》，通过 聘请专业的战略规划咨询机构，结合大量的市场分析对比，系统化的内部分 析，最终形成了公司“十二五”（2011-2015 年）战略发展规划。发展战略与 公司发展现状匹配程度较高，是公司全体员工“十二五”期间的行动纲领， 对公司持续稳定健康发展以及做强做大具有极其重要的作用。

2013 年，公司深入推进战略规划动态管理，完成了公司“十二五”规划 中期评估和战略执行情况年度报告。公司全面完成年度各项任务目标，为 “十二五”规划目标的最终实现奠定了扎实的基础。

（4）人力资源

公司依照国家有关法律法规，制定和实施《劳动合同管理办法》、《员工 绩效考核办法》等一系列有利于企业可持续发展的人力资源政策，对培训、 聘任、薪酬、绩效一整套人才管理的各个环节进行规范，优化人力薪酬绩效 管理体系，强化业绩导向和“高绩效高回报”的市场理念，逐步实现人力资 源管理和人才价值的市场化，形成了有效的激励机制。

公司规范中层管理人员选拔任用程序，通过有计划地组织和协调“引擎 工程”等各项培训工作，培养核心和关键人才，创新培训资源利用方式，重 点推进专业化、市场化人才培养，提升人员综合素质，以适应当前市场竞争 需要，为公司的发展提供动力。

（5）社会责任

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公司在生产和发展过程中，也积极履行对国家和社会的全面发展、自然 环境和资源，以及股东、债权人、职工、消费者等利益相关方所应承担的责 任，实现公司与社会可持续发展和谐、协调、统一。公司在安全生产、产品 质量、环境保护、资源节约、促进就业、员工权益保护等社会责任方面，出 台了各项规章制度进行约束规范，并严格落实执行。

公司努力实现企业高速成长，积极参与保障性住房建设，大力支持社会 公益事业，不断完善法人治理结构，搭建员工发展平台，加强合作伙伴关系 管理，推进管理标准化和科技应用、产品创新，获得了良好社会评价。

（6）企业文化

公司完善品牌管理标准，有序推进品牌宣传方案落地工作。作为国有背 景的上市公司，坚持以房地产开发为主业，肩负“践行责任地产，构筑美好 生活”的企业使命，建立起了“以人为本，责任为先，追求卓越，创造价值” 的核心价值观，不断强化企业凝聚力、增强企业竞争力。公司持续强调“责 任地产”的经营理念，并运用各种方式在员工中进行了宣传推广，使各级员 工了解公司发展的方向和具体步骤。公司将肩负起对股东、员工、社会的应 尽的各项责任，给股东带来最大回报，与员工共同成长，为社会提供优质产 品。

（7）内部监督

公司董事会下设审计委员会，根据《审计委员会实施细则》等规定，审 计委员会负责审查企业内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我 评价情况，指导及协调内部审计及其他相关事宜。

公司监事会按照《监事会议事规则》等规章制度执行内部监督检查职能， 建立不定期对各子公司的巡查机制，实施对重点人员履职情况、公司财务状

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况、生产经营状况、重大决策等情况的监督。

公司法务审计部配备了专职的内部审计人员，负责开展各项审计工作， 并对公司内部控制设计及运行的有效性进行监督检查，及时发现有关问题， 督促相关公司采取积极措施予以整改，以促进公司内控工作质量的持续改善 与提高。

2、风险评估

公司编制了《北京首都开发股份有限公司风险控制手册》，并通过日常 管理和监督、内部审计、外部审计等方式建立起有效的风险评估机制，通过 全面、系统、持续地收集相关信息，管理层能及时识别和充分评估所面临的 各种风险，包括内部风险和外部风险，并采取相应策略，以确保内控目标的 实现。

3、控制活动

（1）财务管理

在财务管理方面，公司制订了《资金管理办法》、《会计核算办法》、《对 外担保管理办法》等规章制度，规范对预算、资金活动、财务报告、担保等 的管理。

在预算管理方面，明确了全面预算编制的原则，通过加大预算执行监控 的力度，及时掌握公司生产经营和项目进展情况，为经营策略调整提供参考 依据。

在资金活动管理方面，明确公司各单位资金管理严格执行“收支两条线” 的集中管理制度，本着“统一管理、统筹规划、合理配置、收支平衡、风险 效益平衡”的原则进行管理。

在财务报告方面，明确了公司董事长、总经理、总会计师、公司高级管

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理人员及各单位财务部门负责人对公司财务会计报告的真实性、完整性和准 确性负责。公司按时编制真实、完整的财务会计报告，按规定进行信息披露。

在担保管理方面，明确规定除因住宅销售业务对部分业主提供按揭担保 外，公司对外担保行为由公司统一管理，未经公司董事会或股东大会批准， 不得对外提供担保、互保或请第三方担保；并从各环节对担保业务进行严格 控制，必要时要求被担保方提供反担保，以规避由此可能给公司造成的损失。 （2）房地产开发项目管理

在房地产开发项目管理方面，公司制定了《工程招标管理办法》、《材料 设备集中采购管理办法》、《工程预结算管理办法》、《开发项目经营业绩考核 办法》等规章制度，对产品研发、项目取得、招标采购、成本控制、安全生 产、项目考核进行规范管理。

在产品研发方面，公司确定了产品标准化研究模式，形成了一套标准化 产品设计指导性文件，并不断深入推进产品研发工作，在规划设计中努力推 广标准化成果的应用。

在项目取得方面，公司于2013 年完成项目可研报告编制技术标准的第 五次修订和完善，规范了可行性研究报告编制格式和审批程序，要求新增房 地产项目遴选工作应符合年度土地储备计划要求，满足不同类型项目的开发 规模。

在采购业务方面，公司对集中采购全过程进行计划、组织实施与监控协 调。通过招投标确定合格供方，建立了勘察设计单位、施工单位、监理单位 和材料设备供应单位的合格供方名册，不断更新维护，定期发布，并通过招 投标最终确定供方单位。

在成本控制方面，公司完善了开发项目全过程成本管理体系，建立了成

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本管理信息系统，推进成本管理体系标准化、管理科目精细化、成本责任明 确化、成本监控动态化，明确了不同阶段成本控制的主要措施，将公司的所 有开发项目纳入系统进行全面管理。

在安全生产方面，公司严格执行工程质量和生产安全事故报告制度，建 立健全安全生产保证体系，及时开展各项安全生产检查，确保完成安全生产 目标。

在项目考核方面，对开发项目成本、收入、进度、投资收益、运营效率 和品牌贡献等设定目标进行全过程管理，以落实经营责任制，完善激励和约 束机制，提高开发项目运营效益。

（3）资产管理

公司制定了《房产管理办法》、《持有房产经营管理办法》等规章制度， 并建立房产管理信息系统，规范了房产办理入库、出库手续和房产租赁管理， 对房产形成了动态管理和实时监控。

公司制定了《股权管理暂行办法》等规章制度，从制度上保证有关股权 管理的规范化，以提高资本运营质量和投资效益，维护公司合法权益，实现 资本保值增值。

（4）销售管理

公司制定了《房地产经营销售管理办法》等规章制度，加强销售规范化 管理，并根据目前持续调控的市场形势，积极采取措施，加大产品销售力度， 并将营销工作前置, 强化市场调研和项目定位。公司建立了营销信息管理系 统，所有在售项目均纳入系统管理，通过信息系统，公司继续强化过程监控， 月度分析、动态跟踪销售去化情况，实现对所有在售项目的全过程管理，为 公司根据市场形势调整销售策略和销售节奏提供了充分依据。

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（5）合同管理

公司制定了《合同管理暂行办法》、《工程合同管理实施细则暂行办法》 等内控制度，规范公司的各类合同行为。通过合同管理信息化平台的建设， 加强合同审核与过程监控，强化合同软件预警功能，实现了合同草拟、会签 审批、合同履行的全过程动态监管。公司定期对合同履行情况进行监督和检 查，以及时发现存在的问题并采取措施，建立了“事前、事中防范为主，事 后补救为辅”的风险预警机制。

4、信息与沟通

公司建立了《重大信息内部报告制度》、《信息披露管理制度》等一系列 对内和对外的信息交流与沟通制度，确保信息及时沟通。

在内部信息沟通方面，公司制定有关规章制度，并进行了管理信息系统 的建设，财务集中核算系统、营销系统、成本系统、合同系统、招采系统、 门户系统均已实现上线运行，从而大大提高工作和决策效率，为在全国范围 内跨地域发展打下坚实的信息化基础；公司OA 办公系统不断完善，实现了 公文的电子化审批，提高了工作效率；公司的视频会议系统保证了公司总部 与外地分（子）公司实现同步视频会议；定期通过彩信发送手机报等形式同 步传达公司重要规定或重大事项；通过建立定期和不定期的业务和管理月 报、专项报告制度，使相关工作岗位员工及时了解公司各方面信息，保证公 司正常有效运作；公司利用《首开地产》等内部刊物平台，加强了员工的交 流，促进了企业文化建设等。

在对外信息披露和投资者关系管理等方面，公司严格按照上海证券交易 所的监管要求，及时准确做好信息披露工作。通过在公开网站和公司门户网 站及时公告经营信息、设立投资者来访栏目和公开联系方式等，保证投资者

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及时了解公司的经营动态，通过互动加强对公司的理解和信任。公司通过接 受投资者电话咨询、接待机构调研、组织机构交流会、路演推介等方式加强 投资者关系管理。最近几年，公司严格按照有关要求对外披露内部控制自我 评价报告，披露内部控制信息，并聘请会计师事务所出具鉴证报告。

上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营 管理的主要方面，不存在重大遗漏。

（二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺 陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素， 区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的 内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度基本保持一致，并对部分表述进 一步细化完善。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

根据《企业内部控制评价指引》，内部控制缺陷按其影响的严重程度分 为一般缺陷、重要缺陷和重大缺陷。重大缺陷，是指一个或多个控制缺陷的 组合，可能导致企业严重偏离控制目标。重要缺陷，是指一个或多个控制缺 陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但仍有可能导致企业偏离 控制目标。一般缺陷，是指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。

1、财务报告内部控制缺陷的认定标准：

（1）定性标准：

①具有以下特征的缺陷定为重大缺陷：

——对已经公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正（由于政策变 化或其他客观因素变化导致的对以前年度的追溯调整除外）；

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——审计师发现的、未被识别的当期财务报告的重大错报；

——高级管理层中任何程度的舞弊行为；

——审计委员会以及内部审计部门对财务报告内部控制监督无效。

②具有以下特征的缺陷定为重要缺陷：

——对已经公告的财务报告出现的重要差错进行错报更正（由于政策变 化或其他客观因素变化导致的对以前年度的追溯调整除外）；

——审计师发现的、未被识别的当期财务报告的重要错报。

③不构成重大缺陷和重要缺陷的内部控制缺陷，定为一般缺陷。

（2）定量标准：公司本着是否直接影响财务报告的原则，确定的财务

报表错报重要程度的定量标准如下：

重要程度项目	一般缺陷	重要缺陷	重大缺陷
利润总额潜在 错报	错报<利润总额 的3%	利润总额的3%≤错报 ＜利润总额的5%	错报≥利润总额 的5%
资产总额潜在 错报	错报<资产总额 的0.5%	资产总额的0.5%≤错 报＜资产总额的1%	错报≥资产总额 的1%

2、非财务报告内部控制缺陷的认定标准：

（1）定性标准：

①具有以下特征的缺陷定为重大缺陷：

——违反国家法律、法规；

——企业决策程序不科学，如决策失误，导致重大交易失败；

——管理人员或技术人员大量流失；

——重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效，重要的经济业务虽有内

控制度指引，但没有有效的运行；

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——重大缺陷没有在合理期间得到整改。

②具有以下特征的缺陷定为重要缺陷：

——严重违反企业内部管理制度；

——企业决策程序不科学，如决策失误，导致重要交易失败；

——一般业务缺乏制度控制或制度系统性失效，一般的经济业务虽有内

控制度指引，但没有有效的运行；

——重要缺陷没有在合理期间得到整改。

③不构成重大缺陷和重要缺陷的内部控制缺陷，应认定为一般缺陷。

2、定量标准：

重要程度项目	一般缺陷	重要缺陷	重大缺陷
直接财产损失 金额	损失<利润总额的 3%	利润总额的3%≤损 失＜利润总额的5%	损失≥利润总额 的5%

（三）内部控制缺陷认定及整改情况

1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务 报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内不存在公司 非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

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北京首都开发股份有限公司董事会
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