BEIJING CAPITAL DEVELOPMENT CO.,LTD — Audit Report / Information 2009

Apr 10, 2009

中信证券股份有限公司

对北京首都开发股份有限公司 重大资产重组持续督导工作报告

独立财务顾问

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中信证券股份有限公司

（深圳市福田区深南大道7088 号招商银行大厦A 层）

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中信证券股份有限公司

对北京首都开发股份有限公司重大资产重组

持续督导工作报告

独立财务顾问	中信证券股份有限公司	上市公司简称	首开股份
项目主办人	朱洁	上市公司代码	600376
报告年度	2008 年度	提交报告时间	2009 年4 月7 日

本独立财务顾问保证核查报告意见的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、交易资产的交付或者过户情况

（一）关于本次重大资产重组情况概述

北京首都开发股份有限公司（原名北京天鸿宝业房地产股份有限公司，下 称“首开股份”、“公司”）向特定对象北京首都开发控股（集团）有限公司 （为公司实际控制人，下称“首开集团”）发行5.5 亿股股份，以购买首开集 团旗下主营业务资产（下称“本次交易”）实施重大资产重组。本次交易主要 包括以下内容：

1、发行股份购买资产

2007 年6 月19 日，北京市国有资产监督管理委员会出具《关于首开集团 房地产主营业务整体上市的批复》，同意首开集团房地产主营业务整体上市； 2007 年8 月18 日，公司与首开集团签订《关于向首开集团发行股票收购资产

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协议》，并经公司董事会审议通过；2007 年9 月5 日，公司召开2007 年第二 次临时股东大会，审议通过《公司向首开集团发行股票购买资产的议案》。

本次交易公司发行股票的价格参照公司股票停牌公告日（2007 年4 月5 日）前二十个交易日公司股票每日均价的算术平均值10.44 元，进行了一定上 浮，最终确定为每股10.80 元。

本次拟购买的资产包括首开集团下属12 家公司股权，该等资产已经具有证 券从业资格评估机构北京中企华资产评估有限责任公司评估，以2007 年3 月 31 日为基准日，其评估值为5,939,425,529.39 元，超过首开股份截止2007 年 3 月31 日经审计的合并报表净资产的50%以上。根据中国证监会《关于上市公 司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105 号） 的规定，本次购买属于重大资产购买行为。

2、关联交易

首开集团为首开股份实际控制人，因此上述事项构成关联交易。

（二）资产的交付、过户情况

1、本次交易资产的交割情况

首开股份向首开集团定向发行5.5亿股股份，购买首开集团房地产主营业务 资产——首开集团下属12家公司股权。截止2007年12月28日，上述资产全部完 成交割，首开股份购买首开集团持有的12家全资、控股、参股子公司的股权的 工商登记变更手续已由该等12家公司在其各自工商登记机关进行了办理，并已 领取了各自工商登记机关换发的新的《企业法人营业执照》。北京京都会计师 事务所于2007年12月28日出具了北京京都验字（2007）第075号《验资报告》， 首开股份增加注册资本55,000万元，首开集团以资产出资方式出资全部到位。

2、关于上市公司新发行股票的登记情况

2008年1月9日，首开股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办 理了首开集团以资产认股的股权登记相关事宜，并于2008年1月15日公告了《非 公开发行股票发行结果暨股权变动报告书》。

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（三）独立财务股份核查意见

本独立财务顾问认为： 首开股份向首开集团发行股份购买资产所涉及的目 标资产交付、过户手续均依法完成。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）各方承诺概述

1、首开集团出具《关于避免同业竞争承诺函》

首开集团承诺：

（1）首开集团拥有的未注入公司的从事房地产主营业务公司的股权（除参 股公司股权）于 2009 年 12 月 31 日前处置完毕（处置方式为转让、清算、同等 条件下公司优先收购）或上述公司现有房地产主营业务项目完成后不再新增任 何房地产主营业务项目。

（2）对于现有未注入公司的首开集团及首开集团全资、控股子公司拥有的 持有型物业资产，由首开集团及拥有该等持有型物业资产的全资、控股子公司 于 2009 年 12 月 31 日前将该等持有型物业资产处置完毕（处置方式为转让、清 算、同等条件下公司优先收购）或者首开集团及拥有该等持有型物业资产的全 资、控股子公司不再增持除上述持有型物业以外的其他持有型物业资产；

（3）北京天鸿房地产开发有限责任公司职工持股会（以下简称持股会）持 有北京天鸿房地产开发有限责任公司（以下简称天鸿有限公司）31.74%的股 权，为天鸿有限公司的第二大股东，首开集团的部分中高层管理人员为持股会 成员。首开集团承诺，敦促参与持股会的中高层管理人员在未来一年内退出持 股会或将持股会持有的天鸿有限公司的股权转让予无关联的第三方。

2、首开集团与公司签订《资产托管协议》

作为解决同业竞争的一项重要举措，公司与首开集团签订了《资产托管协 议》，首开集团承诺就其未注入公司的各类主营业务资产委托公司进行托管， 托管方式为股权及持有型物业资产的托管。托管权限包括：查阅股东（大） 会、董事会、监事会会议记录和财务会计报告；参加被托管股权所涉公司的股

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东（大）会；推荐监事候选人；处置对被托管的全资、控股、参股子公司股权 及持有型物业资产的建议权。

（二）交易各方当事人承诺的履行情况

1、首开集团《关于避免同业竞争承诺函》履行情况

2008 年度，首开集团履行《避免同业竞争的承诺函》的具体情况如下：

（1）首开集团未注入首开股份且从事房地产主营业务的境内公司包括项目 处于收尾阶段的公司、从事政府代建项目的公司、注入首开股份存在法律或其 他障碍的公司以及列入处置计划的公司。上述公司将严格遵照承诺，或者转让 股权，或者清算，或者不再新增主营业务。目前除少数公司仍在从事原有建设 项目的开发和收尾工作外，其他都在处置过程中。

（2）首开集团原有未上市的持有型物业的总面积约61万平米，截止2008年 12月31日，已经处置的面积约24万平方米；余下部分将在2009年12月31日前出 售，或者不再新增主营业务，目前正在履行相关处置程序。

（3）原首开集团中高层管理人员所持北京天鸿房地产开发有限责任公司职 工持股会股权业已清理完毕。

2、《资产托管协议》履行情况

根据首开集团和首开股份签订的《委托管理协议》，首开集团已将未上市 的从事房地产主营业务的公司及资产委托给首开股份进行管理。首开股份已从 组织结构、管理架构及管理制度等方面对被托管公司和资产的托管行为予以落 实，保证了托管协议的严格履行。

（三）独立财务股份核查意见

本独立财务顾问认为： 在本持续督导期内，承诺人严格按照承诺的约定切 实履行其承诺，承诺人及上市公司就承诺人履行承诺事宜进行信息披露符合规 定。

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三、盈利预测的实现情况

（一）盈利预测概述

2007 年公司实施重大资产重组时，在公告的关于公司定向增发后 2007 年、2008 年（模拟）盈利预测的审核报告中披露，在 2007 年完成向首开集团 发行股份购买资产的假设前提下，2007 年度公司的净利润将达人民币 3.33 亿 元，其中归属于母公司所有者的净利润将达 2.78 亿元；2008 年度公司的净利润 将达到人民币6.59 亿元，其中归属于母公司所有者的净利润将达到人民币 6.19 亿元。

（二）盈利预测实现情况

根据公司 2007 年度经审计的财务报告，公司 2007 年度实际实现的净利润 为人民币 3.39 亿元，其中归属于母公司所有者的净利润为人民币 3.17 亿元，完 成公司的盈利预测数；根据公司2008 年度经审计的财务报告，公司2008 年度 实际实现的净利润为人民币5.74 亿元，归属于母公司所有者的净利润为人民币 5.71 亿元，完成盈利预测数的92.16%。

公司2008 年度实际利润未达到盈利预测数的主要原因是：盈利预测的最 佳估计数是建立在2007 年我国宏观经济和房地产行业运行情况良好、房地产市 场成交活跃、房价持续上涨的基础上，也是基于对我国宏观经济和房地产行业 在2008 年甚至更长一段时期内持续稳定发展的判断，是在2008 年房地产行业 发展状况不会发生重大变动的假设下，对2008 年度净利润做出的预测。但进入 2008 年度以来，由于国际国内经济形势变化、国家宏观政策调控等原因，我国 房地产行业进入深度调整，各主要城市房地产成交量均大幅萎缩，行业发展状 况发生重大变动，因此未能完全达到盈利预测的利润目标。

（三）独立财务股份核查意见

独立财务顾问认为： 首开股份在实施重大资产重组后，经营业绩显著提 高，持续盈利能力增强，2007 年公司超额完成盈利预测的利润目标,2008 年未 实现盈利预测目标，完成盈利预测数的92.16%，公司陈述的原因符合事实。

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四、管理层讨论与分析中提及的各项业务的发展现状

2007 年12 月，首开股份完成重大资产重组后，总资产和净资产规模都得 以大大扩张，共有21 个房地产开发项目进入公司，一方面增加了公司的项目储 备，增强的公司的可持续发展能力，另一方面减少了公司主营业务跨期的波动 性，保证公司业务平稳发展。同时由于公司规模扩大，提高了公司的抗风险能 力和市场竞争力。目前有多个项目已经竣工销售，在房地产市场低迷的环境条 件下，公司仍然取得了较好的收益。

2008 年4 月，公司完成组织结构和管理层的调整工作，优化了组织结构和 人力资源配置，进一步梳理公司业务流程，健全和完善公司内控制度，直接促 进公司在生产经营、财务管理、信息披露和内部审计等方面取得重大成效。 总之，公司本次重大资产重组的顺利实施，扩大了规模，提高了效率，奠 定了可持续发展的基础，增强了未来的盈利能力，有利于公司和全体股东的长 远利益。

五、公司治理结构与运行情况

2008 年度，公司进行了新一届董事会和监事会的改选工作，重新调整了董 事会各专业委员会的人员构成，重新聘任了公司的高管人员，重新修订了《公 司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《董事会审计委员 会工作规程》、《独立董事年报工作制度》等，进一步完善了法人治理规章制 度，进一步优化法人治理结构。公司严格执行《上市公司治理准则》， 董事 会、监事会、股东大会等职责和信息披露义务得以认真履行。

独立财务顾问核查意见： 首开股份完成向特定对象首开集团发行股份购买 资产后，根据《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律、法规的要求， 不断完善公司法人治理结构。按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等制度规范 运作，符合《上市公司治理准则》的要求。公司还严格按照信息披露的相关规 定，认真履行信息披露义务，切实保护公司和投资者的合法利益。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

独立财务顾问核查意见： 本次重大资产重组交易各方严格按照重组方案履 行各方责任和义务，实际实施方案与已公布的重组方案不存在差异，未发现上 市公司及承诺人存在可能影响上市公司履行承诺的其他情况。

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司对北京首都开发股份有限公司 重大资产重组持续督导报告》之盖章页）

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项目主办人：
朱 洁
法定代表人（或授权代表）：
德地立人
中信证券股份有限公司
2009 年 4 月 7 日
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