BEIJING CAPITAL DEVELOPMENT CO.,LTD — Audit Report / Information 2006

Dec 6, 2006

— 股票代码： 600376 股票简称：天鸿宝业 编号：临 2006 032

北京天鸿宝业房地产股份有限公司 关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一． 关联交易概述

北京天鸿宝业房地产股份有限公司（以下简称“天鸿宝业”或“股份公司”）于 2006 年12月6 日召开五届十次董事会，审议通过了《关于向北京天鸿集团公司转让国奥 投资发展有限公司股权的议案》。

由于天鸿宝业为北京天鸿集团公司控股子公司，按照《上海证券交易所股票上市规 则》的规定，本次交易构成了股份公司的关联交易

股份公司三名独立董事已按照相关规定，对本次关联交易进行了事前审核，独立董 事同意此次关联交易并同意将此关联交易提交股份公司五届十次董事会审议。12月6 日，股份公司召开五届十次董事会，对上述交易进行了审议，关联董事杨文侃先生、王怡 先生、杨成森先生回避表决，非关联董事巴峥嵘先生、王爱明先生、范永宁女士以及独立 董事宋常先生、刘洪玉先生、梁积江先生均就此项议案进行了表决并同意此项议案，同时 参与表决的独立董事就此项关联交易的公允性发表了独立意见。

二、关联方介绍

北京天鸿集团公司：

北京天鸿集团公司成立于 1984 年，注册资本 2 亿元人民币，法人代表刘希模。北京 天鸿集团公司为本公司第一大股东，持有本公司 28.17％的股份。北京天鸿集团公司主要 从事房地产的投资开发与经营及相关业务、物业管理、旅游、饭店管理，是具有城市开发 一级资质、城建开发一等资信的北京市国有大型房地产开发企业。

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三、 关联交易的主要内容和定价政策

1、交易标的情况：

国奥投资发展有限公司（以下简称“国奥投资”）于2005年4 月设立，注册资金 140000 万元，国奥投资公司共有8 家股东，其中本公司出资14000 万元，占其10％的股 份；北京天鸿集团公司出资18200 万元，占其13％的股份。公司注册地址：北京市朝阳区 北辰东路 8号北京国际会议中心五层，法定代表人赵康，公司主要经营范围：对北京奥林 匹克公园（B 区）国家体育馆和奥运村进行投资、融资、设计、开发、建设、运营、体育 文化、维护、修理、旅游项目开发。

国奥投资开发项目情况：国奥投资目前正在开发的项目为国家体育馆及奥运村项目， 其中奥运村项目为住宅项目，该项目 2005 年 6 月开工，预计 2007 年 9 月完工。该项目总 占地面积 275,000 平方米，总建筑面积 517,004 平方米。该项目建成后先由北京 2008年奥 运会和残运会运动员和官员使用，运动会结束后，该项目归国奥投资所有，国奥投资进行 赛后改造后即可作为住宅户型对外销售。

2、交易价格：经中和资产评估有限公司评估，截至2006年9 月30 日，国奥投资资 产账面值为人民币 157,200.93 万元，负债账面值为人民币 19,315.86 万元，净资产账面值为人 民币 137,885.07 万元。经清查调整，资产调整后的账面值为人民币 156,844.91 万元，同期负 债调整后账面值为人民币 19,339.81 万元，净资产调整后账面值为人民币 137,505.10 万元。

经评估，在国奥投资持续经营及资产继续使用前提下，在评估基准日，总资产评估值 为人民币 213,228.58 万元，负债评估值为人民币 18,889.81 万元，净资产评估值为人民币 194,338.77 万元。

此次股权转让，以国奥公司经评估后的净资产价值为定价依据，以净资产价值乘以 本公司转让给天鸿集团的国奥公司股权比例即为此次交易的转让价格，以此计算此次股权 转让价格为 19433 万元。

3．定价政策：截至2006 年9 月30 日，国奥投资经评估后的净资产价值为 194,338.77 万 元，净资产评估增值为 56,833.67 万元，增值率为 41.33 ％， 主要是由于该公司开发的国家体

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育馆及奥运村项目土地评估增值，因此在此次股权转让时，以评估价值作为定价依据，本 着公平公正的原则，最终确定转让国奥投资10％股权的价格为19433 万元。

四、 进行本次关联交易的目的和对公司的影响

通过此次股权出售,公司将减少部分对外股权投资，回收资金用于公司自身房地产项 目开发。此次关联交易，有关转让价格依据对国奥投资公司进行评估后的评估价格确定， 交易价格的确定体现了公平公正的原则，交易双方的利益不会因此次关联交易而受到损 害。

本次股权转让形成的收益对公司2006 年度业绩将产生积极影响。

五、 独立董事事前认可情况及发表的独立意见

公司三位独立董事对此项关联交易进行了事前审核，均同意此项关联交易，并认为 此关联交易的表决程序符合有关规定，符合公平原则和公司及全体股东的利益，对关联方 以外的股东无不利影响。

六、 备查文件

• 1．公司五届十次董事会决议公告；

• 2．公司五届七次监事会决议公告；

• 3．独立董事意见；

• 4．审计报告及会计师事务所的证券从业资格证书

• 5．评估报告及评估事务所的证券从业资格证书

特此公告！

北京天鸿宝业房地产股份有限公司董事会 2006 年12 月6 日

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国奥投资发展有限公司 资产评估报告书 中和评报字（2006）V1071 (共1册 第1册)

评估机构名称：中和资产评估有限公司 报告提交日期：二○○六年十一月二十六日

[中和资产评估有限公司ZHONGHE APPRAISAL COMPANY] ZHCPV 国奥投资发展有限公司资产评估报告书

资产评估报告目录

摘 要 .......................................................................................................................2 国奥投资发展有限公司 资产评估报告书 ...................................................................5 一、 委托方与资产占有方简介 ..................................................................................5 二、 评估目的 ..............................................................................................................7 三、 评估范围和对象 ..................................................................................................7 四、 评估基准日 ..........................................................................................................7 五、 评估原则 .............................................................................................................8 六、 评估依据 ..............................................................................................................8 七、 评估方法 ............................................................................................................10 八、 评估过程 ............................................................................................................14 九、 评估结论 ............................................................................................................15 十、 特别事项说明 ....................................................................................................16 十一、评估报告评估基准日期后重大事项 ...............................................................16 十二、评估报告法律效力 ...........................................................................................17 十三、其他重要事项说明 ...........................................................................................18 十四、评估报告提出日期 ...........................................................................................18 十五、评估汇总表 .......................................................................................................19 十六、报告备查文件附录 ...........................................................................................21

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国奥投资发展有限公司 资产评估报告书

中和评报字（2006）V1071

摘 要

北京天鸿宝业房地产股份有限公司：

中和资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据国家关于资产评估管理 的有关规定，本着独立、客观、公正、科学等原则，以北京天鸿宝业房地产股 份有限公司 (以下简称“天鸿宝业”)拟股权转让为目的，于二○○六年十一月 间，采用成本加和法，对国奥投资发展有限公司（以下简称“国奥投资“）的 全部资产及负债进行了评估。根据公认的产权界定原则，我们对评估对象进行 了必要的产权核查和实地察勘，对所提供的法律性文件、会计记录及有关资料 进行了检查，对评估所涉及的各项数据实施了市场调查与咨询，完成了我们认 为必要的评估程序。在此基础上，根据上述特定的评估目的，我们对贵公司委 托评估资产在评估基准日时所表现的公平市场价值提出如下评估意见：

截止2006年9月30日，委托方指定评估的资产账面值为人民币 157,200.93 万 元，负债账面值为人民币 19,315.86 万元，净资产账面值为人民币 137,885.07 万 元。

经清查调整，资产调整后的账面值为人民币 156,844.91 万元，同期负债调整 后账面值为人民币 19,339.81 万元，净资产调整后账面值为人民币 137,505.10 万 元。

经评估，在国奥投资持续经营及资产继续使用前提下，在评估基准日，委 托方指定评估的总资产评估值为人民币 213,228.58 万元，负债评估值为人民币 18,889.81 万元，净资产评估值为人民币 194,338.77 万元。净资产评估增值为 56,833.67 万元，增值率为 41.33% 。

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具体评估结果如下：

(金额单位：人民币万元)

项 目		账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率
		A	B	C	D=C-B	E=(C- B)/B×100
流动资产	1	157,065.71	156,709.69	213,075.61	56,365.92	35.97
长期投资	2	0.00	0.00	0.00	0.00
固定资产	3	135.22	135.22	152.97	17.75	13.13
其中：在建工程	4	16.20	16.20	16.20	0.00	0.00
建 筑 物	5	119.01	119.01	136.77	17.76	14.92
设 备	6	0.00	0.00	0.00	0.00
无形资产	7	0.00	0.00	0.00	0.00
其中：土地使用权	8	0.00	0.00	0.00	0.00
其他资产	9	0.00	0.00	0.00	0.00
资产总计	10	157,200.93	156,844.91	213,228.58	56,383.67	35.95
流动负债	11	18,865.86	18,889.81	18,889.81	0.00	0.00
长期负债	12	450.00	450.00	0.00	-450.00	-100.00
负债总计	13	19,315.86	19,339.81	18,889.81	-450.00	-2.33
净资产	14	137,885.07	137,505.10	194,338.77	56,833.67	41.33

以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本项目的全面情况，应认真阅读资 产评估报告书全文。本摘要与资产评估报告书正文具有同等法律效力，本摘要 供委托方用作了解评估有关情况。

本评估报告仅为本次评估目的所作，且仅为本次评估目的所用。

本评估报告的有效期限为自评估基准日起一年内，即自2006年9月30日至 2007年9月29日有效。

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（此页无正文）

评估机构法定代表人授权代表：

──────────

项目主管经理： 中国注册资产评估师

────────── 项目负责人： 中国注册资产评估师

──────────

中和资产评估有限公司

中国 北京

2006年11月26日 --------------------------------------------------------------------------通信地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座2层 邮政编码：100027 电话：(010)5838 3636 传真：(010)6554 7182

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国奥投资发展有限公司 资产评估报告书

中和评报字（2006）V1071

中和资产评估有限公司接受北京天鸿宝业房地产股份有限公司(以下简称为 “天鸿宝业”)的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公 正、科学等原则，按照公认的资产评估方法，以天鸿宝业拟股权转让为目的， 对委托评估的国奥投资发展有限公司全部资产及负债进行了评估工作。本公司 评估人员按照必要的评估程序对委估资产和负债在2006年9月30日所表现的市场 价值做出了公允反映。现将资产评估情况及评估结果报告如下：

一、 委托方与资产占有方简介

本次评估的委托方： 北京天鸿宝业房地产股份有限公司 （以下简称“ 天鸿 宝业” ）

法定地址：北京市东城区安定门外大街183号京宝花园二层

公司注册登记号码（营业执照注册号码）：1100001502073 法定代表人：潘刚升

天鸿宝业主要从事房地产开发，在国内开发项目的规模与地域均不受限 制，上海证券交易所上市，人民币普通股4000万股。开发建设了回龙观龙华 园、恩济庄二区和曙光花园等项目。其中，曙光花园总规划占地面积115公顷， 绿化面积占64.4%，总建筑面积66万平方米，是北京市实现绿化隔离带的第一个 绿化试点项目，在建设部举办的“百龙杯”新户型时代全国精品户型设计夺标 活动中荣获“优秀平面布局大奖”。

本次评估的资产占有方： 国奥投资发展有限公司（ 以下简称“ 国奥投 资”）

公司住所：北京市朝阳区北辰东路8号北京国际会议中心五层

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[中和资产评估有限公司ZHONGHE APPRAISAL COMPANY] ZHCPV 国奥投资发展有限公司资产评估报告书 工商注册号：企合京总字第024722号

法定代表人：赵康 成立日期：2005年4月13日 发证机关：北京市工商行政管理局 注册资本：140,000万元人民币 企业类型：中外合资经营（外资比例低于25%）

2003年10月，由北京城建集团、北京城市开发集团、北京天鸿集团、北京 国安集团、北京控股有限公司等五家集团及其股份有限公司共8家企业组成的投 标联合体一举中标北京2008年奥运会国家体育馆和奥运村项目，联合体随后组 建国奥投资发展有限公司（以下简称国奥投资）负责国家体育馆和奥运村的投 资、融资、开发、建设、经营、体育、文化、餐饮、旅游等经营业务。由于北 京控股有限公司为外资公司，国奥投资拟按外资企业设立。

2005年4月13日，国奥投资正式注册成立，经营范围：对北京奥林匹克公园 （B区）国家体育馆和奥运村进行投资、融资、设计、开发、建设、运营、体育 文化、维护、修理、旅游项目开发。公司注册资本14亿元人民币，分两次入 资，首期23,610万元于2005年4月29日到位，第二期资本金116,390万元于2005 年8月全部到位。公司股东及股权比例如下：

序号	股东名称	注册出资比例	金额（亿 元）
1	北京城建集团有限责任公司	4%	0.56
2	北京城建投资发展股份有限公司	20%	2.8
3	北京天鸿集团公司	13%	1.82
4	北京天鸿宝业房地产股份有限公司	10%	1.4
5	北京城市开发集团有限责任公司	8%	1.12
6	北京城市开发股份有限公司	15%	2.1
7	中信国安集团公司	20%	2.8
8	北京控股有限公司	10%	1.4
	合 计	100%	14

主要会计政策：

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ZHCPV 国奥投资发展有限公司资产评估报告书 1．会计制度：执行《企业会计制度》；

2．会计期间：公历1月1日至12月31日；

3．记账原则：按权责发生制原则，采用复式记账原则。

二、 评估目的

对国奥投资全部资产及负债在评估基准日的公平市场价值进行评估，为天 鸿宝业拟股权转让提供咨询参考。

三、 评估范围和对象

本次评估范围及对象为国奥投资在评估基准日的全部资产及负债(包括流动 资产、固定资产及相关负债)。具体评估对象以国奥投资提供的各类资产负债申 报表为基础，此次纳入评估范围的资产及负债与委托方委托评估的资产及负债 范围一致。具体如下：

1． 总资产(账面值为人民币 157,200.93 万元)，其中：

1)流动资产 157,065.71 万元，包括现金、银行存款、预付账款、其它应收 款、存货。

2)固定资产 135.22 万元，其中建筑物装修费账面净值 16.20 万元，机器设备账 面净值 119.01 万元。固定资产主要为建筑物装修费、机器设备、运输设备、电子 设备。

2．负债(账面值为人民币 19,315.86 万元)，为流动负债和长期负债。包括短 期借款、应付账款、应付工资、应交税金、其他应付款、预提费用、专项应付 款。

四、 评估基准日

本次评估基准日为二○○六年九月三十日。

本次评估工作中所采用的价格均为评估基准日有效的价格标准。

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ZHCPV 国奥投资发展有限公司资产评估报告书

确定二○○六年九月三十日为评估基准日是因为该日期为国奥投资的会计

报表结算日，便于进行资产清查盘点，同时也是委托方经营决策的需要。

五、 评估原则

1．本次资产评估遵循独立性、客观性、公正性、科学性等工作原则，严格 按照国家法律和法规进行评估操作，确保资产评估工作不受外界干扰和评估业 务当事人的影响，科学合理地进行资产评定和估算。

2．根据资产的类别和实际情况，遵循贡献原则、替代原则、预期原则等经 济原则及行业规定的其他公认的原则。

3．产权利益主体发生变化、企业持续经营、资产按现有状况继续使用等是 本次评估的假设前提条件。

六、 评估依据

(一)行为依据

天鸿宝业与中和资产评估有限公司签订的《资产评估业务约定书》。

(二)法规依据

• 1． 《国有资产评估管理办法》(国务院第91号令)；

2． 《国有资产评估管理办法施行细则》(原国家国有资产管理局国资 发【1992】第36号文)；

• 3． 《资产评估报告基本内容与格式的暂行规定》财政部；

• 4． 《资产评估操作规范意见(试行)》；

• 5． 国务院办公厅国办发[2001]102号国务院办公厅转发财政部《关于

• 改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作的意见》的通 知；

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  - 6． 《企业会计准则》、《企业会计制度》；

  - 7． 《中华人民共和国城镇土地管理法》；

  - 8． 《房地产估价规范》(GB/T 50291--1999)；

  - 9． 国家有关部门关于资产评估的其他规定。

• (三)产权依据

• 1．车辆行驶证；

• 2．设备购置和工程施工合同及其他相关经济合同和相关发票；

• 3．其它产权证明文件。

• (四)取价依据

  • 1． 国奥投资提供的资产评估申报资料；

  • 2． 国奥投资提供的有关会计记录、原始凭证、有关证明和文件，以及 相关资料；

  • 3． 机械工业信息研究院机电产品价格信息中心编《2006机电产品报价 手册》；

  • 4． 北京市建筑工程预算定额及工程取费的补充规定；

  • 5． 其他市场资料。

(五)其他依据

• 1． 资产占有方对重要事项的说明；

• 2． 委托方与资产占有方承诺函；

• 3． 国奥投资的公司简介。

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ZHCPV 国奥投资发展有限公司资产评估报告书 七、 评估方法

根据本次资产评估目的及委托评估资产的特点，我们采用成本加和法进行 评估。成本加和法的评估过程为：首先对各项资产和负债分别进行评估，确定 各单项资产及负债的评估值，以总的资产评估值减去总的负债的评估值，从而 得出净资产的评估值。重置成本法是本次评估工作中的主要方法。具体评估方 法如下：

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国奥投资的流动资产包括现金、银行存款、预付账款、其他应收款、存 货。

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首先将评估申报表与总账、明细分类账、现金日记账、银行日记账、会计 报表进行核对，在账、表一致的基础上，查阅有关会计凭证，核实重大款项发 生的真实性、合理性、合法性。

现金 国奥投资的现金全部为人民币，评估人员与国奥投资财务人员一起 进行监盘，并根据评估基准日至盘点日的收入、支出，倒推出评估基准日的账 面值，以清查核实后的账面值确认评估值。

银行存款 在经过上述核查后，查阅各账户的银行对账单、余额调节表， 对各银行发函询证，同时核实重大未达账项的真实性。在清查核实的基础上， 人民币账户以清查核实的账面值确定评估值；外币账户以清查核实的外币金额 乘以评估基准日的汇率确定评估值。

2） 其他应收款

首先将评估申报表与总账、明细分类账、会计报表进行核对，在账、表一 致的基础上，查阅有关会计凭证和相关合同，核实各款项发生的真实性、合理 性、合法性。在清查核实的基础上，对重大款项进行函证，进一步核实债权的

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真实性。根据各款项的性质、发生时间、债权形成原因、债务人目前的财务状 况及经营状况、国奥投资催债情况等因素，综合确定其尚可收回的金额，本次 评估以其尚可收回的金额确定评估值。对于已经歇业且无任何可收回资产的债 权，以及账龄较长经多次查找无法找到债务人的债权，预计无法收回，将其评 估为零。对于处于正常经营且财务状况较好的企业，以清查调整后账面值确认 评估值；处于正常经营但财务状况较差的企业，根据其偿还能力以及企业的历 史债权损失比率，以清查调整后账面值的一定比例确认评估值。对于无明显不 可收回迹象的债权，以清查调整后的账面值确认评估值。

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预付账款主要为购买流动资产和固定资产而预先支付的货款。首先将评估 申报表与总账、明细分类账、会计报表进行核对，在账、表一致的基础上，查 阅有关会计凭证和相关合同，核实各款项发生的真实性、合理性、合法性。在 清查核实的基础上，对重大款项进行函证，进一步核实债权的真实性。对于属 于正常业务往来的款项，并预计可以如期获取货物或劳务的款项，本次评估以 清查核实的账面值确认评估值。对于货款已经支付、实物已经取得、但尚未取 得发票且取得的实物属于可正常使用的，本次评估将其调入相应的实物资产进 行评估。

4） 存货

本次评估的存货为在产品，即开发产品和代建工程。首先将评估申报表与 总账、明细分类账、会计报表进行核对，在账、表一致的基础上，查阅有关会 计凭证，核实存货账务处理的真实性、合理性，同时结合工程施工合同、工程 量确认通知书等到工程现场实地察看。具体评估如下：

开发产品为奥运村项目和国家体育馆项目。

奥运村项目为住宅项目，该项目2005年6月开工，预计2007年9月完工。该 项目总占地面积275,000平方米，总建筑面积517,004平方米。该项目建成后先 由北京2008年奥运会和残运会运动员和官员使用，运动会结束后，该项目归国

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奥投资所有，国奥投资进行赛后改造后即可作为住宅户型对外销售。本次评估 采用剩余法进行评估，即首先预测该项目未来的销售收入，然后扣除后续开发 成本、销售过程中的税金和费用，将该项目各年度的净现金流进行折现相加， 即为该项目的评估值。

国家体育馆项目属于在建工程类工程，该项目2005年5月开工，预计2007年 9月完工。该项目建成后先由北京2008年奥运会和残运会运动员无偿使用，运动 会结束后，该项目归国奥投资，国奥投资进行赛后改造后即可作为自有资产经 营管理。30年后即2038年将该项目完好无偿地交给北京市政府。基于该项目的 性质和用途，本次评估采用收益法进行评估值。

代建工程主要是代政府建设的公用设施，该项目由政府出资，企业负责建 设管理，建成后政府支付项目的实际成本费用，另外政府给予企业一定的管理 费用。本次评估以清查核实的账面值确认评估值。

2．固定资产

本次评估的固定资产包括房屋装修费用、机器设备、运输车辆等。机器设 备主要为办公用电子设备等。运输车辆主要为办公用轿车。结合现有资产的实 际情况，机器设备采用重置成本法进行评估。具体评估方法和过程为：

A． 机器设备

机器设备重置成本法就是在现有价格水平及现有税费政策基础上，重新 购置与委估对象相同的全新的固定资产所需的全部成本，再根据委估对象的新 旧程度、功能、技术、使用强度、维修保养、使用环境等综合确定其成新率， 以重置全价乘以成新率，从而得到评估值。

重置全价的确定

1)机器设备

本次评估的设备皆为国产机器设备，近期购置，设备简单购入后即可投入 使用，我们参照最近一期成交的价格，以成交价确定其重置价值。

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2) 对各种汽车的重置全价，以当前相应车辆的购置价加汽车购置附加税 等后确定。汽车购置附加税按(购置费—增值税)×10%计算。增值税以购置费 (不含增值税价格)的17%计算。

成新率的确定

各类设备的成新率，主要根据设备已使用年限，经济寿命年限，机械使 用强度，维修保养情况及设备实际技术质量状况等因素综合确定。成新率的 计算方法有两种：

在评估人员对国奥投资设备进行了现场核实，了解了设备的运行情况、维 护情况，查看了设备的运行记录及维护制度后，采用年限法、现场勘查法或两 种方法加权平均后综合确定设备的综合成新率。

两种方法加权平均的公式为：

综合成新率=年限法成新率×40%+现场勘查法成新率×60%

其中：

年限法成新率=(经济使用年限-已使用年限)/经济使用年限

现场勘查成新率：评估人员现场对设备进行了综合勘查，填写了评估勘查 表、打分表，确定现场勘查成新率。

车辆

根据国家有关车辆评估的规定，车辆的成新率应取里程法与年限法中较低 值确定成新率，其中：

A)年限法确定成新率计算公式为：

年限法确定的成新率=(规定使用年限-已使用年限)/规定使用年限×100%

B)里程法确定成新率计算公式为：

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[中和资产评估有限公司ZHONGHE APPRAISAL COMPANY] ZHCPV 国奥投资发展有限公司资产评估报告书 里程法确定的成新率=(规定行驶里程-已行驶里程)/规定行驶里程×100%

B． 建筑物的评估

本次评估的建筑物为租入房屋的装修费，本次评估以清查核实的账面值确 认评估值。

3．负债

本次评估的负债为流动负债和长期负债。首先将评估申报表与总账、明细 分类账、会计报表进行核对，在账、表一致的基础上，查阅相关的经济合同和 原始凭证，核实各款项发生的真实性、合理性、合法性。在清查核实的基础 上，对重大款项进行函证，根据各账款的发生时间及可支付性进行评估，确定 评估值。根据国奥投资所提供的资料，对于没有明显的证据表明现有负债不可 支付的，以清查调整后的账面值确认评估值；对于确实不需支付的，将其评估 为零。

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本次评估工作主要分四个阶段进行。

1．前期准备工作

接受委托方委托后，根据评估目的和评估范围，首先制定资产评估工作计 划及方案，向国奥投资布置并辅导填报资产评估申报表，协助其进行资产申报 工作，同时收集资产评估所需的各种文件资料。

2．现场评估

根据此次资产评估目的以及待评估资产特点，并依据资产评估的有关原则 和规定，评估人员分为机械设备、房屋建筑物、流动资产和负债等评估小组， 对评估范围内的资产和负债进行了产权核查和评估，具体方法如下：

听取国奥投资管理人员对企业情况及待评估资产历史和现状的介绍；对国

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奥投资填报的资产评估申报表进行复核，并与其有关财务记录数据进行核实； 根据固定资产评估申报表的内容到现场进行实物核实，对资产状况进行勘查和 记录；向国奥投资相关资产管理人员了解资产管理、运行和经营状况；查阅产 权证明文件、购置合同、以及有关往来账目、发票等财会资料，实地察看设备 运行状况、维修记录等有关资料；根据各类资产的实际状况和特点，确定其评 估方法。

3．开展市场调研、询价工作

搜集各项资产的相关市场价格数据，分析各种价格数据的真实性和有效 性，并依据各种价格影响因素进行相关调整，对各项待评估资产进行价值测 算。

4．评估汇总

根据评估小组对各类资产的初步评估结果，编制资产评估分报告，在核实 确认分报告具体资产项目评估结果准确无误、评估工作中没有发生重复和遗漏 情况的基础上，依据各资产评估分报告进行资产评估总报告的汇总分析工作， 并根据汇总分析情况对总体资产评估结果进行调整、修改和完善，撰写资产评 估总报告书。经内部三级复核后向委托方提交评估报告草稿，并征求委托方意 见。经其确认无误后，提交正式资产评估报告书。

九、 评估结论

截止2006年9月30日，委托方指定评估的资产账面值为人民币 157,200.93 万 元，负债账面值为人民币 19,315.86 万元，净资产账面值为人民币 137,885.07 万 元。

经清查调整，资产调整后的账面值为人民币 156,844.91 万元，同期负债调整 后账面值为人民币 19,339.81 万元，净资产调整后账面值为人民币 137,505.10 万 元。

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经评估，在国奥投资持续经营及资产继续使用前提下，在评估基准日，委 托方指定评估的总资产评估值为人民币 213,228.58 万元，负债评估值为人民币 18,889.81 万元，净资产评估值为人民币 194,338.77 万元。净资产评估增值为 56,833.67 万元，增值率为 41.33% 。

评估结论详细情况见评估明细表。

十、 特别事项说明

1．本次评估的资产及负债的账面值未经审计，调整后账面值业经岳华会计 师事务所审计。

• 2． 企业开发项目尚未取得土地使用权证。

• 3．企业开发项目-奥运村尚未取得商品房预售许可证。

• 4．本次评估总体上是评估增值，评估增值的主要因素有：

奥运村项目评估增值，评估增值的主要原因是该项目的土地取得成本相对 于周边成交案例较低，土地取得成本较低主要是市政府考虑到同时开发的国家 体育馆项目属于亏损项目，因此以该土地的利益弥补国家体育馆的亏损；另外 北京的商品房价格上涨较快，因此该项目有较大的评估增值。

国家体育馆项目评估减值，该项目属于BOT，即建设-经营-移交。该项目 属于公益性设施，投资巨大，盈利性很差，回收周期长，企业在经营过程中很 难收回投资，因此评估减值，该项目的减值已经在奥运村项目中得到了弥补。

5．本次评估结果仅公允地反映评估基准日委托评估的各项资产及负债的市 场价值。

• 6．本次评估仅为本次评估目的所做，且仅为本次评估目的所用。

• 十一、评估报告评估基准日期后重大事项

• 1．本次评估结果是反映受托评估资产在本次评估目的下，根据公开市场

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的原则确定的公平市场价值，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及 特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告也未考 虑国家宏观经济政策发生异常变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格 的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情况发生变化时， 评估结果一般会失效。

2、在评估基准日后，有效期以内，若资产数量发生变化，应根据原评估 方法对资产评估值进行相应调整；若因国家政策调整，使资产价格标准发生变 化，并对资产评估值产生明显影响时，委托方应及时委托评估机构重新确定评 估值。

十二、评估报告法律效力

1、本报告所称“评估价值”是指所评估资产在保持现有用途并持续经 营，以及在保持评估基准日之状况和外部经济环境的前提下，为本报告书所列 明的目的而提出的公允评估意见。

2、本报告评估结果是对资产占有方整体资产及负债于2006年9月30日的价 值的客观公允反映，我公司对这一基准日以后该资产价值发生的异常变化不负 责任。

3、本报告所涉及的有关法律证明文件由资产占有方提供，其真实性由资 产占有方负责。

4、本报告含有若干附件，附件为构成本报告之重要组成部分，与本报告 书正文具有同等法律效力。

5、根据国家的有关规定，本评估报告的有效期限为自评估基准日起一年 内，即自2006年9月30日至2007年9月29日有效；超过一年，需重新进行评估。

6、本次评估结论仅供委托方为本次评估目的使用，本报告书的使用权归 委托方所有，本报告的全部或部分内容未经委托方许可，不得随意向他人提供

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十三、其他重要事项说明

1． 除正常资产评估委托关系外，本公司及参加评估工作的人员与此次 资产评估的委托方及资产占有方无任何利害关系，评估工作是在有关法律监督 下完成的，评估人员在评估过程中恪守职业道德的规范。

2． 本公司评估师对被评估资产的法律事项包括其权属或抵押、担保情 况进行了查询，但并没有表明评估师业已超出执业范围对其产权状况的界定和 确认发表过任何法律意见。如被评估资产因产权问题、抵押或担保事项在评估 基准日后发生任何法律纠纷，本公司不承担责任。

3． 无论在任何情况下，甚至在事先被告知此类现象可能存在的情况 下，本公司对提供的与本评估报告相关的服务 ( 无论其形式是合同设定的、随意 的或其他形式的 ) 所承担的最大责任，将限制在委托方就引起该责任的本公司的 相关服务而支付给本公司的费用。本公司将不承担所有后续的、特殊的、偶然 的或惩罚性的损失、破坏或费用，除非该等损失、破坏或费用最后被裁定是由 本公司评估人员的疏忽或故意失职所导致。

4． 本公司或其任何签署本评估报告的有关人员将不能被要求对本评估 报告提供进一步的咨询、证明或因其他法律诉讼出现在法庭上。除非在此之前 委托方与本公司已达成有的协议。

十四、评估报告提出日期

评估机构签章日期是评估正式报告提出日期。

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十五、评估汇总表

评估基准日：2006年9月30日 金额单位：人民币万元

资产项目		账面净值	调整后账面值	评估值	增加值	增加率%
		A	B	C	D=C-B	E=(C- B)/B×100%
流动资产	1	1,570,657,131.81	156,709.69	213,075.61	56,365.92	35.97
长期投资	2	0.00	0.00	0.00	0.00
固定资产	3	1,352,169.43	135.22	152.97	17.75	13.13
其中：建筑物	4	162,045.07	16.20	16.20	0.00	0.00
机器设备	5	1,190,124.36	119.01	136.77	17.76	14.92
在建工程	6	0.00	0.00	0.00	0.00
无形资产	7	0.00	0.00	0.00	0.00
其中：土地使用 权	8	0.00	0.00	0.00	0.00
其他资产	9	0.00	0.00	0.00	0.00
资产总计	1 0	1,572,009,301.24	156,844.91	213,228.58	56,383.67	35.95
流动负债	11	188,658,574.35	18,889.81	18,889.81	0.00	0.00
长期负债	12	4,500,000.00	450.00	0.00	-450.00	-100.00
负债总计	1 3	193,158,574.35	19,339.81	18,889.81	-450.00	-2.33
净资产	1 4	1,378,850,726.89	137,505.10	194,338.77	56,833.67	41.33

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[本页无正文]

评估机构法定代表人授权代表： ────────── 目主管经理： 中国注册资产评估师 ────────── 项目负责人： 中国注册资产评估师

────────── 中和资产评估有限公司 2006年11月26日 --------------------------------------------------------------------------通信地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座2层 邮政编码：100027 电话：(010)5838 3636 传真：(010)6554 7182

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十六、报告备查文件附录

• 1． 国奥投资2006年9月30日未经审计的资产负债表和利润表(复印件)；

• 2． 国奥投资企业法人营业执照(复印件)；

• 3． 车辆行驶证(复印件)；

• 4． 委托方及资产占有方承诺函(原件)；

• 5． 评估人员和评估机构的承诺函(原件)；

• 6． 评估机构营业执照(扫描件)；

• 7． 评估机构资格证书(扫描件)；

• 8． 签字注册资产评估师资格证书(扫描件)。

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审 计 报 告

岳总审字[2006]第A1105 号

北京天鸿宝业股份有限公司管理当局：

我们审计了后附的 国奥投资发展有限公司（以下简称“国奥投资公司”）2006 年 9 月 30 日的资产负债表，2006 年 1-9 月的利润及利润分配表和 2006 年 1-9 月的现金流 量表。这些会计报表的编制是国奥投资公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计 工作的基础上对这些会计报表发表意见。

我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报 表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的 证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和做出的重大会计估计，以及评 价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。

我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规 定，在所有重大方面公允反映了国奥投资公司 2006 年 9 月 30 日的财务状况以及 2006 年 1-9 月的经营成果和现金流量。

岳华会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：

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二零零六年十一月二十日

1

会计报表附注

一、公司的基本情况

国奥投资发展有限公司（以下简称“国奥投资公司”或“公司”）成立于 2005 年 4 月，是经中华人民共和国商务部商批【2005】541 号批复，由北京城建集团有限责任公 司、北京城建投资发展股份有限公司、北京天鸿集团公司、北京天鸿宝业房地产股份有 限公司、北京城市开发集团有限责任公司、北京城市开发股份有限公司、中信国安集团 公司、北京控股有限公司共同投资，于 2005 年 4 月 13 日在北京市工商行政管理局注册 登记成立的中外合资经营企业。

公司注册资本：人民币 140,000 万元（外资比例 10％）；经营范围：对北京奥林匹 克公园（B 区）国家体育馆和奥运村进行投资、设计、开发、建设、运营、维护、修理； 旅游项目开发；组织体育、文化交流活动（比赛、演出除外）；注册地址：北京市朝阳 区北辰东路 8 号北京国际会议中心五层；法定代表人：赵康；企业法人营业执照：企合 京总字第 024722 号。

二、公司采用的主要会计政策

• 1．会计年度：公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。

• 2．记账本位币：公司以人民币为记账本位币。

• 3．会计制度：公司执行企业会计准则、《企业会计制度》及其补充规定。

• 4．记账基础和计价原则

记账基础为权责发生制，计价原则为历史成本。

5．外币业务的核算方法

对发生的外币经济业务,采用业务发生当日中国人民银行公布的市场汇率(中间价) 折合为记账本位币记账；月末对外币账户余额按月末市场汇率(中间价)进行调整，将按 月末市场汇率(中间价)折合的记账本位币金额与账面记账本位币金额之间的差额作为汇 兑损益处理；属项目开发、购建固定资产发生的汇兑损益，在项目开发阶段、固定资产 达到预计可使用状态前计入开发成本、在建工程成本；除上述情况以外发生的汇兑损益 计入当期财务费用。

7

6．现金等价物的确定标准

现金等价物是指企业持有的期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于 转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

7．短期投资的核算方法

(1)短期投资指本公司购入的能够随时变现并且持有时间不准备超过一年(含一年) 的投资,包括股票投资、债券投资等。

(2)短期投资在取得时以实际成本计价，即实际支付的全部价款（包括税金、手续 费和相关费用）扣除已宣告发放但尚未领取的现金股利或已到期尚未领取的债券利息后 的金额。

(3)期末按成本与市价孰低法计价，按单项投资计提短期投资跌价准备，并记入当 期损益。

(4)在处置时，按所收到的处置收入与短期投资账面价值的差额确认当期的投资收 益。

8．坏账核算方法

(1)公司确认坏账的标准：债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍无 法收回的应收款项；债务人逾期未履行其偿债义务，且具有明显特征表明无法收回，经 董事会批准，列作坏账损失。

• (2)本公司的坏账核算采用备抵法。

9．存货核算方法

存货分类为：库存材料、低值易耗品、开发成本、开发产品、库存设备等。

存货的盘存制度为永续盘存制。各类存货按取得时的实际成本计价，库存材料、 库存设备发出时采用加权平均法确定其实际成本，低值易耗品领用按一次摊销法摊销。 10．长期投资的核算方法

• (1)长期股权投资的计价及收益确认方法

①长期股权投资在取得时，按取得时的实际成本作为初始投资成本；

②公司对其它单位的投资占被投资单位有表决权资本总额 20%(含 20%)以下，或

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虽占 20%以上但不具有重大影响的，按成本法核算。公司对其它单位的投资占被投资 单位有表决权资本总额 20%以上，或虽占被投资单位有表决权资本不足 20%，但有重 大影响的采用权益法核算。

• (2)股权投资差额的摊销方法和摊销期限

股权投资借方差额的摊销按直线法摊销，合同规定了投资期限的，按投资期限摊销 ；合同没有规定投资期限的，借方差额按 10 年摊销。股权投资贷方差额计入资本公积

。

(3)长期债权投资的计价及收益确认方法

①长期债权投资的计价方法

长期债权投资在取得时，按取得时的实际成本作为初始投资成本。

②长期债权投资收益的确认方法

在债券持有期间按期计提的利息收入，确认为当期投资收益；

债券处置时取得的价款与其账面价值的差额，确认为处置当期的收益或损失。 (4)长期债券投资溢价和折价的摊销方法

债券取得时的溢价和折价在债券存续期内按直线法平均摊销。 11．固定资产计价与折旧方法

(1)本公司固定资产标准为使用年限在一年以上的经营性资产，或不属于生产经营 主要设备的物品，单位价值在 2000 元以上，并且使用年限超过两年的资产。固定资产 按购建时的实际成本计价。固定资产折旧采用“分类直线法”，同时按预计净残值率和规 定的折旧年限确定的年折旧率如下：

资产类别	折旧年限	预计净残值率	年折旧率
房屋装修费	3	0	33.33%
办公设备	5	0	20.00%
运输工具	10	0	16.17%
电子设备	2	0	50.00%

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已全额计提减值准备的固定资产，不再计提折旧。

12．在建工程的核算方法

(1)在建工程的计价方法

自营工程，按照直接材料、直接工资、直接机械施工费以及所分摊的工程管理费 等计价。

出包工程，按照应当支付的工程价款以及所分摊的工程管理费等计价。

在建工程达到预计可使用状态时，转为固定资产。

13．无形资产的核算方法

(1) 无形资产计价及摊销方法

无形资产按取得时的实际成本入账。

无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，记入损益。

如果预计使用年限超过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限，该无 形资产的摊销年限按如下原则确定：

①合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的，按合同规定的受益年限摊销； ②合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的，按法律规定的有效年限摊销；

③合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，按受益年限和有效年限两者 之中较短者摊销。

合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，摊销年限不超过 10 年。

如果预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产的账 面价值全部转入当期管理费用。

14．开办费的摊销方法

公司开办费用按实际发生额核算，在企业成立后一次性摊销。

15．借款费用的会计处理方法

专门借款发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因外币借款发生的汇 兑差额，在购建固定资产达到预定可使用状态之前予以资本化，计入资产的原始价值；

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在购建固定资产达到预定可使用状态之后，记入当期损益；

为开发房地产而借入的资金所发生的利息等借款费用在开发产品完工之前计入开 发成本；在完工之后而发生的利息等借款费用记入财务费用。

其他借款费用均于发生当期确认为费用，记入当期财务费用。 16．收入确认原则

商品销售：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再对该商 品实施与所有权相关的继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的 证据，并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。收入实 现的具体条件：工程已经竣工并通过有关部门验收；实际销售面积符合合同规定，并在 合理的期限内向购买方发出书面交房通知；履行了合同规定的义务，且价款取得或确信 可以取得；成本能够可靠地计量。

提供劳务：在同一年度内开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收取款 项的证据时，确认劳务收入；跨年度的，按完工百分比法，在劳务合同的总收入、劳务 的完成程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入，已经发生的成本和完成劳务 将要发生的成本能够可靠地计量时，确认劳务收入。

17．所得税的会计处理方法

公司所得税采用应付税款法核算。

三、税项

• 1．营业税：按应税收入的 5%计缴；

• 2．城市维护建设税：按应纳流转税额的 7%计缴；

• 3．教育费附加：按应纳流转税额的 3%计缴；

• 4．所得税：按应纳税所得额的 33%计缴；

• 6．其他税项：按国家有关的具体规定计缴。

四、会计报表主要项目附注

下列所披露的会计报表数据，除特别注明之外，“期初”系指 2005 年 12 月 31 日， “期末”系指 2006 年 9 月 30 日，“本期”系指 2006 年 1-9 月，“上期”系指 2005 年度，货

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币单位为人民币元。

1．货币资金
项 目	期 初 数	期 末 数
现 金	5,447.05	1,513.64
银行存款	1,126,622,206.74	282,240,650.71
合 计	1,126,627,653.79	282,242,164.35

注：该项目期末比期初减少 844,385,489.44 元主要是公司本期归还银行借款以及本 期支付工程款所致。

2．短期投资 期初数 期末数 项 目 投资金额 跌价准备 投资金额 跌价准备 委托银行贷款 500,000,000.00 注：公司委托银行贷款本期全部收回。

3．其他应收款 （1）账龄分析

项	目	金	期 初数 额	比例%	期末数 金 额 比例%	期末数 金 额 比例%
1 年以内		404,443.34		100.00	505,676.43	72.16
1 至2 年					195,100.00	27.84
2 至3 年
3 年以上
合 计		404,443.34		100.00	700,776.43	100.00
（2）主要欠款单位列示如下：
	单位名称			金 额	占总金额比例%		欠款原因
曹衍滨				220,000.00		31.39	备用金
北京城建集团有限责任公司				169,252.92		24.15	垫付款
北辰北京国际会议中心				142,500.00		20.33	押金
张敬东				52,976.51		7.56	备用金

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奥运村国际区投标保证金 50,000.00 7.13 保证金 合 计 634,729.43 90.56

（3）无持本公司 5%以上有表决权股份的主要股东欠款。

4．预付账款

（1）账龄分析

期初数 期末数 项 目 金额 比例% 金额 比例% 1 年以内 10,000,000.00 100.00% 23,295,392.00 100.00% 1 至2 年 2 至3 年 3 年以上 合 计 10,000,000.00 100.00% 23,295,392.00 100.00% 注：该项目期末比期初增加 13,295,392.00 元主要是预付设备款增加所致。 （2）主要欠款单位列示如下：

单位名称	金额	比例%	备注
新荣国际商贸公司	9,790,000.00	42.03%	预付工程款
通力电梯公司	8,677,852.00	37.25%	预付设备款
广州日立电梯公司	3,957,840.00	16.99%	预付设备款
约克空调冷冻设备有限公司	869,700.00	3.73%	预付设备款
合 计	23,295,392.00	100.00%

（3）无持本公司 5%以上有表决权股份的主要股东欠款。

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（1） 存货分类及跌价准备

期初数 期末 数 项 目 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 开发成本 841,655,410.28 1,260,858,532.83 合 计 841,655,410.28 1,260,858,532.83

注1：该项目期末比期初增加419,289,912.55 元，主要是本期发生“国家体育馆项

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目”与“奥运村项目”建筑安装费所致。

（2）开发成本：

项目名称	开工时间	预计竣工时间	预计总投资	期 初 数	期 末 数
国家体育馆	2005 年5 月2007 年10 月		85,567.8 万	170,126,389.27	290,013,958.75
奥运村	2005 年6 月2007 年12 月		295,355.2 万	671,442,231.01	969,059,663.98
代建奥运村国际区项目				30,000.00	1,729,100.10
代建528综合楼工程				44,450.00	55,810.00
代建派出所、交通队工程				12,340.00
合 计				841,655,410.28	1,260,858,532.83

注 1：国家体育馆工程由北京市发改委【2005】527 号文件批复建设，公司尚未与 北京市人民政府正式签订国家体育馆特许权合同。

注 2：奥运村工程由 2005 年 2 月 1 日国家发改委发改社会【2005】157 号文件批复 建设。

注 3：截至 2006 年 9 月 30 日，公司尚未完成土地使用证办理。

6．固定资产及累计折旧

项 目	期 初 数	本期增加	本期减少	期 末 数
固定资产原值
电子设备	972,063.71			972,063.71
办公设备	453,948.00			453,948.00
固定资产装修	456,140.11			456,140.11
运输工具	525,975.71	433,970.00		959,945.71
固定资产原价合计	2,408,127.53	433,970.00		2,842,097.53
累计折旧
电子设备	790,234.16	90,638.06		880,872.22
办公设备	150,471.58	69,044.25		219,515.83
固定资产装修	180,060.00	114,035.04		294,095.04
运输工具	30,681.90	64,763.11		95,445.01
累计折旧合计	1,151,447.64	338,480.46		1,489,928.10
净 值	1,256,679.89			1,352,169.43

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7．短期借款

借款条件 期初数 期末数 信用借款 1,030,000,000.00 100,000,000.00 合 计 1,030,000,000.00 100,000,000.00 注：该项目期末比期初减少 930,000,000.00 元主要是公司本期归还了银行借款所 致。

8. 应付账款

（1）账龄分析

期初数 期末数 项 目 金额 比例% 金额 比例% 1 年以内 67,900,747.05 100.00% 59,775,121.57 87.23% 1 至2 年 8,753,628.05 12.77% 2 至3 年 3 年以上 合 计 67,900,747.05 100.00% 68,528,749.62 100.00%

（2）主要单位列示如下：

单位名称	金额	比例%	欠款时间	备注
北京城建集团奥运村项目部	21,948,703.57	32.03%	1 年以内	工程款
北京城建集团体育馆项目部	37,826,418.00	55.20%	1 年以内	工程款
北京城开股份有限公司	2,000,000.00	2.92%	1-2 年	投标款
中信国安集团公司	2,000,000.00	2.92%	1-2 年	投标款
北京城建投资发展股份公司	1,790,347.89	2.61%	1-2 年	投标款
北京控股有限公司	1,000,000.00	1.46%	1-2 年	投标款
北京天鸿集团公司	650,000.00	0.95%	1-2 年	投标款
北京天鸿宝业股份有限公司	500,000.00	0.73%	1-2 年	投标款
北京城建集团公司	400,000.00	0.58%	1-2 年	投标款
北京城开集团公司	300,000.00	0.44%	1-2 年	投标款
合 计	68,415,469.46	99.84%

（3）应付持本公司 5%以上有表决权股份的主要股东的款项金额为 8,240,347.89 元。

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9．应交税金
项目	期初数	本期增加		本期减少	期末数
营业税		18,078.40		18,078.40
城市维护建设税		12,65.49		1,265.49
车船使用税		400.00		400.00
个人所得税	61,798.57	1,380,431.85	1,077,517.42		364,713.00
合计	61,798.57	1,398,987.74	1,097,261.31		364,713.00
10．其他应付款
（1）账龄分析
项 目		期初数			期末	数
	金 额	比例%		金 额		比例%
1 年以内	648,457.83	100.00		3,506,352.19		93.09
1 至2 年				260,073.46		6.91
2 至3 年
3 年以上
合 计	648,457.83	100.00		3,766,425.65		100.00
（2）应付主要单位列示如下：
单 位 名 称				金 额	备	注
北京思源兴业房地产经纪有限公司				3,000,000.00		履约保证金
职工社保				194,292.50	职工社保经费
职工教育经费				161,603.15	职工教育经费
新荣国际商贸公司				158,130.00	代收工程服务费
北京市海实电气安装公司				100,000.00		履约保证金
合	计			3,614,025.65

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（3）无欠持本公司 5%以上有表决权股份的主要股东。

11．专项应付款	11．专项应付款
项 目	年初余额 本年增加			本年减少	年末余额
体育馆太阳能项 目财政拨款	2,000,000.00				2,000,000.00
奥运村幼儿园低 能耗专项拨款		2,500,000.00			2,500,000.00
合 计	2,000,000.00 2,500,000.00				4,500,000.00
12．实收资本
股东名称		出资方式	出资额（万元）		出资比例
北京城建股份公司		人民币		28,000.00	20.00%
中信国安集团公司		人民币		28,000.00	20.00%
北京城市开发股份公司		人民币		21,000.00	15.00%
北京天鸿集团公司		人民币		18,200.00	13.00%
北京天鸿宝业股份有限公司		人民币		14,000.00	10.00%
北京控股有限公司		港币		14,000.00	10.00%
北京市城市开发集团公司		人民币		11,200.00	8.00%
北京市城建集团有限公司		人民币		5,600.00	4.00%
合 计				140,000.00	100.00%

注：公司的实收资本已经海川事务所海川验字【2005】第 006 号审验。

13．未分配利润

项 目 金额 期 初 数 -20,715,606.15 本期增加数 -4,233,485.08 本期减少数 期 末 数 -24,949,091.23

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14．财务费用

类 别	上期数	本期数
利息支出	10,059,345.00	11,416,095.00
减：利息收入	7,925,796.34	12,557,536.76
汇兑损失	3,149,947.10	3,452,847.20
减：汇兑收益	81,174.70
金融机构手续费	2,560.04	38,176.00
合 计	5,204,881.10	2,349,581.44
15．投资收益
类别	上期数	本期数
委托贷款利息收益	12,176,074.99	10,923,175.56
16．营业外收入
类别	上期数	本期数
违约金收入		200,000.00
17．收到的其他与经营活动有关的现金主要项目列示
项 目		本 期 数
存款利息收入		12,557,536.76
收到思源公司履约保证金		3,000,000.00
收到财政奥运村幼儿园专项拨款		2,500,000.00
收到代建项目管理费		361,568.00
收到违约金赔款		200,000.00
其他		874,741.54
合 计		19,493,846.30

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18．支付的其他与经营活动有关的现金主要项目列示

项 目	本 期 数
办公场所租金	1,140,000.00
董事会会费	1,073,692.02
代垫奥运村国际区项目工程款	630,000.00
备用金	472,673.09
代垫派出所、交通队工程人防易地建设费	393,600.00
付餐费及购食品	241,642.47
代垫建项目各项开支	202,055.58
购买耗材	197,601.60
退投标保证金	177,000.00
支付差旅费	163,089.96
会议费	111,708.72
履约保证金	100,000.00
审计费	60,000.00
购劳保用品	55,700.00
网络费	54,200.00
手续费	38,176.00
其他	370,978.85
合 计	5,482,118.29
五、关联方关系及其交易
(一)不存在控制关系的关联方情况

企 业 名 称 与本公司的关系 北京城建集团有限责任公司 股权比例4％之本公司股东 北京城建投资发展股份有限公司 股权比例20％之本公司股东 北京天鸿集团公司 股权比例13％之本公司股东 北京天鸿宝业房地产公司 股权比例10％之本公司股东 北京城市开发集团公司 股权比例8％之本公司股东 北京城市开发股份公司 股权比例15％之本公司股东 中信国安集团公司 股权比例20％之本公司股东 北京控股有限公司 股权比例10％之本公司股东

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(二)关联交易

（1）根据公司与北京城建集团有限责任公司签订的“北京奥林匹克公园 B 区国家 体育馆建设工程施工合同”,公司将北京奥林匹克公园 B 区国家体育馆工程总包给北京 城建集团有限责任公司承建，工程施工合同价款为 468,641,450.42 元，截至 2006 年 9 月 30 日，累计已完成工程量 290,013,958.75 元，占该工程完工程度 61.88%，累计支付 工程进度款 157,320,000.00 元。

（2）根据公司与北京城建集团有限责任公司签订的“北京奥林匹克公园 B 区奥运 村建设工程施工合同”，公司将北京奥林匹克 B 区奥运村工程总包给北京城建集团有限 责任公司承建，工程施工合同价款为 1,910,796,288.00 元，截至 2006 年 9 月 30 日，累 计已完成工程量 969,059,663.98 元，占该工程完工程度 50.71%，累计支付工程进度款 228,700,000.00 元。

(四)关联方往来

	金	额		占全部应收(付)款项余	占全部应收(付)款项余	款项性质
项目名称				额的比重
	期初数		期末数	期初数	期末数
其他应收款
北京城建集团公司	106,026.83	169,252.92		26.22%	24.15%	垫付体育馆工程保险费
小 计	106,026.83	169,252.92		26.22%	24.15%
预付帐款
北京城建集团公司	10,000,000.00			100.00%		预付奥运村备料款
小 计	10,000,000.00			100.00%
应付账款
北京城建集团公司	36,641,482.00	37,826,418.00		53.96%	55.20%	应付体育馆工程款
北京城建集团公司	22,505,637.00	21,948,703.57		33.14%	32.03%	应付奥运村工程款
北京城建集团公司	400,000.00		400,000.00	0.59%	0.58%	投标款
北京城建投资发展 股份公司	1,790,347.89	1,790,347.89		2.64%	2.61%	投标款
北京城开集团公司	300,000.00		300,000.00	0.44%	0.44%	投标款
北京城开股份公司	2,000,000.00	2,000,000.00		2.95%	2.92%	投标款
天鸿集团公司	650,000.00		650,000.00	0.96%	0.95%	投标款
天鸿宝业股份公司	500,000.00		500,000.00	0.74%	0.73%	投标款

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中信国安集团公司	2,000,000.00	2,000,000.00	2.95%	2.92%	投标款
北京控股有限公司	1,000,000.00	1,000,000.00	1.47%	1.46%	投标款
小 计	67,787,466.89	68,415,469.46	99.84%	99.84%

六、或有事项

截止 2006 年 9 月 30 日，公司无需披露的或有事项。

七、承诺事项

截止 2006 年 9 月 30 日，公司无需披露的承诺事项。

八、资产负债表日后非调整事项

截止报告日，公司无需披露的资产负债表日后非调整事项。

九、其他重要事项

截止报告日，公司无需披露的其他重要事项。

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独立董事认可函

根据公司职能部门对转让国奥投资发展有限公司股权事项的情况汇报，同时 公司分别于2006 年11 月20 日、11 月26 日取得岳华会计师事务所有限责任公 司、中和资产评估有限公司分别提供的审计、评估报告，按照《上海证券交易所 股票上市规则》中“关联交易”的有关规定，作为公司独立董事，认为该事项已 具备提交董事会审议的条件，同意提交公司董事会审议。

独立董事： 刘洪玉

宋 常 梁积江

二〇〇六年十二月一日

北京天鸿宝业房地产股份有限公司

独立董事意见

北京天鸿宝业房地产股份有限公司（以下简称“股份公司”）五届十次董事 会会议于2006 年12 月6 日在股份公司会议室召开，会议审议了《关于向北京天 鸿集团公司转让国奥投资发展有限公司股权的议案》。

由于天鸿宝业为北京天鸿集团公司控股子公司，按照《上海证券交易所股 票上市规则》的规定，本次交易构成了股份公司的关联交易。参与表决的独立董 事就此项关联交易的公允性发表独立意见如下：

本人同意此项关联交易，此项交易的表决程序符合有关规定，符合公平原

则，符合公司和全体股东的利益，对关联方以外的其他股东没有不利影响。 特此声明。

独立董事签名：宋常 刘洪玉 梁积江

北京天鸿宝业房地产股份有限公司董事会

2006 年 12 月 6 日