BEIJING CAPITAL DEVELOPMENT CO.,LTD — Audit Report / Information 2005

Dec 18, 2005

天银律师事务所———股权分置改革法律意见书

北京市天银律师事务所 关于北京天鸿宝业房地产股份有限公司 股权分置改革的法律意见书

天银股字[2005]第 081 号

中国·北京

1 5 5517 5521 北京三里河路 号西苑饭店 号楼 — 室 010-88381802/03/04 010-88381869 电话： ；传真：

二○○五年十二月

天银律师事务所———股权分置改革法律意见书

北京市天银律师事务所 关于北京天鸿宝业房地产股份有限公司 股权分置改革的法律意见书

天银股字[2005]第 081 号

致： 北京天鸿宝业房地产股份有限公司

北京市天银律师事务所(以下简称本所)接受委托担任北京天鸿宝业房地产 股份有限公司（以下简称股份公司）本次股权分置改革的特聘专项法律顾问。本 所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称《证券法》）、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》（以下简 称《指导意见》）、《上市公司股权分置改革管理办法》、（以下简称《管理办法》）、 《上市公司股权分置改革业务操作指引》（以下简称《操作指引》）、《关于上市公 司股权分置改革中国有股权管理有关问题的通知》（以下简称《国有股权管理通 知》）等有关法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）等 相关主管机构、部门的有关规定，出具本法律意见书。

对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：

1 、本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我 国现行法律法规及中国证监会的有关规定发表法律意见；

2 、本所及在本法律意见书上签字的律师与股份公司不存在可能影响本所及 签字律师公正履行职责的关系；本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚 实信用原则，对股份公司本次股权分置改革的合法、合规、真实、有效性进行了 核实验证，法律意见书中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏；

3、本所同意将本法律意见书作为股份公司本次股权分置改革所必备的法律 文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任；

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4 、本所律师同意保荐机构在股权分置改革说明书和保荐意见书中部分或全 部自行引用或按中国证监会要求引用本法律意见书的内容，本所已对股权分置改 革说明书和保荐意见书的有关内容进行了再次审阅并予以确认；

5、本所仅就与股份公司本次股权分置改革有关的法律事项发表法律意见， 有关其他专业事项依赖于其他专业机构出具的意见；

6、本所已得到股份公司保证，即股份公司已提供本所出具法律意见书所必 须的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；其向本所提供的有关副本 材料与正本材料一致或复印件与原件一致；其提供的文件和材料完整、真实、有 效，且无隐瞒、虚假或重大遗漏之处；

7 、对于本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖 有关政府部门、股份公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见；

• 8、本《法律意见书》仅供股份公司为本次股权分置改革目的使用，未经本

• 所同意，不得用作任何其他目的。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对股 份公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、股份公司本次股权分置改革的主体资格

（一）股份公司于 1993 年经北京市经济体制改革委员会京体改字（93）第 128 号文《关于批准设立北京宝业房地产股份有限公司的批复》批准成立并于 1996 年经北京市人民政府办公厅京政办函[1996]145 号文《关于同意北京宝业房 地产股份有限公司重新登记的通知》批准其重新登记为发起设立的股份有限公 司。2000 年 5 月 26 日，股份公司在北京市工商行政管理局办理了名称变更登记， 将股份公司名称由北京宝业房地产股份有限公司变更为北京天鸿宝业房地产股 份有限公司。

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经中国证监会证监发行字[2001]10 号文批准，股份公司于 2001 年 1 月 15 日公开发行股票。经上海证券交易所上证上[2001]28 号文批准，股份公司股票 于 2001 年 3 月 12 日在上海证券交易所上市交易。股份公司现时为一家符合《公 司法》第一百五十一条规定的、其股票已经在国务院证券管理部门批准的证券交 易所挂牌交易的股份有限公司。

股份公司现时持有北京市工商行政管理局核发的注册号为 1100001502073 的《企业法人营业执照》，注册地为北京市东城区安定门外大街 183 号京宝花园 二层；法定代表人为潘刚升；经营范围为房地产开发、商品房销售、房屋租赁， 建筑工程咨询，室内外装饰装璜，技术开发、技术服务，销售自行开发的产品， 购销建筑材料、化工轻工材料、工艺美术品、家具、机械电器设备（汽车除外）、 五金交电、纺织品、百货、计算机软硬件、日用杂品；经贸信息咨询，劳务服务。 股份公司已通过北京市工商行政管理局 2004 年年度检验。

（二）股份公司股本结构及其历次变动情况

• 1、股份公司 1993 年设立时的股权设置和股本结构

股份公司设立时的股本总额为 6,825 万股，其中，北京天鸿集团公司以 3,600 万元现金认购 3,600 万股，占股份公司股本总额的 52.76%；北京华澳房产有限 公司以 1,000 万元现金认购 1,000 万股，占股份公司股本总额的 14.65%；北京 市房屋建筑设计院以 50 万元现金认购 50 万股，占股份公司股本总额的 0.733%； 北京市房地产开发经营深圳公司以 983 万元现金认购 983 万股，占股份公司股本 总额的 14.4%；海南宝华实业股份有限公司以 500 万元现金认购 500 万股，占股 份公司股本总额的 7.33%；京华房产有限公司以 260 万元现金认购 260 万股，占 股份公司股本总额的 3.81%；北京京宝房产有限公司以 200 万元现金认购 200 万 股，占股份公司股本总额的 2.93%；北京宝信房地产估价咨询公司（1996 年 8 月更名为北京宝信实业发展公司）以 100 万元现金认购 100 万股，占股份公司股 本总额的 1.47%；北京宝华饭店以 50 万元现金认购 50 万股，占股份公司股本总

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额的 0.733%；天津皓南新技术产业有限公司以 50 万元现金认购 50 万股，占股 份公司股本总额的 0.733%；北京市房地产开发经营总公司工会以 20 万元现金认 购 20 万股，占股份公司股本总额的 0.29%；北京市房屋建筑设计院工会以 7 万 元现金认购 7 万股，占股份公司股本总额的 0.1%；京华房产有限公司工会以 5 万元现金认购 5 万股，占股份公司股本总额的 0.07%。

股份公司 1993 年设立后未按京体改字（93）第 128 号文及京体改委字（1993） 第 152 号文的批复募集内部职工股股份。

2、股份公司 1996 年重新登记时的股权设置和股本结构

1996 年 2 月 16 日，海南宝华实业股份有限公司分别与天津皓南新技术产业 有限公司、北京京宝房产有限公司签订了《协议书》，天津皓南新技术产业有限 公司、北京京宝房产有限公司分别将其持有股份公司的 50 万股、200 万股股份 全部转让予海南宝华实业股份有限公司。

1996 年，股份公司经北京市人民政府办公厅京政办函[1996]145 号《关于同 意北京宝业房地产股份有限公司重新登记的通知》批准，进行重新登记为发起设 立的股份有限公司，股本总额为 6,825 万股，由 11 家发起人分别持有，其中， 北京天鸿集团公司持有 3,600 万股，占股份公司股本总额的 52.76%；北京华澳 房产有限公司持有 1000 万股，占股份公司股本总额的 14.65%；北京市房屋建筑 设计院持有 50 万股，占股份公司股本总额的 0.733%；北京市房地产开发经营深 圳公司持有 983 万股，占股份公司股本总额的 14.4%；海南宝华实业股份有限公 司持有 750 万股，占股份公司股本总额的 10.99%；京华房产有限公司持有 260 万股，占股份公司股本总额的 3.81%；北京宝信实业发展公司持有 100 万股，占 股份公司股本总额的 1.47%；北京宝华饭店持有 50 万股，占股份公司股本总额 的 0.733%；北京市房地产开发经营总公司工会持有 20 万股，占股份公司股本总 额的 0.29%；北京市房屋建筑设计院工会持有 7 万股，占股份公司股本总额的 0.1%；京华房产有限公司工会（当时更名为北京燕侨物业管理有限公司工会）持 有 5 万股，占股份公司股本总额的 0.07%。

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3、股份公司 1996 年重新登记后的股权变动情况

1999 年 4 月 5 日，北京华澳房产有限公司与海南宝华实业股份有限公司签 订了《股份转让协议书》，北京华澳房产有限公司将其持有的股份公司的 1,000 万股股份全部转让予海南宝华实业股份有限公司。

2000 年 5 月 8 日，北京天鸿集团公司工会、北京市房屋建筑设计院工会、 北京燕侨物业管理有限公司工会与北京宝信实业发展公司分别签订了《股份转让 协议书》，北京天鸿集团公司工会、北京市房屋建筑设计院工会、北京燕侨物业 管理有限公司工会分别将其持有的股份公司的 20 万股、7 万股、5 万股股份均全 部转让予北京宝信实业发展公司。

上述股权转让后，股份公司股东持股情况如下：北京天鸿集团公司持有 3,600 万股国有法人股，占股份公司股本总额的 52.76%；海南宝华实业股份有限 公司（现已更名为美都控股股份有限公司）持有 1,750 万股社会法人股，占股份 公司股本总额的 25.64%；北京市房地产开发经营总公司深圳公司（现已更名为 深圳金阳投资有限责任公司）持有 983 万股国有法人股，占股份公司股本总额的 14.4%；京华房产有限公司持有 260 万股社会法人股，占股份公司股本总额的 3.81%；北京宝信实业发展公司持有 132 万股社会法人股，占股份公司股本总额 的 1.93%；北京宝华饭店持有 50 万股社会法人股，占股份公司股本总额的 0.733%； 北京市房屋建筑设计院持有 50 万股国有法人股，占股份公司股本总额的 0.733%。

股份公司设立时及重新登记时的股权设置、股本结构及上述股权变动已取得 北京市财政局京财企一[2000]1368 号《关于北京天鸿宝业房地产股份有限公司 股权管理有关问题的批复》确认。本所律师认为，股份公司设立时及重新登记时 的股权设置、股本结构及上述股权变动合法有效，产权界定和确认不存在法律障 碍或风险。

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4 、股份公司发行上市至今股权变动情况

2001 年 1 月 15 日，股份公司经中国证监会证监发行字[2001]10 号文《关于 核准北京天鸿宝业房地产股份有限公司公开发行股票的通知》批准，股份公司向 社会公开发行普通股股票 4,000 万股。股份公司股票发行后总股本为 10,825 万 股，其中：国有法人股为 4,633 万股，占总股本的 42.80%；社会法人股为 2,192 万股，占总股本的 20.25%；社会流通股（A 股）为 4,000 万股，占总股本的 36.95%。

2002 年 4 月 25 日，股份公司 2001 年度股东大会审议通过了《2001 年度利 润分配预案》，以股份公司 2001 年末总股本 10,825 万股为基数，向全体股东每 10 股送红股 6 股并派发 2 元现金红利（含税），该次送股完成后，股份公司总股 本增至 17320 万股，其中：法人股 10,920 万股；社会公众股 6,400 万股。股份 公司该次所送社会公众股之红股于 2002 年 5 月 21 日上市流通。

本所律师认为，股份公司历次股权变动均已取得了必要的授权和批准，合法、 有效。

（三）股份公司为依法成立并且合法有效存续的股份有限公司；根据法律、 法规、规范性文件及股份公司章程规定，股份公司没有需要终止的情形出现。

（四）根据本所律师调查及股份公司提供的有关材料，股份公司依法规范经 营，最近三年来无重大违法违规行为；股份公司目前不存在资金、资产被具有实 1 际控制权的控股股东占用的情形；并且不存在下述异常情形：（ ）相关当事人涉 2 嫌利用股份公司股权分置改革信息进行内幕交易正在被立案调查；（ ）股份公司 股票交易涉嫌市场操纵正在被立案调查，或者股份公司股票涉嫌被机构或个人非 法集中持有；（3）股份公司控股股东涉嫌侵占股份公司利益正在被立案调查。

本所律师认为，股份公司具备股权分置改革的主体资格。

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• 二、股份公司的非流通股股东主体资格及持股情况

• （一）股份公司非流通股东主体资格

股份公司现时非流通股的股东为北京天鸿集团公司、美都控股股份有限公 司、深圳金阳投资有限责任公司、京华房产有限公司、北京宝信实业发展公司、 北京宝华饭店、北京市房屋建筑设计院。股份公司上述非流通股股东均为依法成 立且合法有效存续的企业法人；根据法律、法规、规范性文件的规定，非流通股 股东没有需要终止的情形出现。

（二）非流通股股东持有股份公司非流通股情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的资料及非流通股股 东的说明，截至目前，股份公司七家非流通股股东持有股份公司非流通股的情况 如下：

序 号	股东名称	持股数（股）	占总股本的 比例(%)	股份性质
1	北京天鸿集团公司	57,600,000	33.26	国有法人股
2	美都控股股份有限公司	28,000,000	16.17	社会法人股
3	深圳金阳投资有限责任公司	15,728,000	9.08	国有法人股
4	京华房产有限公司	4,160,000	2.40	社会法人股
5	北京宝信实业发展公司	2,112,000	1.22	社会法人股
6	北京宝华饭店	800,000	0.46	社会法人股
7	北京市房屋建筑设计院	800,000	0.46	国有法人股

根据非流通股股东的说明及本所律师的核查，截至目前，股份公司第二大股 东美都控股股份有限公司持有的股份公司 2,800 万非流通股股份全部质押于中 国建设银行股份有限公司杭州宝石支行，质押期限为 2005 年 5 月 23 日至 2006 年 5 月 23 日，并在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理了质押登记手续。 A 美都控股股份有限公司已出具承诺，将在股份公司 股市场相关股东会议股权登 记日前，向质押权人中国建设银行股份有限公司杭州市宝石支行申请解除美都控 股股份有限公司用于支付对价部分股份的质押。

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除上述说明外，股份公司非流通股股东持有的股份公司的非流通股股份合 法、有效，不存在质押、冻结等使得股东权利行使受到限制的情形。

（三）非流通股股东及持股 5%以上非流通股股东实际控制人在股份公司董 事会公告改革说明书的前两日持有股份公司流通股的情况及前六个月内买卖股 份公司流通股的情况

持股 5%以上非流通股股东为北京天鸿集团公司、美都控股股份有限公司、 深圳金阳投资有限责任公司，其实际控制人为北京市国有资产监督管理委员会、 自然人闻掌华、北京天鸿集团公司。

经对中国证券登记结算有限公司上海分公司提供的资料进行核查，非流通股 股东及持股 5%以上非流通股股东实际控制人在股份公司董事会公告改革说明书 的前两日均未持有股份公司流通股股份；在公告改革说明书前六个月内亦未买卖 股份公司流通股股份的情况。

（四）非流通股股东之间的关联关系

根据股份公司非流通股股东的说明及本所律师核查，北京天鸿集团公司为股 份公司第一大股东；同时为美都控股股份有限公司的第二大股东，持有其 21.22% 的股份；为深圳金阳投资有限责任公司的控股股东，持有其 80%的股份；为京华 房产有限公司的控股股东，持有其 70%的股份；北京宝信实业发展公司的法定代 表人田占雄为北京天鸿集团公司董事、副总经理，为天鸿宝业的关联法人；北京 宝华饭店为集体所有制企业，北京天鸿集团公司对其具有实际控制权；北京市房 屋建筑设计院为北京天鸿集团公司的下属企业。

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三、本次股权分置改革聘请的保荐机构、律师事务所在股份公司董事会公 告改革说明书的前两日持有股份公司流通股的情况及前六个月内买卖股份公司 流通股的情况

根据本次股权分置改革保荐机构光大证券股份有限公司的说明及查询的结 果，截至股份公司董事会公告改革说明书的前两日，光大证券股份有限公司未持 有股份公司流通股股份；在公告改革说明书之前六个月内亦未买卖股份公司流通 股股份。

根据本次股权分置改革法律服务机构北京市天银律师事务所的说明及查询 的结果，截至股份公司董事会公告改革说明书的前两日，北京市天银律师事务所 未持有股份公司流通股股份；在公告改革说明书之前六个月内亦未买卖股份公司 流通股股份。

四、本次股权分置改革方案及其授权、审批

（一）本次股权分置改革方案的主要内容

1 、根据股份公司为本次股权分置改革制订的股权分置改革方案，股份公司 的全部非流通股股东向流通股股东支付1,664万股股份公司股票，流通股股东按 其持有的流通股每10股获付2.6股股份。非流通股股东支付比例为每10股支付 1.52股。非流通股股东北京宝华饭店、北京市房屋建筑设计院同意除按照上述比 例执行对价安排外，将持有的剩余股份代北京天鸿集团公司执行部分对价安排。 北京天鸿集团公司实际支付7,420,951股，北京宝华饭店、北京市房屋建筑设计 院实际各支付800,000股。

2 、对价安排的执行方式

本股权分置改革方案经股份公司相关股东会议通过后，股份公司董事会将

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向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理对价股份的过户手续。

3、执行对价安排情况表

执行对价安排的股东名称	执行对价安排前	执行对价安排前	执行对价数量	执行对价安排后	执行对价安排后
	持股数(股)	比例(%)	执行对价股数 (股)	持股数(股)	比例(%)
北京天鸿集团公司	57,600,000	33.26	7,420,951	50,179,049	28.97
美都控股股份有限公司	28,000,000	16.17	4,266,667	23,733,333	13.70
深圳金阳投资有限责任公司	15,728,000	9.08	2,396,648	13,331,352	7.70
京华房产有限公司	4,160,000	2.40	633,905	3,526,095	2.04
北京宝信实业发展公司	2,112,000	1.22	321,829	1,790,171	1.03
北京宝华饭店	800,000	0.46	800,000	0	0.00
北京市房屋建筑设计院	800,000	0.46	800,000	0	0.00
合计	109,200,000	63.05	16,640,000	92,560,000	53.44

本所律师认为，股份公司本次股权分置改革方案符合《公司法》、《证券法》、 《指导意见》、《管理办法》、《操作指引》等法律法规、规范性文件和股份公司章 程的规定，股份公司非流通股股东以向流通股股东安排对价方式获取其非流通股 份的流通权，兼顾了流通股股东及非流通股股东的利益。

• （二）本次股权分置改革方案实施程序

根据《股份公司股权分置改革说明书》，本次股权分置改革的实施程序为：

1 、股份公司董事会根据与证券交易所商定的时间安排，发布召开相关股东 会议的通知，公布股权分置改革说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意 见书等文件，同时申请股票停牌。

2 、自相关股东会议通知发布之日起十日内，股份公司董事会将协助非流通 股股东通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、走访机构投资者、发放征求 意见函等多种方式，与股份公司流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线

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电话、传真及电子信箱，广泛征求流通股股东的意见。

3、非流通股股东与流通股股东按照前条要求完成沟通协商程序后，根据沟 通结果不对改革方案进行调整的，董事会将申请股份公司股票复牌；根据沟通协 商结果修改改革方案的，将在对改革说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法 律意见书等文件做出相应调整或者补充说明并公告后申请股份公司股票复牌。股 份公司股票复牌后，不再调整改革方案。

• 4 、召开相关股东会议，董事会将申请股票停牌。停牌期间自本次相关股东

• 会议股权登记日的次日起，至改革规定程序结束之日止。

• 5、董事会在相关股东会议召开前，将在指定报刊上刊载两次召开相关股东

• 会议的提示公告。

• 6、董事会为参加相关股东会议的股东进行表决提供网络投票技术安排。

• 7 、非流通股股东北京天鸿集团公司、深圳金阳投资有限责任公司、北京市

• 房屋建筑设计院处分其所持股份公司国有法人股需经国有资产监督管理机构批 准，应当在相关股东会议网络投票开始前取得并公告批准文件。

• 8、相关股东会议投票表决改革方案，须经参加表决的股东所持表决权的三

• 分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

• 9、改革方案获得相关股东会议通过的，董事会将在两个工作日内公告相关

• 股东会议的表决结果。股份公司董事会将在改革方案获得相关股东会议通过后向 上海证券交易所申请办理非流通股份的可上市交易手续；向中国证券登记结算有 限公司上海分公司办理股份变更登记等事宜。根据与上述机构商定的时间安排， 公告改革方案实施及股份公司股票复牌事宜等。

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10、如改革方案未获相关股东会议通过，董事会在两个工作日内公告相关股 东会议表决结果，并申请股份公司股票于公告次日复牌。

本所律师认为，股份公司本次股权分置改革实施程序符合《指导意见》、《管 理办法》、《操作指引》等规范性文件的规定。

（三）股份公司非流通股股东承诺事项

非流通股股东北京天鸿集团公司、美都控股股份有限公司、深圳金阳投资有 限责任公司、京华房产有限公司、北京宝信实业发展公司、北京宝华饭店、北京 市房屋建筑设计院分别出具了承诺书并分别声明将忠实履行承诺，承担相应的法 律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，将不转让所持有的股份。

上述承诺人所作出的承诺符合《指导意见》、《管理办法》、《操作指引》等规 范性文件的规定，合法、有效。

（四）本次股权分置改革的授权和批准

1 、股份公司非流通股股东业已签订了参加股份公司本次股权分置改革的相 关协议，同意参加股份公司本次股权分置改革。

2 、北京天鸿集团公司、深圳金阳投资有限责任公司、北京市房屋建筑设计 院参加本次股权分置改革，以及其持有的股份公司国有法人股处置事宜业经北京 市人民政府国有资产监督管理委员会审核、备案。

• 3、股份公司非流通股股东已书面委托股份公司董事会召开相关股东会议，

• 审议股权分置改革方案等相关事宜。

本所律师认为，本次股权分置改革在目前阶段已取得了必要的授权和批准。 股份公司国有法人股股东实施股权分置改革方案尚需北京市人民政府国有资产

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监督管理委员会批准；本次股权分置改革方案尚需股份公司相关股东会议审议通 过。

五、对股份公司流通股股东合法权益的保护措施

根据股份公司提供的股权分置改革方案，为保护流通股股东的合法权益，拟 采取一系列的保护措施，包括但不限于：

• 1 、股份公司参照股东大会的规定召集相关股东举行会议审议股权分置改革

• 方案，并为股东表决提供网络投票平台；

• 2 、股权分置改革方案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上同意，

• 并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上同意，方为通过；

• 3、独立董事就股份公司股权分置改革相关事项发表独立意见；

• 4 、股份公司董事会实施征集投票权操作程序，充分征集流通股股东对股权

• 分置改革方案相关事项的意见；

• 5、为敦促股东参与相关股东会议表决，股份公司董事会将在指定报刊上刊

• 载两次召开相关股东会议的提示公告；

• 6、股份公司将及时履行信息披露义务，以保障投资者权益；

• 7 、股份公司非流通股股东就获得流通权的股份的限售期等有关事宜做出了

• 承诺，并为履行承诺作出了相关安排。

本所律师认为，股份公司对流通股股东合法权益的保护措施及相关安排符合 相关法律、法规及《指导意见》、《管理办法》、《操作指引》等规范性文件的规定。

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六、结论意见

本所律师认为，股份公司本次股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、 《指导意见》、《管理办法》、《操作指引》、《国有股权管理通知》等相关法 律、法规及规范性文件的规定，且在目前阶段已履行了必要的法律程序；股份公 司国有法人股股东实施股权分置改革方案尚需北京市人民政府国有资产监督管 理委员会批准；本次股权分置改革方案尚需相关股东会议审议通过。

本法律意见书正本两份，副本两份，具有同等法律效力。

北京市天银律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：

负责人（签字）： 朱玉栓： 朱玉栓： 吴团结：

12 15 二○○五年 月 日

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