BEIJING CAPITAL DEVELOPMENT CO.,LTD — Annual Report 2004

Apr 19, 2005

北京天鸿宝业房地产股份有限公司 2004 年度股东大会材料

北京天鸿宝业房地产股份有限公司

600376

2004 年年度报告

目录

....................................................................... 1 一、重要提示 .............................................................. 1 二、公司基本情况简介 ........................................................ 2 三、会计数据和业务数据摘要 ............................................................ 4 四、股本变动及股东情况 五、董事、监事和高级管理人员 ..................................................... 6 六、公司治理结构 .................................................................. 10 七、股东大会情况简介 ............................................................. 10 .................................................................... 11 八、董事会报告 九、监事会报告 .................................................................... 16 ...................................................................... 17 十、重要事项 十一、财务会计报告................................................................ 20 十二、备查文件目录................................................................ 62

1

一、重要提示

• 1 、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

• 2 、公司全体董事出席董事会会议。

• 3 、岳华会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

• 4 、公司负责人潘刚升，主管会计工作负责人巴峥嵘，会计机构负责人（会计主管人员）李 民声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。

二、公司基本情况简介

• 1 、公司法定中文名称：北京天鸿宝业房地产股份有限公司

公司英文名称： BEIJING TIANHONG BAOYE REAL ESTATE CO.,LTD.

• 2 、公司法定代表人：潘刚升

• 3 、公司董事会秘书：龚谦炜

• 联系地址：北京市东城区安定门外大街 183 号京宝花园Ｍ 207 室

• 电话： 010-64401653

• 传真： 010-64401637

• E-mail ： gqw ＠ tianhong-baoye.com.cn

• 公司证券事务代表：钟宁

• 联系地址：北京市东城区安定门外大街 183 号京宝花园Ｍ 207 室

• 电话： 010-64401277

• 传真： 010-64401637

• E-mail ： z_n ＠ tianhong-baoye.com.cn

• 4 、公司注册地址：北京市东城区安定门外大街 183 号京宝花园二层

• 公司办公地址：北京市东城区安定门外大街 183 号京宝花园二层

邮政编码： 100011

• 公司国际互联网网址： http:// www.tianhong-baoye.com.cn 公司电子信箱： gqw ＠ tianhong-baoye.com.cn

• 5 、公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》

• 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址： http:// www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券部

• 6 、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所

• 公司 A 股简称：天鸿宝业

• 公司 A 股代码： 600376

• 7 、其他有关资料

公司法人营业执照注册号： 1100001502073

• 公司税务登记号码：地税 110101101309074000 国税 110101101309074 公司聘请的境内会计师事务所名称：岳华会计师事务所有限责任公司

• 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京市朝阳区霄云路 26 号鹏润大厦 1201—1203

• 室

1

三、会计数据和业务数据摘要

（一）本报告期主要财务数据 单位 : 元 币种 : 人民币

（一）本报告期主要财务数据	单位:元 币种:人民币
利润总额	76,474,440.35
净利润	46,959,620.77
扣除非经常性损益后的净利润	45,038,501.73
主营业务利润	171,880,901.92
其他业务利润	6,993.00
营业利润	77,262,848.34
投资收益	-707,467.97
补贴收入	0
营业外收支净额	-80,940.02
经营活动产生的现金流量净额	-220,592,442.32
现金及现金等价物净增加额	327,837,195.92

（二）扣除非经常性损益项目和金额

单位 : 元 币种 : 人民币

（二）扣除非经常性损益项目和金额	单位:元 币种:人民币
非经常性损益项目	金额
处置除公司产品外的其他资产产生的损益	-6,221.87
短期投资收益	143,216.03
委托投资损益	170,312.50
扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出	-74,718.15
以前年度已经计提各项减值准备的转回	1,709,081.61
所得税影响数	20,551.08
合计	1,921,119.04

（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标

单位 : 元 币种 : 人民币

主要会计数据	2004年	2003年	本期比上期增减 (%)	2002 年	2002 年
				调整后	调整前
主营业务收入	823,740,969.92	398,189,992.18	106.87	1,237,222,645.72	1,237,222,645.72
利润总额	76,474,440.35	54,229,577.91	41.02	110,837,351.62	110,837,351.62
净利润	46,959,620.77	37,150,773.45	26.40	66,486,273.57	66,486,273.57
扣除非经常性损益的 净利润	45,038,501.73	32,444,972.40	38.82	63,205,085.24	63,205,085.24
	2004年末	2003年末	本期比上期增减 (%)	2002 年末
				调整后	调整前
总资产	1,991,243,003.23	1,211,060,948.39	64.42	1,354,208,131.74	1,354,208,131.74
股东权益	739,654,617.26	718,674,996.49	2.92	716,164,223.04	681,524,223.04
经营活动产生的现金 流量净额	-220,592,442.32	-257,880,081.50	14.46	294,193,183.13	294,193,183.13
主要财务指标	2004年	2003年	本期比上期增减 (%)	2002 年
				调整后	调整前
每股收益（全面摊薄）	0.27	0.21	28.57	0.38	0.38
最新每股收益
净资产收益率（全面摊 薄）（%）	6.35	5.17	1.18	9.28	9.76
扣除非经常性损益的	6.09	4.54	1.55	8.83	9.27

2

净利润的净资产收益 率（全面摊薄）（%）
每股经营活动产生的 现金流量净额	-1.27	-1.49	14.77	1.70	1.70
每股收益（加权平均）	0.27	0.21	28.57	0.38	0.38
扣除非经常性损益的 净利润的每股收益（全 面摊薄）	0.26	0.19	36.84	0.36	0.36
扣除非经常性损益的 净利润的每股收益（加 权平均）	0.26	0.19	36.84	0.36	0.36
净资产收益率（加权平 均）（%）	6.48	5.20	1.28	9.63	9.74
扣除非经常性损益的 净利润的净资产收益 率（加权平均）（%）	6.21	4.54	1.67	9.16	9.26
	2004年末	2003年末	本期比上期增减 (%)	2002 年末
				调整后	调整前
每股净资产	4.27	4.15	2.89	4.13	3.93
调整后的每股净资产	4.27	4.15	2.89	4.13	3.93

1. 公司 2004 年度主营业务收入与利润总额与 2003 年度相比有大幅增长，主要原因是公司 开发的观澜国际花园项目在 2004 年销售情况良好，同时公司报告期内收购的北京耀辉置业 有限公司开发的北京橙色年代住宅项目 2004 年实现销售收入 39265.45 万元。

2. 公司 2004 年度总资产与 2003 年度相比有大幅增长，主要原因是年内公司向银行借款 导致货币资金增加，同时存货增加。

（四）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净 资产收益率及每股收益

		单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币
净资产收益率（%）		每股收益
全面摊薄	加权平均	全面摊薄	加权平均
23.24	23.71	0.99	0.99
10.45	10.66	0.45	0.45
6.35	6.48	0.27	0.27
6.09	6.21	0.26	0.26

（五）报告期内股东权益变动情况及变化原因

					单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币
项目	股本	资本公积	盈余公积	法定公益金	未分配利润	股东权益合计
期初数	173,200,000	368,316,195.15	48,671,183.12	19,770,512.75	108,717,105.47	718,674,996.49
本期增加	0	0	4,700,028.92	2,350,014.45	46,959,620.77	46,959,620.77
本期减少	0	0	0	0	33,030,043.37	25,980,000.00
期末数	173,200,000	368,316,195.15	53,371,212.04	22,120,527.20	122,646,682.87	739,654,617.26

①盈余公积增加是根据董事会 2004 年度利润分配预案提取所致②法定公益金增加是根据 董事会 2004 年利润分配预案提取所致③未分配利润增加是由于本年度净利润增加所致，未 分配利润减少是由于实施 2003 年度利润分配及提取公积金。

3

四、股本变动及股东情况

（一）股本变动情况

1 、股份变动情况表

单位 : 股

	期初值	本次变动增减（＋，－）	本次变动增减（＋，－）	本次变动增减（＋，－）	本次变动增减（＋，－）	本次变动增减（＋，－）	本次变动增减（＋，－）	期末值
		配股	送股	公积金转 股	增发	其他	小计
一、未上市流通股份
1、发起人股份	109,200,000							109,200,000
其中：
国家持有股份
境内法人持有股份	109,200,000							109,200,000
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计	109,200,000							109,200,000
二、已上市流通股份
1、人民币普通股	64,000,000							64,000,000
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
已上市流通股份合计	64,000,000							64,000,000
三、股份总数	173,200,000							173,200,000

2 、股票发行与上市情况

(1) 前三年历次股票发行情况

单位 : 股 币种 : 人民币

发行日期	发行价格（元）	发行数量	上市日期	获准上市 交易数量	交易终止 日期
2001-01-15	10.40	40,000,000	2001-03-12	40,000,000

经中国证监会证监发行字［ 2001 ］ 10 号文核准，公司于 2001 年 1 月 15 日在上海证券交 易所上网定价发行人民币普通股 4000 万股，发行价格为每股 10.40 元。该 4000 万股股份于 2001 年 3 月 12 日在上海证券交易所上市流通。

(2) 公司股份总数及结构的变动情况

报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。

(3) 现存的内部职工股情况 公司无内部职工股。

（二）股东情况

• 1 、报告期末股东总数为 17,099 户。其中非流通股股东 7 户，流通 A 股股东 17,092 户。

4

2 、前十名股东持股情况

单位 : 股

股东名称(全称)	年度内 增减	年末持股情况	比例(%)	股份类别 （已流通 或未流通）	质押或冻结 情况	股东性质（国 有股东或外资 股东）
1、北京天鸿集团公司	0	57,600,000	33.26	未流通		国有股东
2、美都控股股份有限公司	0	28,000,000	16.17	未流通	质押 28,000,000	法人股东
3、深圳金阳投资有限责任公司	0	15,728,000	9.10	未流通		国有股东
4、京华房产有限公司	0	4,160,000	2.40	未流通		法人股东
5、北京宝信实业发展公司	0	2,112,000	1.22	未流通		法人股东
6、北京宝华饭店	0	800,000	0.46	未流通		法人股东
7、北京市房屋建筑设计院	0	800,000	0.46	未流通		国有股东
8、中国银河证券有限责任公司	-991,563	339,502	0.20	已流通	未知	社会公众股东
9、李梅	26,327	315,627	0.18	已流通	未知	社会公众股东
10、叶昌鸿	未知	203,579	0.12	已流通	未知	社会公众股东

前十名股东关联关系或一致行动的说明

以上股东中，北京天鸿集团公司为本公司第一大股东；为美都控股股份有限公司第二大股 东，持有其 21.22% 股份；；为深圳金阳投资有限责任公司控股股东；京华房产有限公司为中 外合资企业，天鸿集团占其注册资本的 70% ；北京宝信实业发展公司法人代表田占雄先生 为北京天鸿集团公司董事、副总经理；北京宝华饭店为集体所有制企业，天鸿集团对其具有 实质控制权；北京市房屋建筑设计院为天鸿集团下属企业。

战略投资者或一般法人参与配售新股约定持股期限的情况 公司没有战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东的情况。

• 3 、控股股东及实际控制人简介

（ 1 ）控股股东情况 公司名称：北京天鸿集团公司 法人代表：刘希模 注册资本： 200,000,000 元人民币 成立日期： 1984 年 12 月 30 日

（ 2 ）实际控制人情况

实际控制人：北京市国有资产监督管理委员会。

北京天鸿集团公司为本公司第一大股东，至报告期末，持有本公司 33.26 ％的股份。北京 天鸿集团公司原为 “ 北京市房管局住宅建设经营公司 ” ， 1992 年更名为 “ 北京市房地产开发经 营总公司 ” ， 1998 年更名为 “ 北京天鸿集团公司 ” 。北京天鸿集团公司主要从事房地产的投资 开发与经营及相关业务、物业管理、旅游、饭店管理，是具有城市开发一级资质、城建开发 一等资信的北京市国有大型房地产开发企业。北京天鸿集团公司为北京市国有资产监督管理 委员会管理下的国有企业。

• （ 3 ）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。

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（ 4 ）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

北京市国有资产监督管理委员会 100 ％ 北京天鸿集团公司 33.26 ％ 北京天鸿宝业房地产股份有限公司

4 、其他持股在百分之十以上的法人股东

股东名称	法人代表	注册资本	成立日期	主要经营业务或管理活动
美都控股股份 有限公司	闻掌华	106,680,000	1988-05-31	主营旅游业、海洋资源和现代农业的 开发,餐饮娱乐服务、房地产开发经 营、仓储业等

美都控股股份有限公司为本公司第二大股东，至报告期末，共持有本公司 16.17 ％的股份。 1999 年 3 月，该公司发行人民币普通股 1334 万股，同年 4 月在上海证券交易所挂牌上市， 股票代码 600175 。

5 、前十名流通股股东持股情况

5、前十名流通股股东持股情况
股东名称	年末持有流通股的数量	种类（A、B、H 股或其它）
中国银河证券有限责任公司	339,502	A 股
李梅	315,627	A 股
叶昌鸿	203,579	A 股
王景	156,370	A 股
邓紫曦	138,080	A 股
郭卫荣	127,323	A 股
王佳绚	115,660	A 股
李城	110,000	A 股
方国钢	106,080	A 股
王彬	103,740	A 股

前 10 名流通股股东关联关系不详 .

五、董事、监事和高级管理人员

（一）董事、监事、高级管理人员情况 1 、董事、监事、高级管理人员基本情况

单位 : 股

6

姓名	职务	性 别	年 龄	任期起始日期	任期终止日期	年初持 股数	年末持 股数	股份增减数	变动原因
潘刚升	董事长	男	45	2003-05-22	2006-05-21	0	0
巴峥嵘	副董事 长、总经 理	男	35	2003-05-22	2006-05-21	0	0
米崇广	董事	男	51	2003-05-22	2006-05-21	0	0
辛伟民	董事	男	52	2003-05-22	2006-05-21	0	0
胡瑞深	董事	男	39	2003-05-22	2006-05-21	0	0
范永宁	董事	女	50	2003-05-22	2006-05-21	0	0
刘洪玉	独立董事	男	42	2003-05-22	2006-05-21	0	0
宋常	独立董事	男	39	2003-05-22	2006-05-21	0	0
梁积江	独立董事	男	41	2003-05-22	2006-05-21	0	0
张天纵	监事会召 集人	男	52	2003-05-22	2006-05-21	0	0
梁桥	监事	女	49	2003-05-22	2006-05-21	0	0
刘晓薇	监事	女	30	2003-05-22	2006-05-21	0	0
宋洪	副总经理	男	37	2003-05-22	2006-05-21	0	0
王立新	财务总监	男	36	2003-05-22	2006-05-21	0	0
陈婷	副总经理	女	47	2004-08-12	2006-05-21	0	0
王新宇	总工程师	男	36	2003-05-22	2006-05-21	0	0
龚谦炜	董事会秘 书	男	33	2003-05-22	2006-05-21	0	0
国锋锋	副总经理	男	32	2004-08-12	2006-05-21	0	0
石华东	总经济师	男	38	2004-08-12	2006-05-21	0	0

董事、监事、高级管理人员主要工作经历：

• (1) 潘刚升， 1999 年至今，任北京天鸿集团公司副总经理。

• (2) 巴峥嵘， 1999 年至今，任天鸿宝业副总经理、总经理。

• (3) 米崇广， 1998 年至 2002 年，任北京城建股份公司副总经济师； 2002 年至今，任北京 天鸿集团公司董事会秘书、总经理助理。

• (4) 辛伟民， 1998 年至今，任京华房产有限公司总经理、董事长。

• (5) 胡瑞深， 1999 年至今，任北京天鸿集团公司总工程师。

• (6) 范永宁， 1999 年至 2001 年，任北京宝信实业发展公司副总经理， 2001 年 4 月开始， 任该公司总经理。。

• (7) 张天纵， 1998 年至 2002 年，任北京市委组织部研究室副主任； 2002 年至今，任北京 天鸿集团公司党委副书记。

• (8) 梁桥， 2000 年至今，任天鸿宝业公司办公室主任。

• (9) 刘晓薇， 1998 年至 2002 年，任海南宝华海景大酒店管理有限公司财务部经理； 2002 年至今，任职于北京天鸿集团公司资产财务部。

• (10) 宋洪， 2000 年至今，任天鸿宝业副总经理。

• (11) 王立新， 2000 年至今，任天鸿宝业财务总监。

• (12) 陈婷， 1999 年至 2004 年，任天鸿宝业总经济师； 2004 年 8 月，任天鸿宝业副总经 理。

• (13) 王新宇， 2000 年至今，任天鸿宝业总工程师。

• (14) 龚谦炜， 2000 年至今，任天鸿宝业董事会秘书。

• (15) 国锋锋， 1998 年至 2004 年，任深圳市祈年实业发展有限公司副总经理； 2004 年 8 月，任天鸿宝业副总经理。

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(16) 石华东， 2000 年至 2004 年，任天鸿宝业资产经营部经理； 2004 年 8 月，任天鸿宝 业总经济师。

2 、在股东单位任职情况

姓名	股东单位名称	担任的职务	任期起始日期	任期终止日期	是否领取报酬 津贴
潘刚升	北京天鸿集团公司	副总经理	1993 年		是
潘刚升	美都控股股份有限公司	副董事长	1999 年		否
潘刚升	京华房产有限公司	董事	1998 年		否
辛伟民	京华房产有限公司	董事长、总经理	1998 年		是
辛伟民	美都控股股份有限公司	董事	1999 年		否
范永宁	北京宝信实业发展公司	总经理	2001 年		是
米崇广	北京天鸿集团公司	董事会秘书、总经理 助理	2002年		是
胡瑞深	北京天鸿集团公司	总工程师	1998 年		是
张天纵	北京天鸿集团公司	党委副书记	2002 年		是
刘晓薇	北京天鸿集团公司	财务部	2002年		是

（二）在其他单位任职情况

姓名	其他单位名称	担任的职务	任期起始日期	任期终止日期	是否领取报 酬津贴
潘刚升	北京宝辰饭店有限公司	董事长
潘刚升	北京华德房产有限公司	董事长
潘刚升	山东泰安国际饭店有限公司	董事长
潘刚升	北京燕侨物业管理有限公司	董事
潘刚升	北京华澳房产有限公司	董事
潘刚升	北京燕华物业有限公司	董事
潘刚升	北京安杰物业管理有限公司	董事
潘刚升	苏州太湖宝京旅游房地产发展有限公司	董事
潘刚升	北京联宝房地产有限公司	董事
巴峥嵘	北京天鸿嘉诚房地产开发有限公司	董事长
巴峥嵘	北京耀辉置业有限公司	董事长
巴峥嵘	天津海景实业有限公司	董事
辛伟民	北京燕侨物业管理有限公司	董事长
辛伟民	北京燕华物业有限公司	董事长
米崇广	海南海景乐园国际有限公司	董事
米崇广	海南天鸿投资控股有限公司	董事
范永宁	北京宝轩房地产开发有限公司	监事
范永宁	北京华宝房地产开发有限公司	董事
胡瑞深	北京天鸿世纪科技发展有限公司	董事长
胡瑞深	北京宝厦房地产开发有限公司	董事长
王新宇	北京天鸿嘉诚房地产开发有限公司	副总经理
宋洪	北京耀辉置业有限公司	董事
宋洪	天津海景实业有限公司	董事
国锋锋	天津海景实业有限公司	董事、总经理
陈婷	北京天鸿嘉诚房地产开发有限公司	董事、总经理

北京天鸿嘉诚房地产开发有限公司、北京耀辉置业有限公司为本公司控股子公司；天津海

8

景实业有限公司为本公司与天津市房地产发展（集团）股份有限公司合资成立的公司，本公 司持股 50 ％。

• （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况

• 1 、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司工资制度经董事会批准，按照年度工 作完成情况进行分配。除向独立董事支付津贴外，本公司不向董、监事支付报酬

• 2 、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：高管人员报酬按照公司工资制度执行。

3 、报酬情况

单位 : 元 币种 : 人民币

3、报酬情况	单位:元 币种:人民币
董事、监事、高级管理人员年度报酬总额	2,321,665
金额最高的前三名董事的报酬总额	430,950
金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额	837,578
独立董事的津贴	每人每年5 万元（含税）
独立董事的其他待遇	无

4 、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况

4、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况
不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名	是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴
潘刚升	是
米崇广	是
辛伟民	是
胡瑞深	是
范永宁	是
张天纵	是
刘晓薇	是

5 、报酬区间

5、报酬区间
报酬数额区间	人数
30 万-35 万	1
20-30 万元	7
20 万元以下	4

（四）公司董事监事高级管理人员变动情况

报告期内，经公司四届十次董事会审议通过，聘任国锋锋先生、陈婷女士为公司副总经理， 石华东先生为公司总经济师，同时免去陈婷女士原担任的公司总经济师职务。

（五）公司员工情况

截止报告期末，公司在职员工为 78 人，需承担费用的离退休职工为 0 人。

员工的结构如下： 1 、专业构成情况

员工的结构如下： 1、专业构成情况
专业构成的类别	专业构成的人数
其中行政管理人员	20
专业技术人员	48
销售人员	3

9

财务人员 7

2 、教育程度情况

2、教育程度情况
教育程度的类别	教育程度的人数
本科及本科以上学历	51
专科学历	13
其他学历	14

六、公司治理结构

（一）公司治理的情况

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求 规范运作，不断完善公司法人治理结构。报告期内，公司制订了《子公司信息披露管理办法》， 规范了下属各项目公司的信息管理工作；为加强内部管理和控制。目前公司治理的实际状况 与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求无差异。 2005 年，公司将根据监 管部门的要求，对公司章程等文件做进一步的修订，使公司的法人治理结构更趋完善。

（二）独立董事履行职责情况

1 、独立董事参加董事会的出席情况

独立董事姓名	本年应参加董事会次数	亲自出席（次）	委托出席（次）	缺席（次）	备注
刘洪玉	7	4	3	0
梁积江	7	5	2	0
宋 常	7	6	1	0

• 2 、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对董事会审议的事项提出异议。

报告期内，公司三位独立董事认真履行职责，审议了公司 2004 年度第一季度报告、半年 度报告、第三季度报告；对公司的关联交易、聘任高管等事项发表了独立意见，充分发挥了 独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的合法权益。

• （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况

• 1) 、业务方面：公司所开发销售的项目独立于控股股东，自主经营，业务结构完整；

• 2) 、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面独立，公司的总经理、副总经理、财 务负责人和董事会秘书均在本公司领取报酬，未在控股股东单位担任职务、领取报酬；

• 3) 、资产方面：公司资产独立完整、权属清晰，不存在控股股东占用、支配公司资产或干 预公司对资产经营管理的情况；

• 4) 、机构方面：公司设立了健全的组织机构体系，董事会、监事会及其他内部机构均独立 运作，控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有从属关系；

• 5) 、财务方面：公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度， 使用独立的银行帐户，进行独立核算。

（四）高级管理人员的考评及激励情况

公司高级管理人员对董事会负责，董事会制定高管人员的工资奖金制度，参照其完成生产 经营任务情况进行工资及奖金的分配。

10

七、股东大会情况简介

• （一）年度股东大会情况

• 1) 、股东大会的通知、召集、召开情况：

公司于 2004 年 3 月 9 日向公司全体股东发出关于召开 2003 年度股东大会的通知 , 会议于 2004 年 4 月 22 日上午 9 时在北京天鸿宝景大厦五层会议厅召开。

股东大会通过的决议及披露情况：

1. 审议通过《股份公司 2003 年度董事会工作报告》

2. 2 ．审议通过《股份公司 2003 年度监事会工作报告》

3. 3 ．审议通过《股份公司 2003 年年度财务决算报告》

4. 4 ．审议通过《股份公司 2003 年度利润分配预案》

5. 5 ．审议通过《股份公司 2003 年度不进行公积金转增股本的议案》

6. 6 ．审议通过《关于续聘岳华会计师事务所有限责任公司为股份公司 2004 年度审计机构

7. 的议案》

8. 7 ．审议通过《关于修改公司章程的议案》

2004 年 4 月 23 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》。

• （二）临时股东大会情况

• 1) 、第 1 次临时股东大会的通知、召集、召开情况：

• 2004 年 9 月 14 日向全体股东发出关于召开 2004 年度第一次临时股东大会的通知，会议 于 2004 年 10 月 15 日上午 9 时在北京天鸿宝景大厦五层会议厅召开。 股东大会通过的决议及披露情况：

审议通过《关于北京耀辉置业有限公司投资开发北京耀辉国际城项目的议案》 2004 年 10 月 16 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》。

• 2) 、第 2 次临时股东大会的通知、召集、召开情况：

• 2004 年 11 月 19 日向全体股东发出关于召开 2004 年度第二次临时股东大会的通知，会议 于 2004 年 12 月 21 日上午 9 时在北京天鸿宝景大厦五层会议厅召开。 股东大会通过的决议及披露情况：

审议通过《天津海景实业有限公司投资开发天津海河水上运动世界项目的议案》 2004 年 12 月 22 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》。

八、董事会报告

（一）报告期内整体经营情况的讨论与分析

2004 年，公司充分把握住市场机会，在产品销售和土地储备两方面均取得了良好的成绩。 2004 年，公司开发的观澜国际花园项目凭借良好的产品品质、高效的市场推广以及项目部 工作人员的不懈努力，在竞争异常激烈的京西房地产市场，取得了不俗的销售业绩，完成了 年初制定的经营目标。

2004 年，公司积极应对不断变化的土地供应政策，通过股权收购、出资合作等多种形 式，取得了大量的开发用地，解决了公司之前存在的土地储备不足的问题。报告期内，公司 先后控股了天津华升房地产发展有限公司（股权变更手续正在办理当中）和北京耀辉置业有 限公司，以股权收购的形式取得了天津万德花园二期项目和北京耀辉国际城项目的开发权； 同时，通过与天津市房地产发展（集团）股份有限公司合资成立天津海景实业有限公司，投

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资开发天津海河水上运动世界项目。

2004 年，公司借助专业机构的力量，编制完成了项目管理手册，实现了公司向项目部 管理体制的转换，通过科学、严格的管理制度和详尽的工作规范来保障下属各项目公司开发 工作的顺利开展。

报告期内，公司已开始进行岗位评估和薪酬制度改革工作，以进一步完善薪酬和激励机制， 通过分配制度的调整，提高员工的工作积极性和公司的竞争力。

2004 年，本公司共完成开复工面积 6.48 万平米，实现主营业务收入 82374.10 万元，比 上年增加 106.87 ％。公司 2004 年度主营业务收入与 2003 年相比有一定增加，主要原因是公 司开发的观澜国际花园项目 2004 年销售业绩良好，同时公司收购的北京耀辉置业有限公司 开发的橙色年代住宅项目报告期内实现销售收入 39265.45 万元。

• （二）报告期公司经营情况

• 1 、公司主营业务的范围及其经营情况

• (1) 公司主营业务经营情况的说明

公司经营范围：公司主要从事房地产的开发与经营，具体为商品住宅小区的开发建设，包 括商品房、经济适用房、普通办公楼、商业设施以及土地的开发与销售。

(2) 主营业务分行业情况表

(2)主营业务分行业情况表
			单位:元 币种:人民币
分行业	主营业务收入	占主营业务收入 比例(%)	主营业务利润	占主营业务利润 比例(%)
房地产开发	823,740,969.92	100	171,880,901.92	100
其中:关联交易	0		0
合计		/		/
内部抵消	0	/	0	/
合计

(3) 主营业务分产品情况表

单位 : 元 币种 : 人民币

分产品	主营业务收入	占主营业务收 入比例(%)	主营业务利润	占主营业务利 润比例(%)
商品房	823,740,969.92	100	171,880,901.92	100
其中:关联交易	0		0
合计		/		/
内部抵消	0	/	0	/
合计

报告期内，公司主营业务收入全部来自于房地产开发，没有其他行业和产品。

(4) 主营业务分地区情况表

单位 : 元 币种 : 人民币

分地区	主营业务收入	占主营业务收 入比例(%)	主营业务利润	占主营业务利 润比例(%)
北京	823,740,969.92	100	171,880,901.92	100

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其中:关联交易	0		0
合计		/		/
内部抵消	0	/	0	/
合计

报告期内，公司主营业务收入全部来自于北京。

• (5) 占主营业务收入或主营业务利润总额 10% 以上的主要产品

(5)占主营业务收入或主营业务利润总额10%以上的主要产品	(5)占主营业务收入或主营业务利润总额10%以上的主要产品	(5)占主营业务收入或主营业务利润总额10%以上的主要产品	(5)占主营业务收入或主营业务利润总额10%以上的主要产品
单位:元 币种:人民币
分行业或分产品	主营业务收入	主营业务成本	毛利率(%)
房地产开发	823,740,969.92	603,787,073.67	26.70
商品房	823,740,969.92	603,787,073.67	26.70

2 、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩

(1) 主要控股公司的经营情况及业绩

单位 : 万元 币种 : 人民币

公司名称	业务性质	主要产品或服 务	注册资本	资产规 模	净利润
北京天鸿嘉诚房 地产开发有限公 司	房地产开发	商品房销售、物 业管理等	1,000	1,050.8	8.01
北京耀辉置业有 限公司	房地产开发	自行开发的商 品房销售等	5,000	7,297.49	2,055.67
北京澜桥国际健 身俱乐部有限责 任公司	健身俱乐部	健身、游泳等	50	178.11	0
天津海景实业有 限公司	房地产开发、 基础设施建设	天津市海河水 上运动世界项 目等	10,000	9,907.48	-98.89

北京耀辉置业有限公司开发的橙色年代住宅项目， 2004 年共实现销售收入 39265.45 万元， 实现净利润 2055.67 万元；其他控股公司均未取得销售收入。

3 、主要供应商、客户情况

单位 : 万元 币种 : 人

	民币
前五名供应商采购金额合计	22,496.82	占采购总额比重	27.44
前五名销售客户销售金额合计	2,105.41	占销售总额比重	2.56

• 4 、在经营中出现的问题与困难及解决方案 多项目同时开发引起的资金紧张问题

2004 年，公司通过股权收购、出资合作等形式，获得北京耀辉国际城、天津海河水上运 动世界等多个开发项目。多项目的开发引起了资金紧张的问题。

针对资金紧张的问题，我公司将采取以下对策：加快项目的建设进度，缩短销售周期， 加速资金回流；加大商业地产项目的招商力度，力求实现提前销售、提前回款；合理利用各 种融资渠道，筹集公司开发项目所需资金

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（三）公司投资情况

报告期内公司投资额为 8,140 万元人民币，比上年增加 7,630 万元人民币，增加的比例为 1,496 ％。报告期内，公司出资 5000 万元人民币，与天津市房地产发展（集团）股份有限公 司合资成立天津海景实业有限公司；出资 3100 万元人民币，购买北京耀辉置业有限公司 62 ％股权，成为该公司控股股东；出资 40 万元人民币，与北京宝嘉恒房地产开发经营有限责 任公司共同出资成立北京澜桥国际健身俱乐部有限责任公司，持有其 80 ％股权。

1 、募集资金使用情况

公司于 2001 年通过首次发行募集资金 40,240 万元人民币，已累计使用 40,240 万元人民币， 其中本年度已使用 0 万元人民币，尚未使用 0 万元人民币

2 、承诺项目使用情况

					单位:万元 币种:人民币	单位:万元 币种:人民币	单位:万元 币种:人民币
承诺项目名称	拟投入金额	是否变 更项目	实际投入金 额	预计收益	实际收益	是否符合 计划进度	是否符合 预计收益
曙光花园二期	20,000	否	20,240	6,468	5,995	是	是
回龙观后期D05、D06	20,000	否	20,000	4,843	6,047	是	是
合计	40,000	/	40,240			/	/

1) 、曙光花园二期

项目拟投入 20,000 万元人民币，实际投入 20,240 万元人民币， 2005 年完工。 2) 、回龙观后期 D05 、 D06

项目拟投入 20,000 万元人民币，实际投入 20,000 万元人民币，已完工。 公司募集资金投资项目未发生变更。其中，回龙观地区后期 D05 、 D06 项目住宅部分已于 2002 年末竣工交用并已基本销售完毕，商业用房部分 2003 年竣工。曙光花园二期工程 2003 年底竣工并已大部分实现销售。

3 、非募集资金项目情况

1) 、北京耀辉国际城项目

公司出资 58,570.38 万元人民币投资该项目，拆迁准备，报告期无收益。

• 2) 、天津海河水上运动世界项目 A 地块

公司出资 4,137.29 万元人民币投资该项目，开工，报告期无收益。

北京耀辉国际城项目由本公司控股子公司北京耀辉置业有限公司开发建设，报告期内本公 司向耀辉公司提供借款 58570.38 万元用于该项目支付土地出让金及拆迁预付款；天津海河 水上运动世界项目由本公司与天津市房地产发展（集团）股份有限公司合营的天津海景实业 有限公司开发建设。

（四）报告期内公司财务状况经营成果分析

			单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币
项目名称	期末数	期初数	增减额	增减幅度（％）
总资产	1,991,243,003.23	1,211,060,948.39	780,182,054.84	64.42
主营业务利润	171,880,901.92	87,433,320.71	84,447,581.21	96.59
净利润	46,959,620.77	37,150,773.45	9,808,847.32	26.40
现金及现金等价物净增加额	327,837,195.92	-285,436,445.18	613,273,641.10	214.85
股东权益	739,654,617.26	718,674,996.49	20,979,620.77	2.92

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(1) 主营业务利润变化的主要原因是公司开发的观澜国际花园项目销售情况良好，同时公 司收购的北京耀辉置业有限公司开发的橙色年代住宅项目报告期内实现销售收入 39265.45 万元，实现主营业务利润 6979.77 万元，使公司 2004 年度主营业务利润与上年相比有大幅 增长。

• (2) 净利润变化的主要原因是同上。

• (3) 现金及现金等价物净增加额变化的主要原因是公司报告期内向银行借款大幅增加。

（五）公司未发生重大资产损失对相关人员的责任追究及处理情况

（六）公司对外担保承担连带责任导致重大资产损失的解决措施情况 公司无对外担保承担连带责任导致重大资产损失的情况 。

（七）公司会计政策会计估计变更重大会计差错更正的原因及影响 根据财政部文件财会［ 2004 ］ 3 号关于印发《关于执行〈企业会计制度〉和相关会计准则 有关问题解答 ( 四 ) 》的通知规定，将公司以出租为目的的自行开发房产从 “ 存货 ” 项目转入 “ 其 他长期资产 ” 项目列示，对 2003 年度的会计报表进行追溯调整，调减存货 — 出租开发产品 82,135,733.33 元，调增其他长期资产 82,135,733.33 元。

（八）董事会日常工作情况

• 1 、董事会会议情况及决议内容

1) 、 2004 年 3 月 9 日召开四届七次董事会 1 、审议通过《股份公司 2003 年度总经理工作 报告》； 2 、审议通过《股份公司 2003 年度董事会工作报告》； 3 、审议通过《股份公司 2003 年度财务决算报告》； 4 、审议通过《股份公司 2003 年度报告及摘要》； 5 、审议通过《股份 公司 2003 年度利润分配预案》； 6 、、审议通过《关于股份公司 2003 年度不进行公积金转增 股本的议案》； 7 、审议通过《关于续聘岳华会计师事务所有限责任公司为股份公司 2004 年 度审计机构的议案》； 8 、审议通过《关于召开股份公司 2003 年度股东大会的议案》

• 2) 、 2004 年４月 22 日召开四届八次董事会 1 、审议通过《股份公司 2004 年第一季度报告》；

• 2 、审议通过《关于向招商银行长安街支行申请贰亿元授信额度的议案》

• 3) 、 2004 年 6 月 23 日召开四届九次董事会 1 、审议通过《关于向北京天鸿嘉诚房地产开 发有限公司增资的议案》； 2 、审议通过《关于北京天鸿宝业房地产股份有限公司与天津市房 地产发展（集团）股份有限公司合资成立天津天和海诚发展有限公司的议案》

4) 、 2004 年 8 月 12 日召开四届十次董事会 1 、审议通过《北京天鸿宝业房地产股份有限 公司 2004 年半年度报告及摘要》； 2 、审议通过《关于聘任公司部分高管人员议案》； 3 、审 议通过《关于收购天津华升房地产发展有限公司部分股权的议案》

5) 、 2004 年 8 月 19 日召开四届十一次董事会 1 、审议通过《关于向深圳发展银行北京安 华支行申请二亿元人民币授信额度的议案》； 2 、审议通过《关于向中国银行北京崇文区支行 申请一点九亿人民币授信额度的议案》； 3 、审议通过《关于向中国建设银行北京东环支行申 请二亿元人民币授信额度的议案》

6) 、 2004 年 9 月 14 日召开四届十二次董事会 1 、审议通过《关于收购北京耀辉置业有限 公司部分股权的议案》； 2 、审议通过《关于耀辉置业有限公司投资开发北京耀辉国际城项目 的议案》； 3 、审议通过《关于召开股份公司 2004 年度第一次临时股东大会的议案》

7) 、 2004 年 10 月 27 日召开四届十三次董事会 1 、审议通过《股份公司 2004 年第三季度 报告》； 2 、审议通过《关于天津海景实业有限公司投资开发天津海河水上运动世界项目的议 案》。

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2 、董事会对股东大会决议的执行情况

1) ．公司 2003 年度股东大会通过《股份公司 2002 年度利润分配预案》，以公司目前总股 本 17320 万股为基数，每 10 股派发现金红利 1.5 元（含税），共计分配利润 25,980,000.00 元，剩余未分配利润 82,737,105.47 元结转以后年度。报告期内，上述分配方案已经实施完 毕。

2) ．公司 2003 年度股东大会通过《关于修改公司章程的议案》。报告期内，公司已完成 对公司章程的修订。

（九）利润分配或资本公积金转增预案

经岳华会计师事务所有限责任公司审计，公司 2004 年度实现净利润 46,959,620.77 元，提 取 10% 法定盈余公积金 4,700,028.92 元，提取 5% 法定公益金 2,350,014.45 元后，剩余 39,909,577.40 元 , 加以前年度结转的未分配利润 82,737,105.47 元 ,2004 年底可供股东分配的利 润为 122,646,682.87 元 ; 以公司目前总股本 17320 万股为基数，每 10 股派发现金红利 1 元（含 税），共计分配利润 17,320,000.00 元，剩余未分配利润 105,326,682.87 元结转以后年度。本 年度不进行公积金转增股本。

本预案需股东大会审议通过。

（十）注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 关于北京天鸿宝业房地产股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金的专项说明

岳总专字 [2005] 第 A016 号 北京天鸿宝业房地产股份有限公司董事会：

我们接受委托，依据中国注册会计师独立审计准则审计了 北京天鸿宝业房地产股份有 限公司（以下简称 “ 贵公司 ” ） 2004 年 12 月 31 日的资产负债表、 2004 年度的利润及利润分 配表、 2004 年度的现金流量表，并于 2005 年 3 月 9 日出具了岳总审字 [2005] 第 A308 号无 保留意见的审计报告。

根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会证监发［ 2003 ］ 56 号 《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求， 贵 公司编制了后附的截止 2004 年 12 月 31 日 贵公司控股股东及其他关联方占用资金情况表（以 “ ” 下简称 情况表 ）。

如实编制和对外披露情况表并确保其真实、合法及完整是 贵公司的责任。我们对情况 表所载资料与我所审计 贵公司 2004 年度财务报告时所复核的会计资料和经审计的财务报告 的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致之处。除了对 贵公司实施 2004 年 度会计报表审计中所执行的对关联方交易有关的审计程序外，我们并未对情况表所载资料执 行额外的审计程序，为了更好地理解 贵公司的控股股东及其他关联方占用资金情况，后附 情况表应当与 贵公司会计报表一并阅读。

本专项说明仅作为 贵公司披露控股股东及其他关联方占用资金情况之用，不得用作任 何其他目的。

岳华会计师事务所有限责任公司 · 中国 北京 2005 年 3 月 9 日

关联方资金占用及偿还情况表

单位 : 万元 币种 : 人民币

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资金占用方	与上市公司关 系	期初 数	本年增 加数	本年 减少 数	期末 数	占用 方式	占用原因	偿 还 方 式
北京天鸿宝威土地开发 有限责任公司	母公司的控股 子公司	0	800		800	采购	预付回龙观文化居住区 G 区拆迁费

（十一）公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见 根据中国证监发 2003 （ 56 ）号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担 保若干问题的通知》精神，我们本着认真负责的态度，对公司对外担保的情况进行了检查和 落实，现将有关情况说明如下：

经查验，公司严格按照有关规定的要求，规范公司的对外担保行为，控制对外担保风险。 截至报告期末，公司未发生对控股股东天鸿集团及其下属企业提供担保的情况。为保证公司 房地产业务的正常进行，公司发生担保情况如下：

截止报告期末，公司根据贷款银行要求，为银行向商品房承购人发放的个人住房抵押贷 款提供保证（该保证责任在商品房承购人取得房屋所有权证并办妥抵押登记后解除），余额 为 56,275 万元（此数额为银行与商品房承购人签订的借款合同金额）。

为银行提供贷款的阶段性担保是目前房地产开发企业的通行做法，也是房屋销售中必需 的环节和程序。同时，公司非常注重与银行和购房客户的沟通，催交房款及时，基本未发生 过由于客户不交房款而使公司承担连带责任的情况，因此，该项担保事项不会对公司的财务 状况造成重大影响。

公司没有为控股股东及本公司持股 50 ％以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担 保。

特此说明。 独立董事：刘洪玉、宋常、梁积江

2005 年 3 月 9 日

九、监事会报告

• （一）监事会的工作情况

• 1 、天鸿宝业第四届监事会第三次会议于 2004 年 3 月 9 日在股份公司会议室召开。 一．审议通过了股份公司 2003 年年度报告及摘要。 二．审议通过了股份公司《 2003 年度财务决算报告》。

• 三．审议通过了股份公司《 2003 年度利润分配预案》。

• 四．审议通过了股份公司《 2003 年度监事会工作报告》。

• 2 、天鸿宝业第四届监事会第四次会议于 2004 年 6 月 23 日在北京天鸿科园酒店会议室召 开审议通过了《关于向北京天鸿嘉诚房地产开发有限公司增资的议案》

• （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他有关法律、法规规范 运作，公司决策程序合法，已建立了较完善的内部控制制度，公司董事、经理执行公司职务 时无违反法律法规、公司章程及损害公司利益的行为。公司无违法违规事件发生。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司财务帐目清楚、会计档案和财务管理均符合规定的财务制度。 （四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司最近一次募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致。

• （五）监事会对公司关联交易情况的独立意见

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报告期内公司发生的关联交易是公平的，未损害公司及股东的利益。

十、重要事项

• （一）重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。

• （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项

1 、收购资产情况

1) 、内容： 2004 年 8 月 12 日，本公司向天津市房地产发展（集团）股份有限公司购买天 津华升房地产发展有限公司 52.75 ％股权，该资产的帐面价值为 2,493.55 万元人民币，实际 购买金额为 2,493.55 万元人民币，本次收购价格的确定依据是以华升公司经审计后的净资产 作为资产收购的基础价格，该事项已于 2004 年 8 月 14 日刊登在《中国证券报》、《上海证券 报》上。通过此次收购，公司获得了位于天津市南开区的万德花园二期项目，将为公司提供 新的利润来源，协议已签署，价款尚未支付，该资产自收购日起至年末为上市公司贡献的净 利润为 0 万元人民币。

2) 、内容： 2004 年 8 月 12 日，本公司向香港忠兴实业发展有限公司购买天津华升房地产 发展有限公司 25 ％股权，该资产的帐面价值为 1,181.78 万元人民币，实际购买金额为 1,181.78 万元人民币，本次收购价格的确定依据是以华升公司经审计后的净资产作为资产收购的基础 价格，该事项已于 2004 年 8 月 14 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。通过此次收 购，公司获得了位于天津市南开区的万德花园二期项目，将为公司提供新的利润来源，协议 已签署，价款尚未支付，该资产自收购日起至年末为上市公司贡献的净利润为 0 万元人民币。 3) 、内容： 2004 年 8 月 12 日，本公司向天津市南开区东方（集团）有限公司购买天津华 升房地产发展有限公司 7 ％股权，该资产的帐面价值为 330.90 万元人民币，实际购买金额为 330.90 万元人民币，本次收购价格的确定依据是以华升公司经审计后的净资产作为资产收购 的基础价格，该事项已于 2004 年 8 月 14 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。通过 此次收购，公司获得了位于天津市南开区的万德花园二期项目，将为公司提供新的利润来源， 协议已签署，价款尚未支付，该资产自收购日起至年末为上市公司贡献的净利润为 0 万元人 民币。

4) 、内容： 2004 年 8 月 12 日，本公司向天津市国际经济技术合作工程建设公司购买天津 华升房地产发展有限公司 5.25 ％股权，该资产的帐面价值为 248.17 万元人民币，实际购买 金额为 248.17 万元人民币，本次收购价格的确定依据是以华升公司经审计后的净资产作为 资产收购的基础价格，该事项已于 2004 年 8 月 14 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》 上。通过此次收购，公司获得了位于天津市南开区的万德花园二期项目，将为公司提供新的 利润来源，协议已签署，价款尚未支付，该资产自收购日起至年末为上市公司贡献的净利润 为 0 万元人民币。

5) 、内容： 2004 年 9 月 14 日，本公司向北京王府世纪发展有限公司购买北京耀辉置业有 限公司 62 ％股权，该资产的帐面价值为 1,448.01 万元人民币，实际购买金额为 3,100 万元人 民币，本次收购价格的确定依据是交易双方协商定价，该事项已于 2004 年 9 月 15 日刊登在 《中国证券报》、《上海证券报》上。通过此次收购，公司获得了位于北京 CBD 周边地区的 耀辉国际城项目，该项目的开发建设将为公司提供新的利润来源。收购后，耀辉公司已开发 的橙色年代住宅项目为本公司贡献利润 2055.67 万元。，协议已签署，价款已支付，该资产 自收购日起至年末为上市公司贡献的净利润为 2,055.67 万元人民币。

18

内容：截止报告期末，本公司收购的天津华升房地产发展有限公司股权过户手续尚未办理 完毕，也未支付股权转让款。

• （三）报告期内公司重大关联交易事项

• 1 、销售商品、提供劳务的重大关联交易：无

2 、共同对外投资的重大关联交易

1) 、本公司出资 1,020 万元人民币与母公司的控股子公司北京天鸿宝威土地开发有限责任 公司共同投资北京天鸿嘉诚房地产开发有限公司，各方按其在被投资企业中所占的股份比例 共同增资，该企业的主营业务是房地产开发，注册资本为 1,000 万元人民币，产生的净利润 为 0 万元人民币该事项已于 2004 年 6 月 24 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。

报告期内，经公司四届九次董事会审议通过，决定股份公司与北京天鸿宝威土地开发有限 责任公司及北京嘉麟投资有限公司共同对北京天鸿嘉诚房地产开发有限公司增资，在北京市 从事房地产的开发、销售以及相关的各项业务。

3 、关联债权债务往来

单位 : 元 币种 : 人民币

关联方	关联关系	向关联方提供资金	向关联方提供资金	向关联方提供资金	关联方向上市公司提供资金	关联方向上市公司提供资金
		发生额	余额	收取的 资金占 用费的 金额	发生额	余额
北京天鸿集团公司	控股股东				-1,101,889.26	24,867.73
北京宝嘉恒房地产开发经营 有限责任公司	其他				-943.2	560,598.03
北京天鸿宝威土地开发有限 责任公司	母公司的控股 子公司	8,000,000	8,000,000	0
合计	/	8,000,000	8,000,000	/	-1,102,832.46	585,465.76

报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 8,000,000 元人民币，上市公 司向控股股东及其子公司提供资金的余额 8,000,000 元人民币。

关联债权债务形成原因：报告期内，向关联方北京天鸿宝威土地开发有限责任公司提供资 金 800 万元，用于预付回龙观文化居住区 G 区拆迁费。

（四）重大合同及其履行情况

• 1 、托管情况

本年度公司无托管事项。

2 、承包情况

本年度公司无承包事项。

3 、租赁情况

本年度公司无租赁事项。

19

4 、担保情况 本年度公司无担保事项。

5 、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。

6 、其他重大合同

报告期内，本公司控股的北京耀辉置业有限公司与北京市国土资源局签署出让合同，以协 议出让方式取得北京耀辉国际城项目的土地使用权。

（五）公司或持有 5% 以上股东对公开披露承诺事项的履行情况

公司第一大股东北京天鸿集团公司在本公司股票上市前曾承诺，在现有房地产开发项目结 束以后，天鸿集团及其下属企业将只承担政府指定的工程，不再在北京市进行其他类型的房 地产项目开发，以避免可能出现的新的同业竞争。截至本报告期末，天鸿集团严格遵照上述 承诺执行，没有新项目开发建设。

（六）聘任、解聘会计师事务所情况

报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司原聘任岳华会计师事务所有限责任公司为公司 的境内审计机构。

（七）公司、董事会、董事受处罚及整改情况

报告期内公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券 交易所的公开谴责。

（八）其它重大事项

1) 、截止 2004 年 12 月 31 日，公司为银行向商品房承购人发放的总额为 56,275 万元（银 行与商品房承购人签订的借款合同金额）个人住房抵押贷款提供保证，该保证责任在商品房 承购人取得房屋所有权证并办妥抵押登记后解除。

20

十一、财务会计报告

（一）、审计报告

审计报告

岳总审字[2005]第 A308 号

北京天鸿宝业房地产股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的贵公司 2004 年 12 月 31 日的资产负债表、合并资产负债表和 2004 年度 的利润及利润分配表、合并利润及利润分配表及 2004 年度的现金流量表、合并现金流量表。 这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对 这些会计报表发表意见。

我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不 存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管 理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体 反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。

我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所 有重大方面公允反映了贵公司 2004 年 12 月 31 日的财务状况及 2004 年度的经营成果和现金 流量。

岳华会计师事务所有限责任公司

中国注册会计师：魏先锋 、尹师州

北京市朝阳区霄云路 26 号鹏润大厦 1201-1203 室 2005 年 3 月 9 日

（二）财务报表

资产负债表 2004 年 12 月 31 日

编制单位 : 北京天鸿宝业房地产股份有限公司 单位 : 元 币种 : 人民币

项目	附注	附注	合并	合并	母公司	母公司
	合 并	母公 司	期初数	期末数	期初数	期末数
流动资产：
货币资金			289,599,584.18	617,436,780.10	279,567,101.24	433,669,782.55
短期投资
应收票据
应收股利
应收利息
应收账款			6,546,873.12	2,422,925.59	6,546,873.12	2,422,925.59
其他应收款			4,487,703.77	38,256,030.96	4,520,532.77	589,504,138.43
预付账款			5,935,600.64	237,203,044.12	5,935,600.64	4,342,278.14

21

应收补贴款
存货			791,738,787.36	964,493,410.08	791,738,787.36	630,647,516.41
待摊费用				125,783.32
一年内到期的长期债权投 资
其他流动资产
流动资产合计			1,098,308,549.07	1,859,937,974.17	1,088,308,895.13	1,660,586,641.12
长期投资：
长期股权投资			29,100,000.00	43,773,933.50	34,199,823.51	126,045,346.06
长期债权投资
长期投资合计			29,100,000.00	43,773,933.50	34,199,823.51	126,045,346.06
其中：合并价差				15,693,933.50
其中：股权投资差额				15,693,933.50
固定资产：
固定资产原价			2,838,030.00	9,276,239.80	2,838,030.00	4,064,405.00
减：累计折旧			1,321,364.01	2,137,113.71	1,321,364.01	1,794,283.07
固定资产净值			1,516,665.99	7,139,126.09	1,516,665.99	2,270,121.93
减：固定资产减值准备
固定资产净额			1,516,665.99	7,139,126.09	1,516,665.99	2,270,121.93
工程物资
在建工程
固定资产清理
固定资产合计			1,516,665.99	7,139,126.09	1,516,665.99	2,270,121.93
无形资产及其他资产：
无形资产
长期待摊费用				144,413.92
其他长期资产			82,135,733.33	80,247,555.55	82,135,733.33	80,247,555.55
无形资产及其他资产合计			82,135,733.33	80,391,969.47	82,135,733.33	80,247,555.55
递延税项：
递延税款借项
资产总计			1,211,060,948.39	1,991,243,003.23	1,206,161,117.96	1,869,149,664.66
流动负债：
短期借款				380,000,000.00		380,000,000.00
应付票据
应付账款			66,434,550.63	105,665,831.75	66,434,550.63	33,238,038.21
预收账款			118,558,847.72	316,693,777.29	118,558,847.72	316,556,577.29
应付工资
应付福利费			2,982,332.18	4,504,520.22	2,982,332.18	4,238,648.83
应付股利			160,000.00		160,000.00
应交税金			13,559,988.94	12,870,915.99	13,559,988.94	2,873,848.95
其他应交款			-42,989.25	-219,834.48	-42,989.25	-369,521.13
其他应付款			9,288,716.48	28,073,878.32	9,288,716.48	10,683,651.42
预提费用			276,544,674.77	182,273,803.83	276,544,674.77	182,273,803.83
预计负债
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计			487,486,121.47	1,029,862,892.92	487,486,121.47	929,495,047.40
长期负债：

22

长期借款				200,000,000.00		200,000,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计
递延税项：
递延税款贷项
负债合计			487,486,121.47	1,229,862,892.92	487,486,121.47	1,129,495,047.40
少数股东权益			4,899,830.43	21,725,493.05
所有者权益（或股东权 益）：
实收资本（或股本）			173,200,000.00	173,200,000.00	173,200,000.00	173,200,000.00
减：已归还投资
实收资本（或股本）净额			173,200,000.00	173,200,000.00	173,200,000.00	173,200,000.00
资本公积			368,316,195.15	368,316,195.15	368,316,195.15	368,316,195.15
盈余公积			68,441,695.87	75,491,739.24	68,441,695.87	75,485,638.98
其中：法定公益金			19,770,512.75	22,120,527.20	19,770,512.75	22,118,493.78
未分配利润			108,717,105.47	122,646,682.87	108,717,105.47	122,652,783.13
拟分配现金股利			25,980,000.00	17,320,000.00	25,980,000.00	17,320,000.00
外币报表折算差额
减：未确认投资损失
所有者权益（或股东权益） 合计			718,674,996.49	739,654,617.26	718,674,996.49	739,654,617.26
负债和所有者权益（或股 东权益）总计			1,211,060,948.39	1,991,243,003.23	1,206,161,117.96	1,869,149,664.66

公司法定代表人 : 潘刚升 主管会计工作负责人 : 巴峥嵘 会计机构负责人 : 李民

利润及利润分配表 2004 年

编制单位 : 北京天鸿宝业房地产股份有限公司 单位 : 元 币种 : 人民币

项目		附注	合并	合并	母公司	母公司
	合 并	母公司	本期数	上期数	本期数	上期数
一、主营业务收入			823,740,969.92	398,189,992.18	431,086,493.41	398,189,992.18
减：主营业务成本			603,787,073.67	288,890,757.02	302,526,253.35	288,890,757.02
主营业务税金及附加			48,072,994.33	21,865,914.45	26,476,998.09	21,865,914.45
二、主营业务利润（亏损以“-” 号填列）			171,880,901.92	87,433,320.71	102,083,241.97	87,433,320.71
加：其他业务利润（亏损以“-” 号填列）			6,993.00	25,339.23	6,993.00	25,339.23
减:营业费用			79,884,315.48	28,409,011.89	39,422,059.59	28,409,011.89
管理费用			18,326,440.04	11,242,200.47	15,164,228.79	11,204,371.47
财务费用			-3,585,708.94	-4,195,288.76	-3,314,854.62	-4,157,805.82
三、营业利润（亏损以“-”号 填列）			77,262,848.34	52,002,736.34	50,818,801.21	52,003,082.40
加：投资收益（损失以“-”号 填列）			-707,467.97	2,934,850.71	11,413,738.58	2,934,674.22
补贴收入
营业外收入			223,061.60	54,242.60	223,061.60	54,242.60

23

减：营业外支出			304,001.62	762,251.74	304,001.22	762,251.74
四、利润总额（亏损总额以“-” 号填列）			76,474,440.35	54,229,577.91	62,151,600.17	54,229,747.48
减：所得税			21,664,038.57	17,078,974.03	15,191,979.40	17,078,974.03
减：少数股东损益			7,850,781.01	-169.57
加：未确认投资损失(合并报 表填列)
五、净利润（亏损以“-”号填 列）			46,959,620.77	37,150,773.45	46,959,620.77	37,150,773.45
加：年初未分配利润			108,717,105.47	111,778,948.04	108,717,105.47	111,778,948.04
其他转入
六、可供分配的利润			155,676,726.24	148,929,721.49	155,676,726.24	148,929,721.49
减：提取法定盈余公积			4,700,028.92	3,715,077.35	4,695,962.08	3,715,077.35
提取法定公益金			2,350,014.45	1,857,538.67	2,347,981.03	1,857,538.67
提取职工奖励及福利基金(合 并报表填列)
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
七、可供股东分配的利润			148,626,682.87	143,357,105.47	148,632,783.13	143,357,105.47
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利			25,980,000.00	34,640,000.00	25,980,000.00	34,640,000.00
转作股本的普通股股利
八、未分配利润(未弥补亏损 以“-”号填列)			122,646,682.87	108,717,105.47	122,652,783.13	108,717,105.47
补充资料：
1.出售、处置部门或被投资单 位所得收益
2.自然灾害发生的损失
3.会计政策变更增加(或减少) 利润总额
4.会计估计变更增加(或减少) 利润总额
5.债务重组损失
6.其他

公司法定代表人 : 潘刚升 主管会计工作负责人 : 巴峥嵘 会计机构负责人 : 李民

现金流量表

2004 年

编制单位 : 北京天鸿宝业房地产股份有限公司 单位 : 元 币种 : 人民币

项目	附注	附注	合并数	母公司数
	合并	母公司
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金			722,920,591.17	648,554,989.14
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金			85,701,537.17	5,889,026.26
现金流入小计			808,622,128.34	654,444,015.40
购买商品、接受劳务支付的现金			819,827,503.16	278,630,913.15
支付给职工以及为职工支付的现金			12,323,944.19	11,581,978.26

24

支付的各项税费			61,704,425.31	53,899,541.51
支付的其他与经营活动有关的现金			135,358,698.00	621,901,630.84
现金流出小计			1,029,214,570.66	966,014,063.76
经营活动产生的现金流量净额			-220,592,442.32	-311,570,048.36
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金			29,934,000.00
其中：出售子公司收到的现金
取得投资收益所收到的现金			968,216.03	968,216.03
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现 金
收到的其他与投资活动有关的现金			31,971,960.87
现金流入小计			62,874,176.90	968,216.03
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现 金			7,887,419.80	3,290,755.00
投资所支付的现金			55,500,000.00	81,400,000.00
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计			63,387,419.80	84,690,755.00
投资活动产生的现金流量净额			-513,242.90	-83,722,538.97
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金			100,000.00
其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金			100,000.00
借款所收到的现金			680,000,000.00	680,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计			680,100,000.00	680,000,000.00
偿还债务所支付的现金			100,000,000.00	100,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金			31,134,012.50	30,581,625.00
其中：支付少数股东的股利
支付的其他与筹资活动有关的现金			23,106.36	23,106.36
其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金
现金流出小计			131,157,118.86	130,604,731.36
筹资活动产生的现金流量净额			548,942,881.14	549,395,268.64
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额			327,837,195.92	154,102,681.31
补充材料
1、将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润			46,959,620.77	46,959,620.77
加：少数股东损益(亏损以“-”号填列)			7,850,781.01
减：未确认的投资损失
加：计提的资产减值准备			-689,081.61	-689,081.61
固定资产折旧			658,132.62	496,457.19
无形资产摊销
长期待摊费用摊销
待摊费用减少（减：增加）			-47,185.34
预提费用增加（减：减少）			-94,270,870.94	-94,270,870.94
处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减: 收益)
固定资产报废损失			6,221.87	6,221.87
财务费用			5,017,118.86	4,464,731.36

25

投资损失（减：收益）			-312,532.03	-12,433,738.58
递延税款贷项（减：借项）
存货的减少（减：增加）			205,055,713.27	163,637,080.23
经营性应收项目的减少(减：增加)			-741,655,317.69	-576,871,302.20
经营性应付项目的增加(减：减少)			350,834,956.89	157,130,833.55
其他
经营活动产生的现金流量净额			-220,592,442.32	-311,570,048.36
2．不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额			617,436,780.10	433,669,782.55
减：现金的期初余额			289,599,584.18	279,567,101.24
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额			327,837,195.92	154,102,681.31

公司法定代表人 : 潘刚升 主管会计工作负责人 : 巴峥嵘 会计机构负责人 : 李民

合并资产减值表 2004 年

编制单位 : 北京天鸿宝业房地产股份有限公司 单位 : 元 币种 : 人民币

项目	期初余额	本期 增加数	本期减少数	期末余额
			合计
坏账准备合计	2,754,704.61		1,709,081.61	1,045,623.00
其中：应收账款	2,732,532.64		1,695,281.64	1,037,251.00
其他应收款	22,171.97		13,799.97	8,372.00
短期投资跌价准备合计
其中：股票投资
债券投资
存货跌价准备合计	11,953,802.23			11,953,802.23
其中：库存商品
原材料
其中：开发产品	1,521,314.74			1,521,314.74
出租开发产品	10,432,487.49			10,432,487.49
长期投资减值准备合计	910,000.00	1,020,000.00		1,930,000.00
其中：长期股权投资	910,000.00	1,020,000.00		1,930,000.00
长期债权投资
固定资产减值准备合计
其中：房屋、建筑物
机器设备
无形资产减值准备
其中：专利权
商标权
在建工程减值准备
委托贷款减值准备

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公司法定代表人 : 潘刚升 主管会计工作负责人 : 巴峥嵘 会计机构负责人 : 李民

母公司资产减值表 2004 年

编制单位 : 北京天鸿宝业房地产股份有限公司 单位 : 元 币种 : 人民币

项目	期初余额	本期 增加数	本期减少数	本期减少数	期末余额
			转销数	合计
坏账准备合计	2,754,704.61			1,709,081.61	1,045,623.00
其中：应收账款	2,732,532.64			1,695,281.64	1,037,251.00
其他应收款	22,171.97			13,799.97	8,372.00
短期投资跌价准备合计
其中：股票投资
债券投资
存货跌价准备合计	11,953,802.23				11,953,802.23
其中：库存商品
原材料
其中：开发产品	1,521,314.74				1,521,314.74
出租开发产品	10,432,487.49				10,432,487.49
长期投资减值准备合计	910,000.00	1,020,000.00			1,930,000.00
其中：长期股权投资	910,000.00	1,020,000.00			1,930,000.00
长期债权投资
固定资产减值准备合计
其中：房屋、建筑物
机器设备
无形资产减值准备
其中：专利权
商标权
在建工程减值准备
委托贷款减值准备
资产减值合计

公司法定代表人 : 潘刚升 主管会计工作负责人 : 巴峥嵘 会计机构负责人 : 李民 一、公司的基本情况

1993 北京天鸿宝业房地产股份有限公司（以下简称公司或本公司）成立于 12 29 93 128 年 月 日，是经北京市经济体制改革委员会京体改字（ ）第 号文件和 1993 152 京体改委字（ ）第 号文件批准，由北京市房地产开发经营总公司、北京 华澳房产有限公司、北京市房屋建筑设计院共同发起，以定向募集方式设立的股 6825 份有限公司。公司设立时股本总额为 万股，出资方式全部为现金出资。

1996 12 24 1996 145 年 月 日，经北京市人民政府办公厅京政办函〔 〕 号批准， 将原以定向募集方式设立的股份有限公司重新确定为以发起方式设立的股份有 1996 12 31 限公司，并于 年 月 日在北京市工商行政管理局办理重新登记手续。 公司发起人为北京天鸿集团公司（原北京市房地产开发经营总公司）、北京华澳 房产有限公司、北京市房屋建筑设计院、海南宝华实业股份有限公司、北京市房 地产开发经营深圳公司（已更名为深圳金阳投资有限责任公司）、京华房产有限

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公司、北京宝华饭店、北京宝信实业发展公司、北京天鸿集团公司工会、京华房 11 产有限公司工会、北京市房屋建筑设计院工会共 家单位。北京华澳房产有限 公司已将其持有的股份，转让给海南宝华实业股份有限公司（已更名为美都控股 股份有限公司）。北京天鸿集团公司工会、北京市房屋建筑设计院工会、北京燕 侨物业管理有限公司工会 ( 原京华房产有限公司工会 ) 已将所持股份转让给北京 宝信实业发展公司。

2001 1 15 4000 A 2001 年 月 日，公司 万 股股票在上交所上网定价发行， 年 3 12 月 日在上海交易所挂牌上市。

2002 4 25 2001 2001 年 月 日，根据公司 年度股东大会审议通过的《股份公司 年度利润分配预案》，以 10,825 万股为基数，每 10 股送 6 股股票股利，每股面 值 1 元，共分配 6,495 万元。

公司注册资本： 17,320 万元人民币；经营范围：房地产开发、商品房销售、 房屋租赁、建筑工程咨询、内外装饰装璜、技术开发、技术服务、销售自行开发 的产品、购销建筑材料、机械电器设备（汽车除外）、五金交电、纺织品、百货、 计算机软硬件、日用杂品、经贸信息咨询、劳务服务；注册地址：北京市东城区 183 安定门外大街 号京宝花园二层；法定代表人：潘刚升。

二、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法

• 1 1 1 12 31 ．会计年度：公历 月 日至 月 日。

• 2 ．记账本位币：公司以人民币为记账本位币。

• 3 ．会计制度：公司执行《企业会计制度》。

4 ．记账基础和计价原则

记账基础为权责发生制，计价原则为历史成本。

5 ．外币业务的核算方法

对发生的外币经济业务 , 采用业务发生当月月初中国人民银行公布的市场 汇率 ( 中间价 ) 折合为记账本位币记账，月末对外币账户余额按月末市场汇率 ( 中 间价 ) 进行调整，将按月末市场汇率 ( 中间价 ) 折合的记账本位币金额与账面记账 本位币金额之间的差额 , 作为汇兑损益处理。属购建固定资产发生的汇兑损益， 在固定资产达到预计可使用状态前计入各项在建工程成本；除上述情况以外发生 的汇兑损益计入当期财务费用。

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6 ．现金等价物的确定标准

现金等价物是指企业持有的期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、 易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

7 ．短期投资的核算方法

• (1) 短期投资指本公司购入的能够随时变现并且持有时间不准备超过一年

• ( 含一年 ) 的投资 , 包括股票投资、债券投资等。

• (2) 短期投资在取得时以实际成本计价，即实际支付的全部价款（包括税金、

• 手续费和相关费用）扣除已宣告发放但尚未领取的现金股利或已到期尚未领取的 债券利息后的金额。

• (3) 期末按成本与市价孰低法计价，按单项投资计提短期投资跌价准备，并

• 记入当期损益。

• (4) 在处置时，按所收到的处置收入与短期投资账面价值的差额确认当期的

• 投资收益。

8 ．坏账核算方法

• (1) 公司确认坏账的标准：债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿

• 后仍无法收回的应收款项；债务人逾期未履行其偿债义务，且具有明显特征表明 无法收回。

• (2) 本公司的坏账核算采用备抵法，坏账准备采用账龄分析法计提，计提的

• 比例列示如下：

账龄 计提比例 1 0 年以内 1 2 10 至 年 ％ 2 3 30 至 年 ％ 3 50 年以上 ％

9 ．存货核算方法

存货分类为：原材料、库存设备、低值易耗品、分期收款开发产品、开发成 本、出租开发产品、开发产品。

存货的盘存制度为永续盘存制。各类存货按实际成本计价，低值易耗品领 用按一次摊销法摊销。

40-45 出租开发商品按直线法摊销，摊销年限 年。

期末，在对存货进行全面盘点的基础上 , 对存货遭受毁损、全部或部分陈 旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价

29

准备。提取时按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额确定。可变现净值 是指单个开发成本、开发产品资产负债表日的预计售价减进一步开发的成本、变 现手续费、代收代缴四源费、电贴费、中介代理和销售所必需的预计税金、费用 后的净值。

10 ．长期投资的核算方法

• (1) 长期股权投资的计价及收益确认方法

①长期股权投资在取得时，按取得时的实际成本作为初始投资成本；

②公司对其它单位的投资占被投资单位有表决权资本总额 20%( 含 20%) 以 20% 下，或虽占 以上但不具有重大影响的，按成本法核算。公司对其它单位的投 20% 资占被投资单位有表决权资本总额 以上，或虽占被投资单位有表决权资本不 20% 足 ，但有重大影响的采用权益法核算。

• (2) 股权投资差额的摊销方法和摊销期限

股权投资借方差额的摊销按直线法摊销，合同规定了投资期限的，按投资 5 期限摊销；合同没有规定投资期限的，按 年摊销；股权投资贷方差额记入资本 公积。

  - `(3)` 长期债权投资的计价及收益确认方法

• ①长期债权投资的计价方法

• 长期债权投资在取得时，按取得时的实际成本作为初始投资成本。 ②长期债权投资收益的确认方法

• ·在债券持有期间按期计提的利息收入，确认为当期投资收益；

• 债券处置时取得的价款与其账面价值的差额，确认为处置当期的收益

• 或损失。

• (4) 长期债券投资溢价和折价的摊销方法

债券取得时的溢价和折价在债券存续期内按直线法平均摊销。

• (5) 长期投资减值准备的确认标准及计提方法

• ①如出现下列迹象，考虑计提长期投资减值准备：

• ·被投资单位当年发生严重亏损或持续两年发生亏损；

• ·被投资单位进行清理整顿、清算或出现其它不能持续经营的迹象；

• ·被投资单位财务状况发生严重恶化；

• ·市价持续两年低于账面价值；

• ·该项投资暂停交易一年。

②期末根据被投资单位的经营情况和预计未来恢复情况，按预计可收回金 额低于长期股权（债权）投资账面价值的差额计提长期投资减值准备，计入当期 损益。

30

11 ．固定资产计价与折旧方法

(1) 本公司固定资产标准为使用年限在一年以上的经营性资产，或不属于生 2000 产经营主要设备的物品，单位价值在 元以上，并且使用年限超过两年的资 产。固定资产按购建时的实际成本计价。固定资产折旧采用“分类直线法”，同 时按预计净残值率和规定的折旧年限确定的年折旧率如下：

资产类别	折旧年限	预计净残值率	年折旧率
房屋及建筑物	30	3%	3.24%
办公设备	4-8	3%	24.24-12.12%
运输工具	6	3%	16.2%
其 他	7	3%	13.8%

已全额计提减值准备的固定资产，不再计提折旧。

(2) 固定资产减值准备

期末或者在年度终了，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲 置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，按可收回金额低于其账面价值的差 额计提固定资产减值准备。当存在下列情况之一时，全额计提固定资产减值准备： ①长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资 产；

②由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产；

③虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产； ④已遭毁损，以致于不再具有使用价值和转让价值的固定资产；

⑤其他实质上已经不能再给企业带来经济利益的固定资产。

12 ．在建工程的核算方法

(1) 在建工程的计价方法

自营工程，按照直接材料、直接工资、直接机械施工费以及所分摊的工程 管理费等计价。

出包工程，按照应当支付的工程价款以及所分摊的工程管理费等计价。 在建工程达到预计可使用状态时，转为固定资产。

(2) 在建工程减值准备

在期末或者年度终了，如果有证据表明在建工程已经发生了减值，按减值额 计提在建工程减值准备。存在下列一项或若干项情况时，计提在建工程减值准备： 3 ①长期停建并且预计在未来 年内不会重新开工的在建工程；

②所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济 利益具有很大的不确定性；

31

③其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。

• 13 ．无形资产的核算方法

• (1) 无形资产计价及摊销方法

无形资产按取得时的实际成本入账。

无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，记入损益。

如果预计使用年限超过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年 限，该无形资产的摊销年限按如下原则确定：

①合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的，按合同规定的受益年限 摊销；

②合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的，按法律规定的有效年限 摊销；

③合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，按受益年限和有效年 限两者之中较短者摊销。

10 合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，摊销年限不超过 年。

如果预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资 产的账面价值全部转入当期管理费用。

(2) 购入或以支付土地出让金方式取得的土地使用权，按实际支付的价款入 账，在尚未开发或建造自用项目前，作为无形资产核算。待开发或建造时将其账 面价值转入相关在建工程。

(3) 无形资产减值准备

公司在期末或者在年度终了，检查各项无形资产预计给公司带来未来经济利 益的能力，对预计可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备。 存在下列一项或若干项情况时，计提无形资产减值准备：

①某项无形资产已被其他新技术等所取代 , 使其为企业创造经济利益的能 力受到重大不利影响 ;

②某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复； ③某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值； ④其他足以证明某项无形资产实质上已经发生了减值的情形。

14 ．长期待摊费用的摊销方法

32

长期待摊费用按实际发生额核算，在项目受益期内分期平均摊销。

15 ．借款费用的会计处理方法

专门借款发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因外币借款发 生的汇兑差额，在购建固定资产达到预定可使用状态之前予以资本化，计入资产 的原始价值；在购建固定资产达到预定可使用状态之后，记入当期损益。

为开发房地产而借入的资金所发生的利息等借款费用在开发产品完工之前 计入开发成本；在完工之后而发生的利息等借款费用记入财务费用。 其他借款费用均于发生当期确认为费用，记入当期财务费用。

16 ．收入确认原则

商品销售：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再 对该商品实施与所有权相关的继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或 取得了收款的证据，并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，确认营业 收入的实现。收入实现的具体条件：工程已经竣工并通过有关部门验收；实际销 售面积符合合同规定，并在合理的期限内向购买方发出书面交房通知；履行了合 同规定的义务，且价款取得或确信可以取得；成本能够可靠地计量。

提供劳务：在同一年度内开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得 收取款项的证据时，确认劳务收入；跨年度的，按完工百分比法，在劳务合同的 总收入、劳务的完成程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入，已经发 生的成本和完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量时，确认劳务收入。

他人使用本公司资产而发生的收入：他人使用本公司资金发生的利息收入， 按使用资金的时间和适用利率计算确定；发生的使用费收入按合同或协议规定的 1 收费时间和方法计算确定。上述收入的确定应同时满足： ）与交易相关的经济 2 利益能够流入公司； ）收入的金额能够可靠地计量。

17 ．公共配套设施费用的核算方法

住宅小区中非营业性的文教、卫生、行政管理、市政公用配套，无偿交付管 理部门使用，其所需建设费用，计入小区商品房成本；小区内金融邮电、社区服 务用房，由公司负担征地拆迁费等费用，用房单位负担建安工程费用等，公司负 担部分计入小区商品房成本。

开发产品办理竣工验收后，公司按照建筑面积将尚未发生的公共设施配套 费采用预提的办法在开发成本中计提。

18 ．营业费用的核算方法

33

公司发生的广告费、销售代理费、改装修护费用、交易手续费、咨询费、 中介费等营业费用均在发生时计入当期营业费用。

开发产品办理竣工验收后，如发生应由公司承担的维修费计入营业费用。

19 ．所得税的会计处理方法

公司所得税采用应付税款法核算。

20 ．合并会计报表的编制方法

1 50% （ ）合并会计报表的范围：对持有 以上股权的股权投资或持有股权比 50% 例低于 但对被投资单位具有实质性控制的股权投资，及纳入合并范围的合营 企业编制合并会计报表。

2 （ ）编制方法：

根据财政部财会字 (1995)11 号《关于印发 < 合并报表暂行规定 > 的通知》和 财会二字 (96) 二号《关于合并报表合并范围请示的复函》等文件的规定，以公司 本部和纳入合并范围的子公司的会计报表以及其他有关资料为依据，合并各项目 数额编制而成。合并时，公司的重大内部交易和资金往来均相互抵消。

对合营企业按持股比例进行比例合并，按照比例合并方法对合营企业的资 产、负债、收入、费用、利润等予以合并。

3 （ ）子公司的会计政策与母公司的会计政策一致。

三、会计政策、会计估计变更

2004 3 根据财政部文件财会［ ］ 号关于印发《关于执行〈企业会计制度〉和 相关会计准则有关问题解答 ( 四 ) 》的通知规定，将公司以出租为目的的自行开发 2003 房产从“存货”项目转入“其他长期资产”项目列示，对 年度的会计报表 进行追溯调整，调减存货—出租开发产品 82,135,733.33 元，调增其他长期资产 82,135,733.33 元。

四、控股子公司及合营企业

1 ．控股子公司

法定代 注册资本 母公司持 是否合并 被投资单位 注册地址 经营范围 表人 （万元） 股比例 2004 年度 2003 年度 房地产开发；销售商品房； 物业管理；房地产信息咨 北京天鸿嘉诚房地 北京市昌平区东小 巴峥嵘 询；（不含中介服务）；家 RMB1000 51% 是 是 产开发有限公司 口镇小辛庄村南 居装饰。（其中“物业管 理”需要取得专项审批之

34

北京耀辉置业有限 公司 北京澜桥国际健身 俱乐部有限责任公 司 天津海景实业有限 公司	北京市门头沟区石 龙工业区龙园路 10-25号 北京市海淀区阜成 路58号新洲商务 大厦211室 天津市河西区平山 道16号增6号4 层	巴峥嵘 徐红光 张建台	后，方可经营） 房地产开发及销售，房地 产信息咨询，家居装饰 除法律、行政法规禁止或 未经许可外，自主选择经 营项目开展经营活动。 对城市基础设施、园区建 设、房地产、金融等行业 投资和管理，企业投资咨 询服务，企业策划房地产 开发及销售，自有房屋租 赁等	RMB5000 RMB50 RMB10000	62% 80% 50%	是 是 是	否 否 否

1 2004 9 22 3100 注 ： 年 月 日，公司出资 万元，收购完成北京王府世纪发 62% 展有限公司持有的北京耀辉置业有限公司（简称：耀辉置业） 股权，耀辉置 2004 12 31 业自收购完成日至 年 月 日的会计报表纳入合并报表范围。

2 2004 11 22 注 ： 年 月 日，公司和北京宝嘉恒房地产开发经营有限责任公 司共同投资组建北京澜桥国际健身俱乐部有限责任公司 , 公司投资 40 万元，投资 比例 80%, 该公司会计报表自成立之日起纳入合并报表范围。

注 3 ： 2004 年 8 月 27 日，公司与天津市房地产发展 ( 集团 ) 股份有限公司共 50% 同投资成立天津海景实业有限公司（简称：天津海景），公司持股比例 。天 津海景公司会计报表自成立之日起按比例合并的方法纳入合并报表范围。

4 注 ： 北京耀辉置业有限公司主要资产、负债项目： 项 目 期 末 数 收购完成日 资产 流动资产 727,106,180.76 527,244,403.63 长期投资 5,434,000.00 固定资产净额 2,642,483.38 434,014.78 无形资产及其他资产 合 计 729,748,664.14 533,112,418.41 负债 509,757,466.80 流动负债 685,837,033.83 509,757,466.80 长期负债 其他负债 合 计 685,837,033.83 509,757,466.80

5 注 ： 北京耀辉置业有限公司主要损益项目（纳入合并报表期间的）： 项 目 本 期 数 主营业务收入 392,654,476.51 主营业务利润 69,797,659.95 利润总额 26,987,462.25 所得税 6,430,783.55

35

20,556,678.70

净利润

五、税项

• 1 5% ．营业税：按应税收入的 计缴；以预收款方式收取价款时，按收到预 5%

• 收款项的 计缴；

• 2 7% ．城市维护建设税：按应纳流转税额的 计缴，回龙观分公司按应纳流 5%

• 转税额的 计缴；

• 3 3% ．教育费附加：按应纳流转税额的 计缴；

• 4 33% ．所得税：按应纳税所得额的 计缴；

• 5 ．土地增值税：按增值额的超率累进税率计缴。

• 6 ．其他税项：按国家有关的具体规定计缴。

六、会计报表主要项目附注

2003 12 下列所披露的会计报表数据，除特别注明之外，“期初”系指 年 31 2004 12 31 2004 1 1 月 日，“期末”系指 年 月 日，“本期”系指 年 月 日至 12 31 月 日，货币单位为人民币元。未注明“母公司”的全部为合并会计报表注 释。

（一）合并会计报表主要项目附注

==> picture [440 x 112] intentionally omitted <==

2 ．应收账款

（1）账龄分析 项 目 金 额 1年以内 1,039,274.59 1至2年 0.00 2至3年 866,000.00 3年以上 1,554,902.00	期 末 数 比例% 30.04 0.00 25.03 44.93	坏账准备 259,800.00 777,451.00	金 额 459,600.00 1,197,038.20 5,992,774.81 1,629,992.75	期 初 数 比例% 4.95 12.90 64.58 17.57	坏账准备 119,703.82 1,797,832.44 814,996.38

36

合 计 3,460,176.59 100.00 1,037,251.00 9,279,405.76 100.00 2,732,532.64 注：本项目期末比期初减少 5,819,229.17 元，主要是公司收回购房者欠款所 致。

2 （ ）应收帐款的欠款单位均为购房客户，按公司的销售政策，客户可以选择 延时付款的优惠政策，应收帐款是购房户根据合同留有的余款。此外，结算面积 大于合同面积也是形成应收账款的原因。

• (3) 无持本公司 5% 以上有表决权股份的主要股东欠款。

• 3 ．其他应收款

1 （ ）账龄分析

（1）账龄分析
期 项 目 金 额	末 数 比例%	坏账准备	金 额	期 初 数 比例%	坏账准备
1年以内 36,600,453.16 1至2年 334,621.46 2至3年 1,063,928.34 3年以上 265,400.00 合 计 38,264,402.96	95.65 0.87 2.79 0.69 100.00	7572.00 800.00 8,372.00	529,268.63 3,588,207.11 392,400.00 4,509,875.74	11.74 79.56 8.70 100.00	13,591.97 8,580.00 22,171.97

注 1 ：本项目期末较期初增加 33,754,527.22 元，主要系公司合并北京耀辉置 业有限公司所致。

注 2 ：帐龄 1-2 年的墙体材料专项基金押金 258,901.46 元，账龄 2-3 年的代 收代缴的四源费、电贴费 1,063,928.34 元，账龄 3 年的城市档案馆押金 263,800.00 元，不存在发生坏账的可能性，故未计提坏帐准备。

（2）主要欠款单位列示如下： 单位名称 金 额	（2）主要欠款单位列示如下： 单位名称 金 额	比例%	欠款原因
北京王府世纪发展有限公司	25,296,849.00	66.11	往来款
北京房管一建设经营有限公司	10,000,000.00	26.13	往来款
电贴费	1,048,385.04	2.74	尚未收取的代收代缴的电贴费
档案保证金	263,800.00	0.69
合 计	36,609,034.04	95.67

（ 3 ）无持本公司 5% 以上有表决权股份的主要股东欠款。

37

4．预付账款
（1）账龄分析 期 末 数 期 初 数 项 目 金 额 比例% 金 额 比例% 1年以内 233,633,950.50 98.50 5,935,600.64 100.00 1至2年 3,569,093.62 1.50 2至3年 3年以上 合 计 237,203,044.12 100.00 5,935,600.64 100.00
注：本项目期末比期初增加231,267,443.48元,主要是公司控股子公司北京耀
辉置业有限公司本期预付“耀辉国际城”开发项目拆迁费等180,444,000.00元，合
营公司天津海景实业有限公司预付“天津海河水上运动世界”开发项目拆迁费
39,500,000.00 元，公司控股子公司北京天鸿嘉诚房地产开发有限公司预付回龙
观文化居住区G 区拆迁费8,000,000.00 元，及公司预付工程款、材料款增加
3,323,443.48元所致。

2 （ ）主要欠款单位列示如下：

单位名称 北京王府世纪发展有限公司 天津市房地产发展(集团)股份有限公司 北京天鸿宝威土地开发有限责任公司 中国京冶建设工程承包公司 草桥盛平安运输队 合计：	金 额 180,000,000.00 39,500,000.00 8,000,000.00 1,320,000.00 900,000.00 229,720,000.00	比例% 75.89 16.65 3.37 0.56 0.38 96.85	欠款时间 1年以内 1年以内 1年以内 1-2年 1年以内	欠款原因 拆迁款 拆迁款 拆迁款 工程款 工程款

（ 3 ）无持本公司 5% 以上有表决权股份的主要股东欠款。

5．存货
（1）存货分类及跌价准备 期 末 数 项 目 金 额 跌价准备 原材料 120,108.35 低值易耗品 93,003.55 开发成本 527,622,294.44			期 初 数 金 额 跌价准备 141,804,679.65
开发产品	351,405,411.27	1,521,314.74	607,798,304.82	1,521,314.74
出租开发产品 合 计	86,773,907.21 966,014,724.82	1,521,314.74	43,657,117.63 793,260,102.10	1,521,314.74

38

（2）开发成本： 项目名称 开工时间	（2）开发成本： 项目名称 开工时间	预计竣工时间预计总投资	预计竣工时间预计总投资	期 末 数	期 初 数
曙光花园一期	1996年	预计2005年	91,864.71万	82,963,963.47	57,796,698.20
曙光花园二期	2001年	预计2005年	49,909.00万	103,543,890.12	20,463,613.41
回龙观文化居住区 D05、D06区 回龙观文化居住区G 区 天津海河水上运动 世界项目A地块 北京耀辉国际城	2001年 2005年 2004年 2005年	预计2004年 预计2007年 预计2008年	88,653.48万	67,179,630.68 1,040,580.00 2,041,049.73 270,853,180.44	63,544,368.04
合 计				527,622,294.44	141,804,679.65

（3）开发产品： 项目名称 竣工时间	（3）开发产品： 项目名称 竣工时间	期 初 数	本期增加	本期减少	期 末 数
回龙观龙华园小区	1996年	188,588.77		188,588.77	0.00
曙光花园一期	2002年	19,504,755.19		3,262,886.95	16,241,868.24
曙光花园二期	2003年	456,149,499.73	48,540,755.04	300,169,309.31	204,520,945.46
新洲商务大厦	2001年	117,791,687.84		48,681,041.96	69,110,645.88
回龙观文化居住区 D05、D06区 宝隆温泉公寓	2002年	3,827,773.29 10,336,000.00		1,993,793.20 10,336,000.00	1,833,980.09 0.00
橙色年代	2004年		360,958,791.92	301,260,820.32	59,697,971.60
合 计		607,798,304.82	409,499,546.96	665,892,440.51	351,405,411.27

4 （ ）出租开发产品： 项目名称 竣工时间 期 初 数 本期增加 本期减少 期 末 数 新洲商务大厦 2001 年 43,657,117.63 44,823,618.32 1,706,828.74 86,773,907.21 合 计 43,657,117.63 44,823,618.32 1,706,828.74 86,773,907.21 5 （ ）存货跌价准备： 项目名称 期 初 数 本期增加 本期减少 期 末 数 曙光花园甲区 13# 、 14# 地下商铺 1,521,314.74 1,521,314.74 合 计 1,521,314.74 1,521,314.74

6 ．待摊费用 类 别 期 初 数 本期增加 本期摊销 期 末 数 房 租 148,725.98 23,592.66 125,133.32 办公费 1,300.00 650.00 650.00 合 计 150,025.98 24,242.66 125,783.32

39

7．长期股权投资
（1）长期股权投资明细 期 项 目 金 额 股票投资 3,510,000.00 其他股权投资 26,500,000.00 成本法核算 23,500,000.00 权益法核算 3,000,000.00 合并价差 15,693,933.50 股权投资差额 合 计 45,703,933.50		末 数 减值准备 1,930,000.00 1,930,000.00				期 初 金 额 3,510,000.00 26,500,000.00 23,500,000.00 3,000,000.00 30,010,000.00	数 减值准备 910,000.00 910,000.00
（2）股票投资 被投资公司名称	股票类别	股票数量		持股比例		投资金额	减值准备
北京元隆丝绸股份有限公司	普通股	260万股		8.66%		351万元		193万元
合 计						351万元		193万元
（3）其他股权投资 被投资单位名称 期初余额 本期增加			本期减少		期末余额 持股比例			核算方法
北京宝嘉恒房地产开发 经营有限责任公司	3,000,000.00					3,000,000.00	30%	权益法
珠海汇晟投资有限公司	20,000,000.00				20,000,000.00		20%	成本法
北京宝汇房地产开发有 限责任公司	2,000,000.00					2,000,000.00	20%	成本法
北京天鸿宝威土地开发 有限责任公司	1,500,000.00					1,500,000.00	15%	成本法
合 计	26,500,000.00				26,500,000.00

注：珠海汇晟投资有限公司的第一大股东北京宝晟住房股份有限公司占其 75% 的股份，北京宝汇房地产开发有限公司的第一大股东北京天鸿集团公司占其 60% 的股份，公司对珠海汇晟投资有限公司、北京宝汇房地产开发有限公司不具 有控制、共同控制或重大影响，因此公司采用成本法核算。

4 （ ）合并价差 被投资单位名称 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 持股比例 核算方法 北京耀辉置业 16,519,930.00 825,996.50 15,693,933.50 62% 权益法 有限公司

注 : 公司出资 31,000,000.00 元溢价收购北京耀辉置业有限公司 62% 股权 , 长 期股权投资差额 16,519,930.00 元 , 公司对长期股权投资借方差额按 5 年摊销 , 本 期摊销 825,996.50 元 , 编制合并报表将长期股权投资差额期末余额 15,693,933.50 元计入合并价差。

40

（5）长期投资减值准备 被投资单位名称	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
北京元隆丝绸股份有限公司	910,000.00	1,020,000.00		1,930,000.00

注：北京元隆丝绸股份有限公司连续三年以上亏损，期末按预计可收回金额 低于该项长期股权投资账面价值的差额计提减值准备。

8 ．固定资产及累计折旧

项 目 期 初 数 房屋建筑物 办公设备 1,599,038.00 运输工具 1,238,992.00 固定资产原价合计 2,838,030.00 累计折旧 房屋建筑物 办公设备 685,146.11 运输工具 636,217.90 累计折旧合计 1,321,364.01 净 值 1,516,665.99	本期增加 1,956,505.20 612,574.60 3,898,890.00 6,467,969.80 10,158.79 278,222.66 550,906.38 839,287.83	本期减少 29,760.00 29,760.00 23,538.13 23,538.13	期 末 数 1,956,505.20 2,181,852.60 5,137,882.00 9,276,239.80 10,158.79 939,830.64 1,187,124.28 2,137,113.71 7,139,126.09

2004 12 31 11 2 注：截止 年 月 日公司固定资产未出现附注二第 项之（ ）所 列情况，不计提减值准备。

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注：北京澜桥国际健身俱乐部有限责任公司期末尚未开展经营活动 ,, 其开业 筹备期间发生的各项费用 144,413.92 元计入开办费 , 待营业后一次性进入期间费 用。

10 ．其他长期资产

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期 末 数 期 初 数 项 目 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 出租开发产品 90,680,043.04 10,432,487.49 92,568,220.82 10,432,487.49 合 计 90,680,043.04 10,432,487.49 92,568,220.82 10,432,487.49 2004 3 注：根据财政部文件财会［ ］ 号关于印发《关于执行〈企业会计制度〉

41

和相关会计准则有关问题解答 ( 四 ) 》的通知规定，将公司以出租为目的的自行开 2003 发房产从“存货”项目转入“其他长期资产”项目列示，同时对 年度的会 计报表进行追溯调整。

2 （ ）出租开发产品： 项目名称 竣工时间 期 初 数 本期增加 本期减少 期 末 数 曙光花园甲区车库 2002 年 92,568,220.82 1,888,177.78 90,680,043.04 合 计 92,568,220.82 1,888,177.78 90,680,043.04

3 （ ）其他长期资产减值准备： 项目名称 期 初 数 本期增加 本期减少 期 末 数 曙光花园甲区车库 10,432,487.49 10,432,487.49 合 计 10,432,487.49 10,432,487.49

11 ．短期借款 类 别 期 末 数 期 初 数 保证借款 380,000,000.00

注：保证借款由北京宝晟住房股份有限公司提供保证。

12．应付账款
（1）账龄分析 项 目 1年以内 1至2年 2至3年 3年以上 合 计	期 末 数 金 额 比例% 94,552,789.04 89.48 6,848,998.00 6.48 0.00 0.00 4,264,044.71 4.04 105,665,831.75 100.00	期 初 数 金 额 比例% 57,127,465.26 85.99 0.00 0.00 2,000,000.00 3.01 7,307,085.37 11.00 66,434,550.63 100.00

注：本项目期末较期初增加 39,231,281.12 元，主要系公司本期合并北京耀辉 置业有限公司所致。

2 （ ） 应付主要单位列示如下： 单位名称 金 额 比例 % 备 注 北京房管一建设经营有限公司 27,406,270.00 25.94 工程款 北京首佳兴房地产开发有限公司 23,313,456.00 22.06 代理费 北京城乡建设集团有限责任公司建兴建 5,538,558.00 5.24 工程款

42

筑工程分公司 北京城建五建设工程有限公司 4,529,928.00 4.29 工程款 北京宝骥材料设备有限责任公司 4,264,044.71 4.04 材料款 合 计 65,052,256.71 61.56

• （ 3 ）无欠持本公司 5% 以上有表决权股份的主要股东款。

13 ．预收账款

1 （ ）账龄分析

期 末 数 项 目 金 额 1年以内 225,980,774.44 1至2年 78,244,506.11 2至3年 11,882,887.74 3年以上 585,609.00 合 计 316,693,777.29	比例% 71.36 24.71 3.75 0.18 100.00	期 初 数 金 额 比例% 93,906,614.42 79.21 12,816,624.30 10.81 11,835,609.00 9.98 118,558,847.72 100.00

注：本项目期末比期初增加 198,134,929.57 元 , 主要是本期预收售房款所

致。

（ 2 ）本公司预售政策为该商品房投入开发资金已达到 40% 且已交纳土地出 让金取得商品房预售许可证即可预售，预收账款明细如下：

项 目	期 末 数	期 初 数	预计竣工时间	预售比例
回龙观文化居住区 曙光花园一期 曙光花园二期 新洲商务大厦 回龙观龙华园小区 宝隆公寓 会员费 合 计	103,358,863.00 13,022,868.80 184,937,331.61 15,237,513.88 137,200.00 316,693,777.29	80,348,009.00 9,615,322.80 8,314,374.00 9,181,141.92 100,000.00 11,000,000.00 118,558,847.72	已于2002年竣工 已于2002年竣工 预计2005年竣工 已于2001年竣工 已于1996年竣工

（ 3 ）无欠持本公司 5% 以上有表决权股份的主要股东款。

14 ．应付股利 投资者名称 期 末 数 期 初 数 北京宝华饭店 0.00 160,000.00 合 计 0.00 160,000.00 15 ．应交税金

43

税 种 营业税 城建税 土地增值税 企业所得税 个人所得税 合 计	税率或实际税赋 按应税收入的5% 按应交流转税额的5%、7% 按增值额的超率累进税率 按应纳税所得额的33%	期 末 数 -7,327,815.56 -408,270.11 584,247.55 19,845,624.35 177,129.76 12,870,915.99	期 初 数 -1,432,975.60 -31,232.50 -2,183,795.02 17,078,974.03 129,018.03 13,559,988.94

16 ．其他应交款 项 目 计缴标准 期 末 数 期 初 数 教育费附加 按应交流转税额的 3% -219,834.48 -42,989.25

17 ．其他应付款 1 （ ）账龄分析

17．其他应付款 （1）账龄分析
项 目 1年以内 1至2年 2至3年 3年以上 合 计	期 末 数 金 额 比例% 21,475,079.36 76.50 961,315.33 3.42 637,673.49 2.27 4,999,810.14 17.81 28,073,878.32 100.00		期 初 数 金 额 比例% 1,477,904.49 15.91 1,776,282.82 19.12 208,736.40 2.25 5,825,792.77 62.72 9,288,716.48 100.00
注：本项目期末比期初增加18,785,161.84		元，主要系公司本期合并北京耀
辉置业有限公司所致。

2 （ ）应付主要单位列示如下： 单 位 名 称 金 额 备 注 橙色年代项目代收契税、公共维修基金 8,358,661.32 代收费用 北京房管一建设经营有限公司 5,921,963.50 欠付借款利息等 国家专项用于解决留学生住房的周 留学生住房周转金 5,000,000.00 转款项 房租保证金 3,083,897.92 北京宝嘉恒房地产开发经营有限责任公司 560,598.03 往来款

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44

18．预提费用 项目名称 回龙观龙华园小区 恩济庄小区 曙光花园小区 曙光花园小区二期 回龙观文化居住区 合 计	期 末 数 1,006,851.70 6,913,543.45 35,063,816.01 38,686,417.62 100,603,175.05 182,273,803.83	期 初 数 1,122,957.87 8,906,688.35 44,412,308.36 103,350,704.46 118,752,015.73 276,544,674.77

注：本项目期末比期初减少 94,270,870.94 元，主要是支付了发生的开发项 目成本所致。

19 ．长期借款 类 别 期 末 数 期 初 数 保证借款 200,000,000.00 注：保证借款由北京天鸿集团公司提供保证。

20 ．股本

20．股本
			本次变动增减（＋，—）
项 目	期 初 数	配 股	送 股	公积金 转股	增发 新股	小 计	期 末 数
一、尚未流通股份
⒈发起人股份	109,200,000.00						109,200,000.00
其中：
国家拥有股份
境内法人持有股份	109,200,000.00						109,200,000.00
外资法人持有股份
其 他
⒉募集法人股
⒊内部职工股
⒋优先股或其他
尚未流通股份合计	109,200,000.00						109,200,000.00
二、已流通股份
⒈境内上市的人民币普	64,000,000.00						64,000,000.00
通股
⒉境内上市的外资股
⒊境外上市的外资股
⒋其 他
已流通股份合计	64,000,000.00						64,000,000.00
三、股份总数	173,200,000.00						173,200,000.00

45

21．资本公积 项 目 股本溢价 合 计	期 初 数 368,316,195.15 368,316,195.15	本期增加	本期减少	期 末 数 368,316,195.15 368,316,195.15
22．盈余公积
项 目 法定盈余公积 公益金 任意盈余公积 合 计	期 初 数 39,541,025.48 19,770,512.75 9,130,157.64 68,441,695.87	本期增加 4,700,028.92 2,350,014.45 7,050,043.37	本期减少	期 末 数 44,241,054.40 22,120,527.20 9,130,157.64 75,491,739.24

23 ．未分配利润

按本公司章程规定，依法缴纳所得税后的利润，按下列顺序进行分配： (1) 弥补以前年度亏损；

(2) 提取 10% 的法定盈余公积金；

(3) 提取 5%-10% 的法定公益金；

(4) 提取任意盈余公积金；

(5) 分配股利。

项 目 本年数 上年数 期 初 数 108,717,105.47 111,778,948.04 本期增加数 46,959,620.77 37,150,773.45 其中：本期净利润 46,959,620.77 37,150,773.45 盈余公积转入 本期减少数 33,030,043.37 40,212,616.02 其中：提取法定公积金 4,700,028.92 3,715,077.35 提取法定公益金 2,350,014.45 1,857,538.67 应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 25,980,000.00 34,640,000.00 转作股本的普通股股利 期 末 数 122,646,682.87 108,717,105.47 其中：预计发放的现金股利 17,320,000.00 25,980,000.00
注1：根据公司2004年4月22日召开的2003年股东大会审议通过的《股
份公司2003年度利润分配预案》，以2003年年末总股本173,200,000.00股为基
数，每10股分配现金股利1.50元（含税），共分配25,980,000.00元。

46

2 2005 3 9 注 ：根据公司 年 月 日召开的第四届董事会第十四次会议审议通 过的《股份公司 2004 年度利润分配预案》 , 按当年净利润的 10% 提取法定盈余 公积金 , 5% 提取法定公益金。以年末总股本 173,200,000.00 股为基数 , 每 10 股分 配现金股利 1.00 元 ( 含税 ), 共分配 17,320,000.00 元。

24 ．主营业务收入

1 （ ）收入类别及金额 类 别 本 期 数 上 期 数 销售商品房： 815,865,595.52 394,434,846.50 其中：曙光花园一期 4,013,142.55 99,629,946.08 曙光花园二期 412,584,546.02 250,195,349.81 新洲商务大厦 4,298,960.44 6,311,452.61 回龙观文化居住区 D5 、 D6 区 2,126,286.00 38,298,098.00 龙华园 188,184.00 橙色年代 392,654,476.51 租赁收入 7,875,374.40 3,755,145.68 合 计 823,740,969.92 398,189,992.18

注：主营业务收入本期比上期增加 425,550,977.74 元，增加 106.87% ，主要 是公司控股子公司北京耀辉置业有限公司销售“橙色年代”项目所致。

2 （ ）公司前五名客户销售的收入情况： 年 度 前五名客户的销售收入 占全部销售收入的比例 % 本 年 21,054,122.00 2.56 上 年 20,095,450.96 5.05

25 ．主营业务税金及附加 项 目 本 期 数 上 期 数 营业税 41,188,252.76 19,905,935.32 城建税 2,881,051.40 1,360,495.95 教育费附加 1,235,647.60 599,483.18 土地增值税 2,768,042.57 合 计 48,072,994.33 21,865,914.45

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47

27．财务费用 项 目 利息支出 减：利息收入 汇兑损失 减：汇兑收益 其 他 合 计	本 期 数 425,324.93 4,047,457.95 36,424.08 -3,585,708.94	上 期 数 4,254,954.65 59,665.89 -4,195,288.76
28．投资收益 项 目	本 期 数	上 期 数
1．短期投资收益 2．股票投资收益 3．债权投资收益 其中：债券收益 委托贷款收益 其他债权投资收益 4．成本法核算公司分配的利润 5．权益法核算被投资单位损益变化 6．股权投资差额摊销 7．股权投资转让收益 8．计提的减值准备 合 计	170,312.50 143,216.03 825,000.00 -825,996.50 -1,020,000.00 -707,467.97	2,019,850.71 1,825,000.00 -910,000.00 2,934,850.71

注 1 ：天津海景公司委托信托公司向天房发展贷款 , 本期确认短期投资收益 340,625.00 元 , 本公司按投资比例 50% 纳入合并报表的短期投资收益为 170,312.50 . 元

注 2 ：公司本期一季度在证券市场上从事国债回购业务，取得收益 143,216.03 元。

注 3 ：公司出资 31,000,000.00 元溢价收购北京耀辉置业有限公司 62% 股权 , 长期股权投资差额 16,519,930.00 元 , 公司对长期股权投资借方差额按 5 年摊销 , 本期摊销 825,996.50 元。

29．营业外收入 项 目 罚款收入 其 他 合 计	本 期 数 183,089.86 39,971.74 223,061.60	上 期 数	19,000.00 35,242.60 54,242.60

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30 ．营业外支出 项 目 本 期 数 上 期 数 处理固定资产净损失 6,221.87 10,086.62 违约金 266,188.35 669,725.94 其 他 31,591.40 82,439.18 合 计 304,001.62 762,251.74

==> picture [277 x 17] intentionally omitted <==

项 目 本 期 数 橙色年代项目代收契税 , 维修基金 8,161,061.18 银行存款利息 3,753,021.68 房租保证金 1,838,062.16 橙色年代项目收退回的墙体材料专项基金押金 1,206,112.57 主要往来款 69,834,885.00 其中：北京王府世纪发展有限公司 54,979,400.00 润达房地产开发有限公司 9,609,485.00 魔方文化发展有限公司 5,246,000.00 其他 908,394.58 合 计 85,701,537.17

32 ．支付的其他与经营活动有关的现金主要项目列示

32．支付的其他与经营活动有关的现金主要项目列示
项 目	本 期 数
代理费 广告费 办公费 业务费 咨询费 房屋租金 诉讼费 制作费 差旅费 审计费 交通费 修理费 网络费 会务费 主要往来款 其中：北京房管一建设经营有限公司 北京王府世纪发展有限公司		30,004,483.92 11,340,257.38 2,746,761.45 1,756,609.65 1,095,780.00 990,302.88 819,174.50 654,076.49 612,905.31 510,000.00 411,450.21 117,138.35 153,800.00 75,428.95 69,200,608.00 62,200,608.00 6,000,000.00

49

1,000,000.00 14,869,920.91 合 计 135,358,698.00

和泰房地产开发公司 其他

33 ．经营活动产生的现金净流量为 -220,592,442.32 元，主要是由于支付“北 京耀辉国际城”项目开发费用所致。

（二）母公司会计报表主要项目附注

3 ．其他应收款

1 （ ）账龄分析

（1）账龄分析
期 末 数 项 目 金 额 比例% 坏账准备	期 初 数 金 额 比例% 坏账准备
1年以内 588,107,462.09 99.76 1至2年 75,720.00 0.01 7,572.00 2至3年 1,063,928.34 0.18 3年以上 265,400.00 0.05 800.00 合 计 589,512,510.43 100.00 8,372.00	562,097.63 12.37 3,588,207.11 78.99 13,591.97 392,400.00 8.64 8,580.00 4,542,704.74 100.00 22,171.97
注1：本项目期末较期初增加584,969,805.69	元，主要系公司本期向子公司
北京耀辉置业有限公司借款585,703,837.41元所致;北京耀辉置业有限公司将该借款用于支
付“耀辉国际城”项目土地出让金及拆迁费等成本支出。

注 2 ：账龄 2-3 年的代收代缴的四源费、电贴费 1,063,928.34 元，账龄 3 年 以上的城市档案馆押金 263,800.00 元，不存在发生坏账的可能性，故未计提坏帐 准备。

2 （ ）主要欠款单位列示如下：

（2）主要欠款单位列示如下：
单位名称	金 额	比例%	欠款原因
北京耀辉置业有限公司	585,703,837.41	99.35	往来款
北京澜桥国际健身俱乐部有限责任公 司	1,119,431.20	0.19	往来款
电贴费	1,048,385.04	0.18	尚未收取的代收代缴的 电贴费
北京天鸿嘉诚房地产开发有限公司	386,969.00	0.07	往来款
档案保证金	263,800.00	0.04
合 计	588,522,422.65	99.83

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• （ 3 ）无持本公司 5% 以上有表决权股份的主要股东欠款。

• 4 ．预付账款

1 （ ）账龄分析

4．预付账款 （1）账龄分析
期 末 数 项 目 金 额 比例% 1年以内 2,102,237.50 48.41 1至2年 2,240,040.64 51.59 2至3年 3年以上 合 计 4,342,278.14 100.00	期 初 金 额 5,935,600.64 5,935,600.64	数 比例% 100.00 100.00
（2）主要欠款单位列示如下： 单位名称 金 额 中国京冶建设工程承包公司 1,320,000.00 北京市第六住宅建筑工程公司 749,000.00 北京雅林士达装饰公司 500,000.00 北京城建二建设工程有限公司 420,040.64 合 计： 2,989,040.64	比例% 欠款时间 30.40 1-2年 17.25 1年以内 11.51 1-2年 9.67 1-2年 68.84	欠款原因 工程款 工程款 工程款 工程款

• （ 3 ）无持本公司 5% 以上有表决权股份的主要股东欠款。

• 5 ．存货

1 （ ）存货分类及跌价准备

期 末 数 期 初 数 项 目 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 开发成本 253,687,484.27 141,804,679.65 开发产品 291,707,439.67 1,521,314.74 607,798,304.82 1,521,314.74 出租开发产品 86,773,907.21 43,657,117.63 合 计 632,168,831.15 1,521,314.74 793,260,102.10 1,521,314.74 2 （ ）开发成本： 项目名称 开工时间 预计竣工时间 预计总投资 期 末 数 期 初 数 曙光花园一期 1996 年 预计 2005 年 91,864.71 万 82,963,963.47 57,796,698.20 曙光花园二期 2001 年 预计 2005 年 49,909.00 万 103,543,890.12 20,463,613.41 回龙观文化居住 2001 年 预计 2004 年 88,653.48 万 67,179,630.68 63,544,368.04 区 D05 、 D06 区 合 计 253,687,484.27 141,804,679.65

51

（3）开发产品： 项目名称 竣工时间		期 初 数	本期增加	本期减少	期 末 数
回龙观龙华园小区 1996年		188,588.77		188,588.77	0.00
曙光花园一期 2002年		19,504,755.19		3,262,886.95	16,241,868.24
曙光花园二期 2003年		456,149,499.73	48,540,755.04	300,169,309.31	204,520,945.46
新洲商务大厦 2001年		117,791,687.84		48,681,041.96	69,110,645.88
回龙观文化居住区 D05、D06区 2002年 宝隆温泉公寓		3,827,773.29 10,336,000.00		1,993,793.20 10,336,000.00	1,833,980.09 0.00
合 计		607,798,304.82	48,540,755.04	364,631,620.19	291,707,439.67
（4）出租开发产品： 项目名称 竣工时间	期 初 数		本期增加	本期减少	期 末 数
新洲商务大厦 2001年	43,657,117.63		44,823,618.32	1,706,828.74	86,773,907.21
合 计	43,657,117.63		44,823,618.32	1,706,828.74	86,773,907.21
（5）存货跌价准备：
项目名称		期 初 数	本期增加	本期减少	期 末 数
曙光花园甲区13#、14#地下商铺 合 计		1,521,314.74 1,521,314.74			1,521,314.74 1,521,314.74

7．长期股权投资
（1）长期股权投资明细 期 项 目 金 额 股票投资 3,510,000.00 其他股权投资 124,465,346.06 成本法核算 23,500,000.00 权益法核算 100,965,346.06 股权投资差额 15,693,933.50 合 计 127,975,346.06		末 数 减值准备 1,930,000.00 1,930,000.00	期 初 金 额 3,510,000.00 31,599,823.51 23,500,000.00 8,099,823.51 35,109,823.51	数 减值准备 910,000.00 910,000.00
（2）股票投资 被投资公司名称	股票类别	股票数量 持股比例	投资金额	减值准备
北京元隆丝绸股份 有限公司	普通股	260万股 8.66% 351万元		193万元
合 计			351万元	193万元

52

（3）其他股权投资 被投资单位名称 期初余额	（3）其他股权投资 被投资单位名称 期初余额	本期增加	本期减少	期末余额	持股比例	核算方法
北京天鸿嘉诚房地产开 发有限公司	5,099,823.51	40,844.86		5,140,668.37	51%	权益法
天津海景实业有限公司		49,505,533.40		49,505,533.40	50%	权益法
北京耀辉置业有限公司		42,919,144.29		42,919,144.29	62%	权益法
北京澜桥国际健身俱乐 部有限责任公司		400,000.00		400,000.00	80%	权益法
北京宝嘉恒房地产开发 经营有限责任公司	3,000,000.00			3,000,000.00	30%	权益法
珠海汇晟投资有限公司	20,000,000.00			20,000,000.00	20%	成本法
北京宝汇房地产开发有 限责任公司	2,000,000.00			2,000,000.00	20%	成本法
北京天鸿宝威土地开发 有限责任公司	1,500,000.00			1,500,000.00	15%	成本法
合 计	31,599,823.51	92,865,522.55		124,465,346.06

注 1 ：公司本期与天津市房地产发展 ( 集团 ) 股份有限公司合资成立天津海景 5000 50% 实业有限公司，公司出资 万元，持股 。

2 3100 注 ：公司本期出资 万元，收购完成北京王府世纪发展有限公司持有 62% 的北京耀辉置业有限公司 股权，成为其控股股东。

3 40 注 ：公司本期对北京澜桥国际健身俱乐部有限责任公司投资 万元，持 80% 股 。

4 注 ：珠海汇晟投资有限公司的第一大股东北京宝晟住房股份有限公司占其 75% 的股份，北京宝汇房地产开发有限公司的第一大股东北京天鸿集团公司占其 60% 的股份，公司对珠海汇晟投资有限公司、北京宝汇房地产开发有限公司不具 有控制、共同控制或重大影响，因此公司采用成本法核算。

4 （ ）股权投资差额 被投资单位名称 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 持股比例 核算方法 北京耀辉置业有限 16,519,930.00 825,996.50 15,693,933.50 62% 权益法 公司

注 : 公司出资 31,000,000.00 元溢价收购北京耀辉置业有限公司 62% 股权 , 长 期股权投资差额 16,519,930.00 元 , 公司对长期股权投资借方差额按 5 年摊销 , 本 期摊销 825,996.50 元 , 长期股权投资差额期末余额 15,693,933.50 元。

5 （ ）长期投资减值准备 被投资单位名称 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 北京元隆丝绸股份有限公司 910,000.00 1,020,000.00 1,930,000.00

注：北京元隆丝绸股份有限公司连续三年以上亏损，期末按预计可收回金额

53

低于该项长期股权投资账面价值的差额计提减值准备。

8．固定资产及累计折旧 项 目 期 初 数	8．固定资产及累计折旧 项 目 期 初 数	本期增加	本期减少	期 末 数
办公设备	1,599,038.00	312,210.00	29,760.00	1,881,488.00
运输工具	1,238,992.00	943,925.00		2,182,917.00
固定资产原价合计	2,838,030.00	1,256,135.00	29,760.00	4,064,405.00
累计折旧
办公设备	685,146.11	246,981.39	23,538.13	908,589.37
运输工具	636,217.90	249,475.80		885,693.70
累计折旧合计	1,321,364.01	496,457.19	23,538.13	1,794,283.07
净 值	1,516,665.99			2,270,121.93

2004 12 31 11 2 注：截止 年 月 日公司固定资产未出现附注二第 项之（ ）所 列情况，不计提减值准备。

12．应付账款
（1）账龄分析 项 目 1年以内 1至2年 2至3年 3年以上 合 计	期 末 数 金 额 比例% 22,124,995.50 66.57 6,848,998.00 20.61 4,264,044.71 12.82 33,238,038.21 100.00	期 初 数 金 额 比例% 57,127,465.26 85.99 2,000,000.00 3.01 7,307,085.37 11.00 66,434,550.63 100.00

注：本项目期末比期初减少 33,196,512.42 元 , 主要是支付了欠款所致。

2 （ ） 应付主要单位列示如下：

单位名称 北京城乡建设集团有限责任公司建兴建 筑工程分公司 北京城建五建设工程有限公司 北京宝骥材料设备有限责任公司 北京市第三住宅建筑工程公司 北京市朝阳田华建筑集团公司 合 计	金 额 5,538,558.00 4,529,928.00 4,264,044.71 3,981,608.60 2,350,300.00 20,664,439.31	比例% 16.66 13.63 12.83 11.98 7.07 62.17	备 注 工程款 工程款 工程款 工程款 工程款

（ 3 ）无欠持本公司 5% 以上有表决权股份的主要股东款。

54

15．应交税金 税 种 营业税 城建税 土地增值税 企业所得税 个人所得税 合 计	税率或实际税赋 按应税收入的5% 按应交流转税额的5%、7% 按增值额的超率累进税率 按应纳税所得额的33%	期 末 数 -12,317,370.36 -757,538.94 584,247.55 15,191,979.40 172,531.30 2,873,848.95	期 初 数 -1,432,975.60 -31,232.50 -2,183,795.02 17,078,974.03 129,018.03 13,559,988.94

17 ．其他应付款

1 （ ）账龄分析

1 1 2 3	项 目 年以内 至2年 至3年 年以上 合 计	期 金 额 4,318,054.27 728,113.52 637,673.49 4,999,810.14 10,683,651.42	末 数 比例% 40.42 6.81 5.97 46.80 100.00	期 初 数 金 额 比例% 1,477,904.49 15.91 1,776,282.82 19.12 208,736.40 2.25 5,825,792.77 62.72 9,288,716.48 100.00

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留学生住房周转金

房租保证金 北京宝嘉恒房地产开发经营有限责任公司

金 额 备 注 国家专项用于解决留学生住房的周 5,000,000.00 转款项

5,000,000.00 转款项 3,083,897.92 560,598.03 往来款

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销售商品房： 其中：曙光花园一期 曙光花园二期 新洲商务大厦 D05 D06 回龙观文化居住区 、 区 龙华园 租赁收入

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• 本 期 数 上 期 数 423,211,119.01 394,434,846.50 4,013,142.55 99,629,946.08

• 412,584,546.02 250,195,349.81 4,298,960.44 6,311,452.61 2,126,286.00 38,298,098.00 188,184.00

• 7,875,374.40 3,755,145.68

• 431,086,493.41 398,189,992.18

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—“ ” 注：本期销售商品房收入主要是销售曙光花园二期 观澜国际花园 取得 的；租赁收入本期比上期增加 4,120,228.72 元主要是新洲商务大厦出租率上升所 致。

（2）公司前五名客户销售的收入情况： 年 度 前五名客户的销售收入 本 年 21,054,122.00 上 年 20,095,450.96	占全部销售收入的比例% 4.88 5.05
25．主营业务税金及附加
项 目 本 期 数 营业税 21,555,528.92 城建税 1,506,760.74 教育费附加 646,665.86 土地增值税 2,768,042.57 合 计 26,476,998.09	上 期 数 19,905,935.32 1,360,495.95 599,483.18 21,865,914.45

28．投资收益
(1)投资收益项目类别 项 目	本 期 数	上	期 数
1．短期投资收益
2．股票投资收益
3．债权投资收益
其中：债券收益	143,216.03		2,019,850.71
委托贷款收益
其他债权投资收益
4．成本法核算公司分配的利润	825,000.00		1,825,000.00
5．权益法核算被投资单位损益变化	12,291,519.05		-176.49
6．股权投资差额摊销	-825,996.50
7．股权投资转让收益
8．计提的减值准备 合 计	-1,020,000.00 11,413,738.58		-910,000.00 2,934,674.22

注 1 ：公司本期一季度在证券市场上从事国债回购业务，取得收益 143,216.03

元。

注 2 ：公司出资 31,000,000.00 元溢价收购北京耀辉置业有限公司 62% 股权 , 长期股权投资差额 16,519,930.00 元 , 公司对长期股权投资借方差额按 5 年摊销 , 本期摊销 825,996.50 元。

56

(2) 权益法核算被投资单位损益变化明细

被投资单位 本 期 数 上 期 数 北京天鸿嘉诚房地产开发有限公司 40,844.86 -176.49 天津海景实业有限公司 -494,466.60 北京耀辉置业有限公司 12,745,140.79 合 计 12,291,519.05 -176.49

注：北京耀辉置业有限公司 2004 年 10-12 月实现净利润 20,556,678.70 元， 公司按投资比例 62% 确认投资收益 12,745,140.79 元。

31 ．收到的其他与经营活动有关的现金主要项目列示 项 目 本 期 数 银行存款利息 3,723,305.91 房租保证金 1,838,062.16 其他 327,658.19 合 计 5,889,026.26

32 ．支付的其他与经营活动有关的现金主要项目列示

项 目 本 期 数 广告费 10,671,354.38 代理费 13,604,483.92 制作费 654,076.49 办公费 1,712,286.75 支付租金 964,280.76 业务费 1,214,942.39 咨询费 1,095,780.00 审计费 510,000.00 交通费 399,037.86 网络费 153,800.00 差旅费 505,039.24 修理费 109,862.30 诉讼费 819,174.50 主要往来款 582,538,367.00 其中：北京耀辉置业有限公司 581,638,367.00 北京澜桥国际健身俱乐部有限责任公司 900,000.00 其他 6,949,145.25 合 计 621,901,630.84

• 注：公司本期向子公司 北京耀辉置业有限公司出借款项 581,638,367.00 元， - 该款由子公司 北京耀辉置业有限公司用于支付“耀辉国际城”开发项目土地出 让金及拆迁费。

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33 ．经营活动产生的现金净流量为 -311,570,048.36 元，主要是由于支出往来 款较大所致。

七、关联方关系及其交易

( 一 ) 存在控制关系的关联方情况

1 ．存在控制关系的关联方 企业名称 注册地址 主营业务 与本企业关系 经济性质 法定代表人 北京天鸿集团 北京市沙滩后街 房地产开发 控股单位 国有 刘希模 公司 22 号 房地产开发；销售商 品房；物业管理；房 北京天鸿嘉诚 北京市昌平区东 地产信息咨询；（不 含中介服务）；家居 房地产开发有 小口镇小辛庄村 子公司 有限责任 巴峥嵘 装饰。（其中“物业 限公司 南 管理”需要取得专项 审批之后，方可经 营） 对城市基础设施、园 区建设、房地产、金 天津市河西区平 融等行业投资和管 天津海景实业 山道 16 号增 6 理，企业投资咨询服 合营公司 有限责任 张建台 有限公司 号 4 层 务，企业策划房地产 开发及销售，自有房 屋租赁等 北京市门头沟区 房地产开发及销售， 北京耀辉置业 石龙工业区龙园 房地产信息咨询，家 子公司 有限责任 巴峥嵘 有限公司 路 10-25 号 居装饰 北京澜桥国际 北京市海淀区阜 除法律、行政法规禁 健身俱乐部有 成路 58 号新洲 止或未经许可外，自 子公司 有限责任 徐红光 主选择经营项目开 限责任公司 商务大厦 211 室 展经营活动。

2．存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 位：万元 企业名称 年初数 本年增加 北京天鸿集团公司 200,000 北京天鸿嘉诚房地产开发有限公司 1,000 天津海景实业有限公司 10,000 北京耀辉置业有限公司 5,000 北京澜桥国际健身俱乐部有限责任公司 50	本年减少	单 年末数 200,000 1,000 10,000 5,000 50

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3．存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 位：万元 年初数 本年增加 企业名称 金 额 % 金 额 %	3．存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 位：万元 年初数 本年增加 企业名称 金 额 % 金 额 %	3．存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 位：万元 年初数 本年增加 企业名称 金 额 % 金 额 %	3．存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 位：万元 年初数 本年增加 企业名称 金 额 % 金 额 %	3．存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 位：万元 年初数 本年增加 企业名称 金 额 % 金 额 %	本年减少 金额 %	本年减少 金额 %	单 年末数 金 额 %	单 年末数 金 额 %
北京天鸿集团公司	5,760	33.26		62			5,760	33.26
北京天鸿嘉诚房地产开发有限公司	510	51					510	51
天津海景实业有限公司			5,000	50			5,000	50
北京耀辉置业有限公司			3,100	62			3100	62
北京澜桥国际健身俱乐部有限责任 公司			40	80			40	80

( 二 ) 不存在控制关系的关联方情况 企 业 名 称 与本公司的关系 北京宝骥材料设备有限责任公司 受同一母公司控制 北京天鸿圆方建筑设计公司 受同一母公司控制 北京宝嘉恒房地产开发经营有限责任公司 受同一母公司间接控制 北京安杰物业有限公司 受同一母公司控制 北京宝晟住房股份有限公司 受同一母公司控制 北京天鸿温馨建筑装饰有限责任公司 受同一母公司控制 北京天鸿宝威土地开发有限责任公司 受同一母公司控制 北京天鸿卓越房地产经纪有限公司 受同一母公司控制

( 三 ) 关联方交易

1 ．采购货物、接受劳务

(1) 交易金额

企 业 名 称 本期数 上期数 备注 北京天鸿温馨建筑装饰有限责任公司 251,342.00 843,554.00 工程款 北京天鸿圆方建筑设计公司 96,749.00 工程设计费

2 ．租赁

2000 3 31 本公司于 年 月 日与北京安杰物业有限公司签订《租赁合同》，承 租京宝花园二层房屋用于办公，租赁期三年。本年公司与北京安杰物业有限公司 续签了《租赁合同》，租赁期至本年年底。本期支付租金 962,550.00 元。

3 ．代理

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本公司与北京天鸿卓越房地产经纪有限公司签定《房地产销售代理合同》 , 由北京天鸿卓越房地产经纪有限公司代理销售本公司开发的回龙观文化居住区 D05 、 D06 区内商业用房，本期支付代理费 752,574.60 元。

4 ．担保

2004 11 12 1 8000 本公司 年 月和 月向深圳发展银行安华支行借款 亿元和 2004 12 1 万元，借款期限一年， 年 月向交通银行天坛支行借款 亿元，借款期限 2004 12 1 一年， 年 月向招商银行长安街支行借款 亿元，借款期限一年内，北京 3.8 2004 9 宝晟住房股份有限公司对上述共计 亿元借款提供保证担保；本公司 年 月向中国建设银行城建专业支行借款 2 亿元 , 借款期限二年 , 北京天鸿集团公司 对该借款提供保证担保。

( 四 ) 关联方往来

(四)关联方往来
项目名称 预付账款	金 期末数	额 期初数	占全部应收(付)款项 余额的比重(%) 期末数 期初数
北京天鸿宝威土地开发有限责任公	8,000,000.00	0.00	3.37	0.00
司
小计	8,000,000.00	0.00	3.37	0.00
应付账款
北京宝骥材料设备有限责任公司	4,264,044.71	9,307,085.37	3.96	14.01
小 计	4,264,044.71	9,307,085.37	3.96	14.01
其他应付款
北京天鸿集团公司	24,867.73	1,126,756.59	0.09	12.13
北京宝嘉恒房地产开发经营有限责	560,598.03	561,541.23	2.00	6.05
任公司
小 计	585,465.76	1,688,297.82	2.09	18.18

八、或有事项

2004 12 31 截止 年 月 日，公司无需披露的或有事项。

九、承诺事项

2004 12 31 截止 年 月 日，公司无需披露的承诺事项。

60

十、资产负债表日后非调整事项

截止报告日，公司无需披露的资产负债表日后非调整事项。

十一、其他重要事项

1 2004 12 31 56275 ．截止 年 月 日，公司为银行向商品房承购人发放的总额为 万元（银行与商品房承购人签订的借款合同金额）个人住房抵押贷款提供保证， 该保证责任在商品房承购人取得房屋所有权证并办妥抵押登记后解除。

2 2004 8 12 ． 年 月 日公司董事会通过关于收购天津华升房地产发展有限公 司 ( 下称：华升公司 ) 部分股权的议案。拟持有华升公司 90% 股权，成为华升公司 控股股东。截止报告日，收购尚未完成。

3 ．公司第二大股东美都控股股份有限公司共持有公司社会法人股 2800 万股 ( 占 公司总股本的 16.17%) ，该公司将上述股份质押给中国建设银行杭州市宝石支行 作为贷款的质押担保。目前该笔借款已归还，原质押已解除。新的质押期限自 2004 5 21 2005 11 20 年 月 日至 年 月 日，上述质押已在中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司办理了质押登记手续。

十二、备查文件目录

（一） 1. 载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 （二） 2. 载有岳华会计师事务所有限责任公司盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原 件。

（三） 3. 报告期内在《中国证券报》、《上海证券报》公开披露过的所有公司文件的正本及 公告的原稿。

董事长：潘刚升

北京天鸿宝业房地产股份有限公司 2005 年 3 月 9 日

61

北京天鸿宝业房地产股份有限公司

2004 年度报告摘要

§1 重要提示

1.1 、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

• 1.2 、公司全体董事出席董事会会议。

• 1.3 、岳华会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

• 1.4 、公司负责人潘刚升，主管会计工作负责人巴峥嵘，会计机构负责人（会计主管人

• 员）李民声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。

§2 上市公司基本情况简介

2.1 基本情况简介

2.1基本情况简介
股票简称	天鸿宝业
股票代码	600376
上市交易所	上海证券交易所
注册地址和办公地址	北京市东城区安定门外大街183 号京宝花园二层
邮政编码	100011
公司国际互联网网址	http:// www.tianhong-baoye.com.cn
电子信箱	gqw＠tianhong-baoye.com.cn

2.2 联系人和联系方式

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	龚谦炜	钟宁
联系地址	北京市东城区安定门外大街183 号京宝 花园Ｍ207 室	北京市东城区安定门外大街183 号京宝 花园Ｍ207 室
电话	010-64401653	010-64401277
传真	010-64401637	010-64401637
电子信箱	gqw＠tianhong-baoye.com.cn	z_n＠tianhong-baoye.com.cn

§3 会计数据和财务指标摘要

3.1 主要会计数据

单位 : 元 币种 : 人民币

主要会计数据	2004年	2003年	本期比上期 增减(%)	2002 年	2002 年
				调整后	调整前
主营业务收入	823,740,969.92	398,189,992.18	106.87	1,237,222,645.72	1,237,222,645.72
利润总额	76,474,440.35	54,229,577.91	41.02	110,837,351.62	110,837,351.62
净利润	46,959,620.77	37,150,773.45	26.40	66,486,273.57	66,486,273.57
扣除非经常性损益的净利润	45,038,501.73	32,444,972.40	38.82	63,205,085.24	63,205,085.24
	2004年末	2003年末	本期比上期 增减(%)	2002 年末
				调整后	调整前
总资产	1,991,243,003.23	1,211,060,948.39	64.42	1,354,208,131.74	1,354,208,131.74
股东权益	739,654,617.26	718,674,996.49	2.92	716,164,223.04	681,524,223.04
经营活动产生的现金流量净 额	-220,592,442.32	-257,880,081.50	14.46	294,193,183.13	294,193,183.13

62

3.2 主要财务指标

3.2主要财务指标	3.2主要财务指标	3.2主要财务指标	3.2主要财务指标	3.2主要财务指标	3.2主要财务指标
单位:元 币种:人民币
主要财务指标	2004年	2003年	本期比上期增 减(%)	2002 年
				调整后	调整前
每股收益	0.27	0.21	28.57	0.38	0.38
最新每股收益
净资产收益率(%)	6.35	5.17	1.18	9.28	9.76
扣除非经常性损益的净利润的净资 产收益率(%)	6.09	4.54	1.55	8.83	9.27
每股经营活动产生的现金流量净额	-1.27	-1.49	14.77	1.70	1.70
	2004年末	2003年末	本期比上期增 减(%)	2002 年末
				调整后	调整前
每股净资产	4.27	4.15	2.89	4.13	3.93
调整后的每股净资产	4.27	4.15	2.89	4.13	3.93

非经常性损益项目 √ 适用 □ 不适用

非经常性损益项目 √适用□不适用
	单位:元 币种:人民币
非经常性损益项目	金额
处置除公司产品外的其他资产产生的损益	-6,221.87
短期投资收益	143,216.03
委托投资损益	170,312.50
扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出	-74,718.15
以前年度已经计提各项减值准备的转回	1,709,081.61
所得税影响数	20,551.08
合计	1,921,119.04

3.3 国内外会计准则差异 □ 适用 √ 不适用

§4 股本变动及股东情况

4.1 股份变动情况表

4.1股份变动情况表
	本次变动前	本次变动增减（＋，－）						本次变动后
		配股	送股	公积金转 股	增发	其他	小计
一、未上市流通股份
1、发起人股份	109,200,000							109,200,000
其中：
国家持有股份
境内法人持有股份	109,200,000							109,200,000
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计	109,200,000							109,200,000
二、已上市流通股份
1、人民币普通股	64,000,000							64,000,000
2、境内上市的外资股

63

3、境外上市的外资股
4、其他
已上市流通股份合计	64,000,000							64,000,000
三、股份总数	173,200,000							173,200,000

4.2 前十名股东、前十名流通股股东持股表

报告期末股东总数	报告期末股东总数	17,099	17,099	17,099	17,099	17,099
前十名股东持股情况
股东名称(全称)	年度内增减	年末持股 数量	比例(%)	股份类别（已 流通或未流 通）	质押或冻结 的股份数量	股东性质（国 有股东或外 资股东）
1、北京天鸿集团公司	0	57,600,000	33.26	未流通		国有股东
2、美都控股股份有限公司	0	28,000,000	16.17	未流通	质押 28,000,000	法人股东
3、深圳金阳投资有限责任公 司	0	15,728,000	9.10	未流通		国有股东
4、京华房产有限公司	0	4,160,000	2.40	未流通		法人股东
5、北京宝信实业发展公司	0	2,112,000	1.22	未流通		法人股东
6、北京宝华饭店	0	800,000	0.46	未流通		法人股东
7、北京市房屋建筑设计院	0	800,000	0.46	未流通		国有股东
8、中国银河证券有限责任公 司	-991,563	339,502	0.20	已流通	未知	社会公众股 东
9、李梅	26,327	315,627	0.18	已流通	未知	社会公众股 东
10、叶昌鸿	未知	203,579	0.12	已流通	未知	社会公众股 东
前十名流通股股东持股情况
股东名称（全称）			年末持有流通股的数量		种类（A、B、H 股或其它）
中国银河证券有限责任公司			339,502		A 股
李梅			315,627		A 股
叶昌鸿			203,579		A 股
王景			156,370		A 股
邓紫曦			138,080		A 股
郭卫荣			127,323		A 股
王佳绚			115,660		A 股
李城			110,000		A 股
方国钢			106,080		A 股
王彬			103,740		A 股
上述股东关联关系或一致行 动的说明	前十名流通股股东关联关系不详

4.3 控股股东及实际控制人

4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

□ 适用 √ 不适用

4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

• （ 1 ）控股股东情况

公司名称：北京天鸿集团公司 法人代表：刘希模 注册资本： 200,000,000 元人民币 成立日期： 1984 年 12 月 30 日

64

（ 2 ）实际控制人情况

实际控制人：北京市国有资产监督管理委员会。

北京天鸿集团公司为本公司第一大股东，至报告期末，持有本公司 33.26 ％的股份。北京 天鸿集团公司原为 “ 北京市房管局住宅建设经营公司 ” ， 1992 年更名为 “ 北京市房地产开发经 营总公司 ” ， 1998 年更名为 “ 北京天鸿集团公司 ” 。北京天鸿集团公司主要从事房地产的投资 开发与经营及相关业务、物业管理、旅游、饭店管理，是具有城市开发一级资质、城建开发 一等资信的北京市国有大型房地产开发企业。北京天鸿集团公司为北京市国有资产监督管理 委员会管理下的国有企业。

4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

北京市国有资产监督管理委员会

100 ％

北京天鸿集团公司

33.26 ％

北京天鸿宝业房地产股份有限公司

§5 董事、监事和高级管理人员

5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动

姓名	职务	性别	年龄	任期起止日期	年初 持股数	年末 持股数	变动原因
潘刚升	董事长	男	45	2003-05-22～2006-05-21	0	0
巴峥嵘	副董事长、总经理	男	35	2003-05-22～2006-05-21	0	0
米崇广	董事	男	51	2003-05-22～2006-05-21	0	0
辛伟民	董事	男	52	2003-05-22～2006-05-21	0	0
胡瑞深	董事	男	39	2003-05-22～2006-05-21	0	0
范永宁	董事	女	50	2003-05-22～2006-05-21	0	0
刘洪玉	独立董事	男	42	2003-05-22～2006-05-21	0	0
宋常	独立董事	男	39	2003-05-22～2006-05-21	0	0
梁积江	独立董事	男	41	2003-05-22～2006-05-21	0	0
张天纵	监事会召集人	男	52	2003-05-22～2006-05-21	0	0
梁桥	监事	女	49	2003-05-22～2006-05-21	0	0
刘晓薇	监事	女	30	2003-05-22～2006-05-21	0	0
宋洪	副总经理	男	37	2003-05-22～2006-05-21	0	0
王立新	财务总监	男	36	2003-05-22～2006-05-21	0	0
陈婷	副总经理	女	47	2004-08-12～2006-05-21	0	0
王新宇	总工程师	男	36	2003-05-22～2006-05-21	0	0
龚谦炜	董事会秘书	男	33	2003-05-22～2006-05-21	0	0
国锋锋	副总经理	男	32	2004-08-12～2006-05-21	0	0
石华东	总经济师	男	38	2004-08-12～2006-05-21	0	0

65

5.2 在股东单位任职的董事监事情况 √ 适用 □ 不适用

姓名	任职的股东名称	在股东单位 担任的职务	任职期间	是否领取报酬、津贴 （是或否）
潘刚升	北京天鸿集团公司	副总经理	1993 年～	是
潘刚升	美都控股股份有限公司	副董事长	1999 年～	否
潘刚升	京华房产有限公司	董事	1998 年～	否
辛伟民	京华房产有限公司	董事长、总经理	1998 年～	是
辛伟民	美都控股股份有限公司	董事	1999 年～	否
范永宁	北京宝信实业发展公司	总经理	2001 年～	是
米崇广	北京天鸿集团公司	董事会秘书、总经理 助理	2002年～	是
胡瑞深	北京天鸿集团公司	总工程师	1998 年～	是
张天纵	北京天鸿集团公司	党委副书记	2002 年～	是
刘晓薇	北京天鸿集团公司	财务部	2002 年～	是

5.3 董事、监事和高级管理人员年度报酬情况

	单位:元 币种:人民币
年度报酬总额	2,321,665
金额最高的前三名董事的报酬总额	430,950
金额最高的前三名高级管理人员的报酬 总额	837,578
独立董事津贴	每人每年5 万元（含税）
独立董事其他待遇	无
不在公司领取报酬、津贴的董事、监事 姓名	潘刚升，米崇广，辛伟民，胡瑞深，范永宁，张天纵，刘 晓薇
报酬区间	人数
30 万-35 万	1
20-30 万元	7
20 万元以下	4

§6 董事会报告

6.1 报告期内整体经营情况的讨论与分析

2004 年，公司充分把握住市场机会，在产品销售和土地储备两方面均取得了良好的成绩。 2004 年，公司开发的观澜国际花园项目凭借良好的产品品质、高效的市场推广以及项目部 工作人员的不懈努力，在竞争异常激烈的京西房地产市场，取得了不俗的销售业绩，完成了 年初制定的经营目标。

2004 年，公司积极应对不断变化的土地供应政策，通过股权收购、出资合作等多种形 式，取得了大量的开发用地，解决了公司之前存在的土地储备不足的问题。报告期内，公司 先后控股了天津华升房地产发展有限公司（股权变更手续正在办理当中）和北京耀辉置业有 限公司，以股权收购的形式取得了天津万德花园二期项目和北京耀辉国际城项目的开发权； 同时，通过与天津市房地产发展（集团）股份有限公司合资成立天津海景实业有限公司，投 资开发天津海河水上运动世界项目。

2004 年，公司借助专业机构的力量，编制完成了项目管理手册，实现了公司向项目部 管理体制的转换，通过科学、严格的管理制度和详尽的工作规范来保障下属各项目公司开发 工作的顺利开展。

66

报告期内，公司已开始进行岗位评估和薪酬制度改革工作，以进一步完善薪酬和激励机制， 通过分配制度的调整，提高员工的工作积极性和公司的竞争力。

2004 年，本公司共完成开复工面积 6.48 万平米，实现主营业务收入 82374.10 万元，比 上年增加 106.87 ％。公司 2004 年度主营业务收入与 2003 年相比有一定增加，主要原因是公 司开发的观澜国际花园项目 2004 年销售业绩良好，同时公司收购的北京耀辉置业有限公司 开发的橙色年代住宅项目报告期内实现销售收入 39265.45 万元。

6.2 主营业务分行业、产品情况表

单位 : 元 币种 : 人民币

分行业或分 产品	主营业务收入	主营业务成本	毛利率(%)	主营业务收入 比上年增减 (%)	主营业务成 本比上年增 减(%)	毛利率比上年增 减(%)
房地产开发	823,740,969.92	603,787,073.67	26.70	106.87	109	-0.75
商品房	823,740,969.92	603,787,073.67	26.70			-0.75
关联交易的定价原则
关联交易必要性、持续性的说 明

6.3 主营业务分地区情况

单位 : 元 币种 : 人民币

分地区	主营业务收入	主营业务收入比上年增减 (%)
北京	823,740,969.92	106.87

6.4 采购和销售客户情况

6.4采购和销售客户情况	6.4采购和销售客户情况	6.4采购和销售客户情况	6.4采购和销售客户情况
单位:万元 币种:人民币
前五名供应商采购金额合计	22,496.82	占采购总额比重(%)	27.44
前五名销售客户销售金额合计	2,105.41	占销售总额比重(%)	2.56

6.5 参股公司经营情况（适用投资收益占净利润 10 ％以上的情况） □ 适用 √ 不适用

6.6 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明

□ 适用 √ 不适用

6.7 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明

□ 适用 √ 不适用

6.8 经营成果和利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析 □ 适用 √ 不适用

整体财务状况与上年度相比发生重大变化的原因分析 □ 适用 √ 不适用

67

6.9 对生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化已经、正在或将要对公司的财务状况 和经营成果产生重要影响的说明

□ 适用 √ 不适用

6.10 完成盈利预测的情况

□ 适用 √ 不适用

6.11 完成经营计划情况

□ 适用 √ 不适用

6.12 募集资金使用情况

√ 适用 □ 不适用

单位 : 万元 币种 : 人民币

√适用□不适用					单位:万元 币种:人民币	单位:万元 币种:人民币
募集资金总额	40,240		本年度已使用募集资金总额		0
			已累计使用募集资金总额		40,240
承诺项目	拟投入金 额	是否变更项 目	实际投入金 额	产生收益金 额	是否符合计划进 度	是否符合预计收 益
曙光花园二期	20,000	否	20,240	5,995	是	是
回龙观后期 D05、D06	20,000	否	20,000	6,047	是	是
合计	40,000	/	40,240		/	/
未达到计划进 度和预计收益 的说明（分具体 项目）
变更原因及变 更程序说明（分 具体项目）

变更项目情况 □ 适用 √ 不适用

6.13 非募集资金项目情况

√ 适用 □ 不适用

单位 : 万元 币种 : 人民币

项目名称	项目金额	项目进度	项目收益情况
北京耀辉国际 城项目	58,570.38	拆迁准备	报告期无收益
天津海河水上 运动世界项目 A 地块	4,137.29	开工	报告期无收益
合计	62,707.67	/	/

6.14 董事会对会计师事务所 “ 非标意见 ” 的说明

□ 适用 √ 不适用

6.16 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

经岳华会计师事务所有限责任公司审计，公司 2004 年度实现净利润 46,959,620.77 元，提

68

取 10% 法定盈余公积金 4,700,028.92 元，提取 5% 法定公益金 2,350,014.45 元后，剩余 39,909,577.40 元 , 加以前年度结转的未分配利润 82,737,105.47 元 ,2004 年底可供股东分配的利 润为 122,646,682.87 元 ; 以公司目前总股本 17320 万股为基数，每 10 股派发现金红利 1 元（含 税），共计分配利润 17,320,000.00 元，剩余未分配利润 105,326,682.87 元结转以后年度。本 年度不进行公积金转增股本。本预案需股东大会审议通过。

公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案 □ 适用 √ 不适用

§7 重要事项

7.1 收购资产

√ 适用 □ 不适用

单位 : 万元 币种 : 人民币

交易对方及被 收购资产	购买日	收购价格	自购买日起至 本年末为上市 公司贡献的净 利润	是否为关联交 易（如是，说明 定价原则）	所涉及的资产 产权是否已全 部过户	所涉及的债权 债务是否已全 部转移
天津市房地产 发展（集团）股 份有限公司, 天津华升房地 产发展有限公 司52.75％股权	2004-08-12	2,493.55	0	否	否	否
香港忠兴实业 发展有限公 司,天津华升 房地产发展有 限公司25％股 权	2004-08-12	1,181.78	0	否	否	否
天津市南开区 东方（集团）有 限公司,天津 华升房地产发 展有限公司7 ％股权	2004-08-12	330.90	0	否	否	否
天津市国际经 济技术合作工 程建设公司, 天津华升房地 产发展有限公 司5.25％股权	2004-08-12	248.17	0	否	否	否
北京王府世纪 发展有限公 司,北京耀辉 置业有限公司 62％股权	2004-09-14	3,100	2,055.67	否	是	是

7.2 出售资产 □ 适用 √ 不适用

69

7.3 重大担保

□ 适用 √ 不适用

7.4 重大关联交易

7.4.1 关联销售和采购

□ 适用 √ 不适用

7.4.2 关联债权债务往来

√ 适用 □ 不适用

7.4重大关联交易 7.4.1关联销售和采购 □适用√不适用 7.4.2关联债权债务往来 √适用□不适用
			单位:万元 币种:人民币
关联方	向关联方提供资金		关联方向上市公司提供资金
	发生额	余额	发生额	余额
天鸿集团公司			-110.19	2.49
北京宝嘉恒房地产开发经营有 限责任公司			-0.09	56.06
北京天鸿宝威土地开发有限责 任公司	800	800
合计	800	800	-110.28	58.55

其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 8,000,000 元人民币 ， 余额 8,000,000 元人民币 。

7.5 委托理财

□ 适用 √ 不适用

7.6 承诺事项履行情况

√ 适用 □ 不适用

公司第一大股东北京天鸿集团公司在本公司股票上市前曾承诺，在现有房地产开发项目结 束以后，天鸿集团及其下属企业将只承担政府指定的工程，不再在北京市进行其他类型的房 地产项目开发，以避免可能出现的新的同业竞争。截至本报告期末，天鸿集团严格遵照上述 承诺执行，没有新项目开发建设。

7.7 重大诉讼仲裁事项

□ 适用 √ 不适用

7.8 独立董事履行职责的情况

（ 1 ）独立董事参加董事会的出席情况

独立董事姓名	本年应参加董事会次数	亲自出席（次）	委托出席（次）	缺席（次）	备注
刘洪玉	7	4	3	0
梁积江	7	5	2	0
宋 常	7	6	1	0

报告期内，公司独立董事未对董事会审议的事项提出异议。 报告期内，公司三位独立董事认真履行职责，审议了公司 2004 年度第一季度报告、半年 度报告、第三季度报告；对公司的关联交易、聘任高管等事项发表了独立意见，充分发挥了 独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的合法权益。

70

§8 监事会报告

监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易 和关联交易不存在问题。

§ 9 财务报告

9.1 审计意见

审计报告

岳总审字[2005]第 A308 号

北京天鸿宝业房地产股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的贵公司 2004 年 12 月 31 日的资产负债表、合并资产负债表和 2004 年度 的利润及利润分配表、合并利润及利润分配表及 2004 年度的现金流量表、合并现金流量表。 这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对 这些会计报表发表意见。

我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不 存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管 理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体 反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。

我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所 有重大方面公允反映了贵公司 2004 年 12 月 31 日的财务状况及 2004 年度的经营成果和现金 流量。

岳华会计师事务所有限责任公司

中国注册会计师：魏先锋 、尹师州 北京市朝阳区霄云路 26 号鹏润大厦 1201-1203 室 2005 年 3 月 9 日

71

9.2 财务报表

资产负债表

编制单位 : 北京天鸿宝业房地产股份有限公司

2004 年 12 月 31 日 单位 : 元 币种 : 人民币

2004 年12 月31 日	单	单	位:元 币种:人民币	位:元 币种:人民币
项目	合并		母公司
	期初数	期末数	期初数	期末数
流动资产：
货币资金	289,599,584.18	617,436,780.10	279,567,101.24	433,669,782.55
短期投资
应收票据
应收股利
应收利息
应收账款	6,546,873.12	2,422,925.59	6,546,873.12	2,422,925.59
其他应收款	4,487,703.77	38,256,030.96	4,520,532.77	589,504,138.43
预付账款	5,935,600.64	237,203,044.12	5,935,600.64	4,342,278.14
应收补贴款
存货	791,738,787.36	964,493,410.08	791,738,787.36	630,647,516.41
待摊费用		125,783.32
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计	1,098,308,549.07	1,859,937,974.17	1,088,308,895.13	1,660,586,641.12
长期投资：
长期股权投资	29,100,000.00	43,773,933.50	34,199,823.51	126,045,346.06
长期债权投资
长期投资合计	29,100,000.00	43,773,933.50	34,199,823.51	126,045,346.06
其中：合并价差		15,693,933.50
其中：股权投资差额		15,693,933.50
固定资产：
固定资产原价	2,838,030.00	9,276,239.80	2,838,030.00	4,064,405.00
减：累计折旧	1,321,364.01	2,137,113.71	1,321,364.01	1,794,283.07
固定资产净值	1,516,665.99	7,139,126.09	1,516,665.99	2,270,121.93
减：固定资产减值准备
固定资产净额	1,516,665.99	7,139,126.09	1,516,665.99	2,270,121.93
工程物资
在建工程
固定资产清理
固定资产合计	1,516,665.99	7,139,126.09	1,516,665.99	2,270,121.93
无形资产及其他资产：
无形资产
长期待摊费用		144,413.92
其他长期资产	82,135,733.33	80,247,555.55	82,135,733.33	80,247,555.55
无形资产及其他资产合计	82,135,733.33	80,391,969.47	82,135,733.33	80,247,555.55
递延税项：
递延税款借项
资产总计	1,211,060,948.39	1,991,243,003.23	1,206,161,117.96	1,869,149,664.66
流动负债：
短期借款		380,000,000.00		380,000,000.00
应付票据
应付账款	66,434,550.63	105,665,831.75	66,434,550.63	33,238,038.21
预收账款	118,558,847.72	316,693,777.29	118,558,847.72	316,556,577.29
应付工资

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应付福利费	2,982,332.18	4,504,520.22	2,982,332.18	4,238,648.83
应付股利	160,000.00		160,000.00
应交税金	13,559,988.94	12,870,915.99	13,559,988.94	2,873,848.95
其他应交款	-42,989.25	-219,834.48	-42,989.25	-369,521.13
其他应付款	9,288,716.48	28,073,878.32	9,288,716.48	10,683,651.42
预提费用	276,544,674.77	182,273,803.83	276,544,674.77	182,273,803.83
预计负债
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计	487,486,121.47	1,029,862,892.92	487,486,121.47	929,495,047.40
长期负债：
长期借款		200,000,000.00		200,000,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计
递延税项：
递延税款贷项
负债合计	487,486,121.47	1,229,862,892.92	487,486,121.47	1,129,495,047.40
少数股东权益	4,899,830.43	21,725,493.05
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	173,200,000.00	173,200,000.00	173,200,000.00	173,200,000.00
减：已归还投资
实收资本（或股本）净额	173,200,000.00	173,200,000.00	173,200,000.00	173,200,000.00
资本公积	368,316,195.15	368,316,195.15	368,316,195.15	368,316,195.15
盈余公积	68,441,695.87	75,491,739.24	68,441,695.87	75,485,638.98
其中：法定公益金	19,770,512.75	22,120,527.20	19,770,512.75	22,118,493.78
未分配利润	108,717,105.47	122,646,682.87	108,717,105.47	122,652,783.13
拟分配现金股利	25,980,000.00	17,320,000.00	25,980,000.00	17,320,000.00
外币报表折算差额
减：未确认投资损失
所有者权益（或股东权益）合计	718,674,996.49	739,654,617.26	718,674,996.49	739,654,617.26
负债和所有者权益（或股东权 益）总计	1,211,060,948.39	1,991,243,003.23	1,206,161,117.96	1,869,149,664.66
公司法定代表人:潘刚升 主管会计工作负责人:巴峥嵘 会计机构负责人:王立新

73

利润及利润分配表 编制单位 : 北京天鸿宝业房地产股份有限公司

2004 年 单位 : 元 币种 : 人民币

2004 年			单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币
项目	合并		母公司
	本期数	上期数	本期数	上期数
一、主营业务收入	823,740,969.92	398,189,992.18	431,086,493.41	398,189,992.18
减：主营业务成本	603,787,073.67	288,890,757.02	302,526,253.35	288,890,757.02
主营业务税金及附加	48,072,994.33	21,865,914.45	26,476,998.09	21,865,914.45
二、主营业务利润（亏损以“-”号填列）	171,880,901.92	87,433,320.71	102,083,241.97	87,433,320.71
加：其他业务利润（亏损以“-”号填列）	6,993.00	25,339.23	6,993.00	25,339.23
减:营业费用	79,884,315.48	28,409,011.89	39,422,059.59	28,409,011.89
管理费用	18,326,440.04	11,242,200.47	15,164,228.79	11,204,371.47
财务费用	-3,585,708.94	-4,195,288.76	-3,314,854.62	-4,157,805.82
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	77,262,848.34	52,002,736.34	50,818,801.21	52,003,082.40
加：投资收益（损失以“-”号填列）	-707,467.97	2,934,850.71	11,413,738.58	2,934,674.22
补贴收入
营业外收入	223,061.60	54,242.60	223,061.60	54,242.60
减：营业外支出	304,001.62	762,251.74	304,001.22	762,251.74
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	76,474,440.35	54,229,577.91	62,151,600.17	54,229,747.48
减：所得税	21,664,038.57	17,078,974.03	15,191,979.40	17,078,974.03
减：少数股东损益	7,850,781.01	-169.57
加：未确认投资损失(合并报表填列)
五、净利润（亏损以“-”号填列）	46,959,620.77	37,150,773.45	46,959,620.77	37,150,773.45
加：年初未分配利润	108,717,105.47	111,778,948.04	108,717,105.47	111,778,948.04
其他转入
六、可供分配的利润	155,676,726.24	148,929,721.49	155,676,726.24	148,929,721.49
减：提取法定盈余公积	4,700,028.92	3,715,077.35	4,695,962.08	3,715,077.35
提取法定公益金	2,350,014.45	1,857,538.67	2,347,981.03	1,857,538.67
提取职工奖励及福利基金(合并报表 填列)
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
七、可供股东分配的利润	148,626,682.87	143,357,105.47	148,632,783.13	143,357,105.47
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利	25,980,000.00	34,640,000.00	25,980,000.00	34,640,000.00
转作股本的普通股股利
八、未分配利润(未弥补亏损以“-”号填 列)	122,646,682.87	108,717,105.47	122,652,783.13	108,717,105.47
补充资料：
1.出售、处置部门或被投资单位所得 收益
2.自然灾害发生的损失
3.会计政策变更增加(或减少)利润总 额
4.会计估计变更增加(或减少)利润总 额
5.债务重组损失
6.其他

公司法定代表人 : 潘刚升 主管会计工作负责人 : 巴峥嵘 会计机构负责人 : 王立新

74

现金流量表 编制单位 : 北京天鸿宝业房地产股份有限公司

2004 年 单位 : 元 币种 : 人民币

2004 年	单位:元 币种:人	币
项目	合并数	母公司数
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	722,920,591.17	648,554,989.14
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金	85,701,537.17	5,889,026.26
现金流入小计	808,622,128.34	654,444,015.40
购买商品、接受劳务支付的现金	819,827,503.16	278,630,913.15
支付给职工以及为职工支付的现金	12,323,944.19	11,581,978.26
支付的各项税费	61,704,425.31	53,899,541.51
支付的其他与经营活动有关的现金	135,358,698.00	621,901,630.84
现金流出小计	1,029,214,570.66	966,014,063.76
经营活动产生的现金流量净额	-220,592,442.32	-311,570,048.36
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金	29,934,000.00
其中：出售子公司收到的现金
取得投资收益所收到的现金	968,216.03	968,216.03
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金
收到的其他与投资活动有关的现金	31,971,960.87
现金流入小计	62,874,176.90	968,216.03
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	7,887,419.80	3,290,755.00
投资所支付的现金	55,500,000.00	81,400,000.00
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计	63,387,419.80	84,690,755.00
投资活动产生的现金流量净额	-513,242.90	-83,722,538.97
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金	100,000.00
其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金	100,000.00
借款所收到的现金	680,000,000.00	680,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计	680,100,000.00	680,000,000.00
偿还债务所支付的现金	100,000,000.00	100,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	31,134,012.50	30,581,625.00
其中：支付少数股东的股利
支付的其他与筹资活动有关的现金	23,106.36	23,106.36
其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金
现金流出小计	131,157,118.86	130,604,731.36
筹资活动产生的现金流量净额	548,942,881.14	549,395,268.64
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额	327,837,195.92	154,102,681.31
补充材料
1、将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润	46,959,620.77	46,959,620.77
加：少数股东损益(亏损以“-”号填列)	7,850,781.01
减：未确认的投资损失
加：计提的资产减值准备	-689,081.61	-689,081.61
固定资产折旧	658,132.62	496,457.19
无形资产摊销
长期待摊费用摊销
待摊费用减少（减：增加）	-47,185.34

75

预提费用增加（减：减少）	-94,270,870.94	-94,270,870.94
处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益)
固定资产报废损失	6,221.87	6,221.87
财务费用	5,017,118.86	4,464,731.36
投资损失（减：收益）	-312,532.03	-12,433,738.58
递延税款贷项（减：借项）
存货的减少（减：增加）	205,055,713.27	163,637,080.23
经营性应收项目的减少(减：增加)	-741,655,317.69	-576,871,302.20
经营性应付项目的增加(减：减少)	350,834,956.89	157,130,833.55
其他
经营活动产生的现金流量净额	-220,592,442.32	-311,570,048.36
2．不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额	617,436,780.10	433,669,782.55
减：现金的期初余额	289,599,584.18	279,567,101.24
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额	327,837,195.92	154,102,681.31

公司法定代表人 : 潘刚升 主管会计工作负责人 : 巴峥嵘 会计机构负责人 : 李民

9.3 与最近一期年度报告相比，公司会计政策发生变化，具体为：根据财政部文件财会［ 2004 ］ 3 号关于印发《关于执行〈企业会计制度〉和相关会计准则有关问题解答 ( 四 ) 》的通知规定， 将公司以出租为目的的自行开发房产从 “ 存货 ” 项目转入 “ 其他长期资产 ” 项目列示，对 2003 — 年度的会计报表进行追溯调整，调减存货 出租开发产品 82,135,733.33 元，调增其他长期 资产 82,135,733.33 元。

9.4 本报告期无会计差错变更

9.5 如果与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化，提供具体说明

1 ： 2004 年 9 月 22 日，公司出资 3100 万元，收购完成北京王府世纪发展有限公司持有的 北京耀辉置业有限公司（简称：耀辉置业） 62% 股权，耀辉置业自收购完成日至 2004 年 12 月 31 日的会计报表纳入合并报表范围。

2 ： 2004 年 11 月 22 日，公司和北京宝嘉恒房地产开发经营有限责任公司共同投资组建北京 澜桥国际健身俱乐部有限责任公司 , 公司投资 40 万元，投资比例 80%, 该公司会计报表自成 立之日起纳入合并报表范围。

3 ： 2004 年 8 月 27 日，公司与天津市房地产发展 ( 集团 ) 股份有限公司共同投资成立天津海景 实业有限公司（简称：天津海景），公司持股比例 50% 。天津海景公司会计报表自成立之日 起按比例合并的方法纳入合并报表范围。

董事长：潘刚升

北京天鸿宝业房地产股份有限公司 2005 年 3 月 9 日

76

北京天鸿宝业房地产股份有限公司

2004 年度董事会工作报告

（一）报告期内整体经营情况的讨论与分析

2004 年，公司充分把握住市场机会，在产品销售和土地储备两方面均取得了良好的成 绩。

2004 年，公司开发的观澜国际花园项目凭借良好的产品品质、高效的市场推广以及项 目部工作人员的不懈努力，在竞争异常激烈的京西房地产市场，取得了不俗的销售业绩，完 成了年初制定的经营目标。

2004 年，公司积极应对不断变化的土地供应政策，通过股权收购、出资合作等多种形 式，取得了大量的开发用地，解决了公司之前存在的土地储备不足的问题。报告期内，公司 先后控股了天津华升房地产发展有限公司（股权变更手续正在办理当中）和北京耀辉置业有 限公司，以股权收购的形式取得了天津万德花园二期项目和北京耀辉国际城项目的开发权； 同时，通过与天津市房地产发展（集团）股份有限公司合资成立天津海景实业有限公司，投 资开发天津海河水上运动世界项目。

2004 年，公司借助专业机构的力量，编制完成了项目管理手册，实现了公司向项目部 管理体制的转换，通过科学、严格的管理制度和详尽的工作规范来保障下属各项目公司开发 工作的顺利开展。

报告期内，公司已开始进行岗位评估和薪酬制度改革工作，以进一步完善薪酬和激励机制， 通过分配制度的调整，提高员工的工作积极性和公司的竞争力。

2004 年，本公司共完成开复工面积 6.48 万平米，实现主营业务收入 82374.10 万元，比 上年增加 106.87 ％。公司 2004 年度主营业务收入与 2003 年相比有一定增加，主要原因是公 司开发的观澜国际花园项目 2004 年销售业绩良好，同时公司收购的北京耀辉置业有限公司 开发的橙色年代住宅项目报告期内实现销售收入 39265.45 万元。

（二）报告期公司经营情况

• 1 、公司主营业务的范围及其经营情况

• (1) 公司主营业务经营情况的说明

公司经营范围：公司主要从事房地产的开发与经营，具体为商品住宅小区的开发建设，包 括商品房、经济适用房、普通办公楼、商业设施以及土地的开发与销售。

(2) 主营业务分行业情况表

单位 : 元 币种 : 人民币

分行业	主营业务收入	占主营业务收入 比例(%)	主营业务利润	占主营业务利润 比例(%)
房地产开发	823,740,969.92	100	171,880,901.92	100
其中:关联交易	0		0
合计		/		/
内部抵消	0	/	0	/
合计

77

(3) 主营业务分产品情况表

(3)主营业务分产品情况表
			单位:元 币种:人民币
分产品	主营业务收入	占主营业务收 入比例(%)	主营业务利润	占主营业务利 润比例(%)
商品房	823,740,969.92	100	171,880,901.92	100
其中:关联交易	0		0
合计		/		/
内部抵消	0	/	0	/
合计

报告期内，公司主营业务收入全部来自于房地产开发，没有其他行业和产品。

(4) 主营业务分地区情况表

单位 : 元 币种 : 人民币

分地区	分地区	主营业务收入	占主营业务收 入比例(%)	占主营业务收 入比例(%)	主营业务利润	主营业务利润	占主营业务利 润比例(%)
北京		823,740,969.92	100		171,880,901.92		100
其中:关联交易		0			0
合计			/				/
内部抵消		0	/		0		/
合计
报告期内，公司主营业务收入全部来自于北京。 (5)占主营业务收入或主营业务利润总额10%以上的主要产品 单位:元 币种:人民币
分行业或分产品	主营业务收入			主营业务成本		毛利率(%)
房地产开发	823,740,969.92			603,787,073.67		26.70
商品房	823,740,969.92			603,787,073.67		26.70

2 、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩

(1) 主要控股公司的经营情况及业绩

			单位:万元 币种:人民币	单位:万元 币种:人民币	单位:万元 币种:人民币
公司名称	业务性质	主要产品或服 务	注册资本	资产规 模	净利润
北京天鸿嘉诚房 地产开发有限公 司	房地产开发	商品房销售、物 业管理等	1,000	1,050.8	8.01
北京耀辉置业有 限公司	房地产开发	自行开发的商 品房销售等	5,000	7,297.49	2,055.67
北京澜桥国际健 身俱乐部有限责 任公司	健身俱乐部	健身、游泳等	50	178.11	0
天津海景实业有 限公司	房地产开发、 基础设施建设	天津市海河水 上运动世界项 目等	10,000	9,907.48	-98.89

78

北京耀辉置业有限公司开发的橙色年代住宅项目， 2004 年共实现销售收入 39265.45 万元， 实现净利润 2055.67 万元；其他控股公司均未取得销售收入。

3 、主要供应商、客户情况

单位 : 万元 币种 : 人

	民币
前五名供应商采购金额合计	22,496.82	占采购总额比重	27.44
前五名销售客户销售金额合计	2,105.41	占销售总额比重	2.56

4 、在经营中出现的问题与困难及解决方案 多项目同时开发引起的资金紧张问题：

2004 年，公司通过股权收购、出资合作等形式，获得北京耀辉国际城、天津海河水上 运动世界等多个开发项目。多项目的开发引起了资金紧张的问题。

针对资金紧张的问题，我公司将采取以下对策：加快项目的建设进度，缩短销售周期， 加速资金回流；加大商业地产项目的招商力度，力求实现提前销售、提前回款；合理利用各 种融资渠道，筹集公司开发项目所需资金

（三）公司投资情况

报告期内公司投资额为 8,140 万元人民币，比上年增加 7,630 万元人民币，增加的比例 为 1,496 ％。报告期内，公司出资 5000 万元人民币，与天津市房地产发展（集团）股份有限 公司合资成立天津海景实业有限公司；出资 3100 万元人民币，购买北京耀辉置业有限公司 62 ％股权，成为该公司控股股东；出资 40 万元人民币，与北京宝嘉恒房地产开发经营有限 责任公司共同出资成立北京澜桥国际健身俱乐部有限责任公司，持有其 80 ％股权。

1 、募集资金使用情况

公司于 2001 年通过首次发行募集资金 40,240 万元人民币，已累计使用 40,240 万元人民 币，其中本年度已使用 0 万元人民币，尚未使用 0 万元人民币

2 、承诺项目使用情况

					单位:万元 币种:人民币	单位:万元 币种:人民币	单位:万元 币种:人民币
承诺项目名称	拟投入金额	是否变 更项目	实际投入金 额	预计收益	实际收益	是否符合 计划进度	是否符合 预计收益
曙光花园二期	20,000	否	20,240	6,468	5,995	是	是
回龙观后期D05、D06	20,000	否	20,000	4,843	6,047	是	是
合计	40,000	/	40,240			/	/

1) 、曙光花园二期

• 项目拟投入 20,000 万元人民币，实际投入 20,240 万元人民币， 2005 年完工。

• 2) 、回龙观后期 D05 、 D06

项目拟投入 20,000 万元人民币，实际投入 20,000 万元人民币，已完工。 公司募集资金投资项目未发生变更。其中，回龙观地区后期 D05 、 D06 项目住宅部分已于 2002 年末竣工交用并已基本销售完毕，商业用房部分 2003 年竣工。曙光花园二期工程 2003 年底竣工并已大部分实现销售。

79

3 、非募集资金项目情况

• 1) 、北京耀辉国际城项目

公司出资 58,570.38 万元人民币投资该项目，拆迁准备，报告期无收益。

2) 、天津海河水上运动世界项目 A 地块

公司出资 4,137.29 万元人民币投资该项目，开工，报告期无收益。

北京耀辉国际城项目由本公司控股子公司北京耀辉置业有限公司开发建设，报告期内本公 司向耀辉公司提供借款 58570.38 万元用于该项目支付土地出让金及拆迁预付款；天津海河 水上运动世界项目由本公司与天津市房地产发展（集团）股份有限公司合营的天津海景实业 有限公司开发建设。

（四）报告期内公司财务状况经营成果分析

			单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币
项目名称	期末数	期初数	增减额	增减幅度（％）
总资产	1,991,243,003.23	1,211,060,948.39	780,182,054.84	64.42
主营业务利润	171,880,901.92	87,433,320.71	84,447,581.21	96.59
净利润	46,959,620.77	37,150,773.45	9,808,847.32	26.40
现金及现金等价物净增加额	327,837,195.92	-285,436,445.18	613,273,641.10	214.85
股东权益	739,654,617.26	718,674,996.49	20,979,620.77	2.92

(1) 主营业务利润变化的主要原因是公司开发的观澜国际花园项目销售情况良好，同时公 司收购的北京耀辉置业有限公司开发的橙色年代住宅项目报告期内实现销售收入 39265.45 万元，实现主营业务利润 6979.77 万元，使公司 2004 年度主营业务利润与上年相比有大幅 增长。

• (2) 净利润变化的主要原因是同上。

• (3) 现金及现金等价物净增加额变化的主要原因是公司报告期内向银行借款大幅增加。

（五）公司未发生重大资产损失对相关人员的责任追究及处理情况

• （六）公司对外担保承担连带责任导致重大资产损失的解决措施情况 公司无对外担保承担连带责任导致重大资产损失的情况 。

（七）公司会计政策会计估计变更重大会计差错更正的原因及影响

根据财政部文件财会［ 2004 ］ 3 号关于印发《关于执行〈企业会计制度〉和相关会计准则 有关问题解答 ( 四 ) 》的通知规定，将公司以出租为目的的自行开发房产从 “ 存货 ” 项目转入 “ 其 他长期资产 ” 项目列示，对 2003 年度的会计报表进行追溯调整，调减存货 — 出租开发产品 82,135,733.33 元，调增其他长期资产 82,135,733.33 元。

• （八）董事会日常工作情况

• 1 、董事会会议情况及决议内容

1) 、 2004 年 3 月 9 日召开四届七次董事会 1 、审议通过《股份公司 2003 年度总经理工作 报告》； 2 、审议通过《股份公司 2003 年度董事会工作报告》； 3 、审议通过《股份公司 2003 年度财务决算报告》； 4 、审议通过《股份公司 2003 年度报告及摘要》； 5 、审议通过《股份 公司 2003 年度利润分配预案》； 6 、、审议通过《关于股份公司 2003 年度不进行公积金转增 股本的议案》； 7 、审议通过《关于续聘岳华会计师事务所有限责任公司为股份公司 2004 年 度审计机构的议案》； 8 、审议通过《关于召开股份公司 2003 年度股东大会的议案》

80

• 2) 、 2004 年４月 22 日召开四届八次董事会 1 、审议通过《股份公司 2004 年第一季度报告》； 2 、审议通过《关于向招商银行长安街支行申请贰亿元授信额度的议案》

3) 、 2004 年 6 月 23 日召开四届九次董事会 1 、审议通过《关于向北京天鸿嘉诚房地产开 发有限公司增资的议案》； 2 、审议通过《关于北京天鸿宝业房地产股份有限公司与天津市房 地产发展（集团）股份有限公司合资成立天津天和海诚发展有限公司的议案》

4) 、 2004 年 8 月 12 日召开四届十次董事会 1 、审议通过《北京天鸿宝业房地产股份有限 公司 2004 年半年度报告及摘要》； 2 、审议通过《关于聘任公司部分高管人员议案》； 3 、审 议通过《关于收购天津华升房地产发展有限公司部分股权的议案》

5) 、 2004 年 8 月 19 日召开四届十一次董事会 1 、审议通过《关于向深圳发展银行北京安 华支行申请二亿元人民币授信额度的议案》； 2 、审议通过《关于向中国银行北京崇文区支行 申请一点九亿人民币授信额度的议案》； 3 、审议通过《关于向中国建设银行北京东环支行申 请二亿元人民币授信额度的议案》

6) 、 2004 年 9 月 14 日召开四届十二次董事会 1 、审议通过《关于收购北京耀辉置业有限 公司部分股权的议案》； 2 、审议通过《关于耀辉置业有限公司投资开发北京耀辉国际城项目 的议案》； 3 、审议通过《关于召开股份公司 2004 年度第一次临时股东大会的议案》

7) 、 2004 年 10 月 27 日召开四届十三次董事会 1 、审议通过《股份公司 2004 年第三季度 报告》； 2 、审议通过《关于天津海景实业有限公司投资开发天津海河水上运动世界项目的议 案》。

2 、董事会对股东大会决议的执行情况

1) ．公司 2003 年度股东大会通过《股份公司 2002 年度利润分配预案》，以公司目前总股 本 17320 万股为基数，每 10 股派发现金红利 1.5 元（含税），共计分配利润 25,980,000.00 元，剩余未分配利润 82,737,105.47 元结转以后年度。报告期内，上述分配方案已经实施完 毕。

2) ．公司 2003 年度股东大会通过《关于修改公司章程的议案》。报告期内，公司已完成 对公司章程的修订。

（九）利润分配或资本公积金转增预案

经岳华会计师事务所有限责任公司审计，公司 2004 年度实现净利润 46,959,620.77 元，提 取 10% 法定盈余公积金 4,700,028.92 元，提取 5% 法定公益金 2,350,014.45 元后，剩余 39,909,577.40 元 , 加以前年度结转的未分配利润 82,737,105.47 元 ,2004 年底可供股东分配的利 润为 122,646,682.87 元 ; 以公司目前总股本 17320 万股为基数，每 10 股派发现金红利 1 元（含 税），共计分配利润 17,320,000.00 元，剩余未分配利润 105,326,682.87 元结转以后年度。本 年度不进行公积金转增股本。

本预案需股东大会审议通过。

• （十）注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 关于北京天鸿宝业房地产股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金的专项说明

岳总专字 [2005] 第 A016 号

北京天鸿宝业房地产股份有限公司董事会：

我们接受委托，依据中国注册会计师独立审计准则审计了 北京天鸿宝业房地产股份有 限公司（以下简称 “ 贵公司 ” ） 2004 年 12 月 31 日的资产负债表、 2004 年度的利润及利润分 配表、 2004 年度的现金流量表，并于 2005 年 3 月 9 日出具了岳总审字 [2005] 第 A308 号无 保留意见的审计报告。

81

根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会证监发［ 2003 ］ 56 号 《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求， 贵 公司编制了后附的截止 2004 年 12 月 31 日 贵公司控股股东及其他关联方占用资金情况表（以 “ ” 下简称 情况表 ）。

如实编制和对外披露情况表并确保其真实、合法及完整是 贵公司的责任。我们对情况 表所载资料与我所审计 贵公司 2004 年度财务报告时所复核的会计资料和经审计的财务报告 的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致之处。除了对 贵公司实施 2004 年 度会计报表审计中所执行的对关联方交易有关的审计程序外，我们并未对情况表所载资料执 行额外的审计程序，为了更好地理解 贵公司的控股股东及其他关联方占用资金情况，后附 情况表应当与 贵公司会计报表一并阅读。

本专项说明仅作为 贵公司披露控股股东及其他关联方占用资金情况之用，不得用作任 何其他目的。

岳华会计师事务所有限责任公司 · 中国 北京 2005 年 3 月 9 日

关联方资金占用及偿还情况表

单位 : 万元 币种 : 人民币

资金占用方	与上市公司关系	期 初 数	本年 增加 数	本 年 减 少 数	期末 数	占 用 方 式	占用原因	偿还 方式
北京天鸿宝威土地开发有限 责任公司	母公司的控股子 公司	0	800		800	采 购	预付回龙观文化 居住区G区拆迁 费

（十一）公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见 根据中国证监发 2003 （ 56 ）号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担 保若干问题的通知》精神，我们本着认真负责的态度，对公司对外担保的情况进行了检查和 落实，现将有关情况说明如下：

经查验，公司严格按照有关规定的要求，规范公司的对外担保行为，控制对外担保风险。 截至报告期末，公司未发生对控股股东天鸿集团及其下属企业提供担保的情况。为保证公司 房地产业务的正常进行，公司发生担保情况如下：

截止报告期末，公司根据贷款银行要求，为银行向商品房承购人发放的个人住房抵押贷 款提供保证（该保证责任在商品房承购人取得房屋所有权证并办妥抵押登记后解除），余额 为 56,275 万元（此数额为银行与商品房承购人签订的借款合同金额）。

为银行提供贷款的阶段性担保是目前房地产开发企业的通行做法，也是房屋销售中必需 的环节和程序。同时，公司非常注重与银行和购房客户的沟通，催交房款及时，基本未发生 过由于客户不交房款而使公司承担连带责任的情况，因此，该项担保事项不会对公司的财务 状况造成重大影响。

公司没有为控股股东及本公司持股 50 ％以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担 保。

特此说明。 独立董事：刘洪玉、宋常、梁积江

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2005 年 3 月 9 日

北京天鸿宝业房地产股份有限公司董事会 2005 年 4 月

北京天鸿宝业房地产股份有限公司 2004 年度监事会工作报告

• （一）监事会的工作情况

• 1 2004 3 9 、天鸿宝业第四届监事会第三次会议于 年 月 日在股份公司会议室召

• 开。

2003 一．审议通过了股份公司 年年度报告及摘要。

• 2003

• 二．审议通过了股份公司《 年度财务决算报告》。

• 2003

• 三．审议通过了股份公司《 年度利润分配预案》。

• 2003

• 四．审议通过了股份公司《 年度监事会工作报告》。

• 2 2004 6 23 、天鸿宝业第四届监事会第四次会议于 年 月 日在北京天鸿科园酒

• 店会议室召开审议通过了《关于向北京天鸿嘉诚房地产开发有限公司增资的议 案》

• （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他有关法律、 法规规范运作，公司决策程序合法，已建立了较完善的内部控制制度，公司董事、 经理执行公司职务时无违反法律法规、公司章程及损害公司利益的行为。公司无 违法违规事件发生。

• （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见

公司财务帐目清楚、会计档案和财务管理均符合规定的财务制度。

• （四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

公司最近一次募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致。

• （五）监事会对公司关联交易情况的独立意见

• 报告期内公司发生的关联交易是公平的，未损害公司及股东的利益。

北京天鸿宝业房地产股份有限公司监事会 2005 年 4 月

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北京天鸿宝业房地产股份有限公司

2004 年度财务决算报告

（一）本报告期主要财务数据 单位 : 元 币种 : 人民币

（一）本报告期主要财务数据	单位:元 币种:人民币
利润总额	76,474,440.35
净利润	46,959,620.77
扣除非经常性损益后的净利润	45,038,501.73
主营业务利润	171,880,901.92
其他业务利润	6,993.00
营业利润	77,262,848.34
投资收益	-707,467.97
补贴收入	0
营业外收支净额	-80,940.02
经营活动产生的现金流量净额	-220,592,442.32
现金及现金等价物净增加额	327,837,195.92

（二）扣除非经常性损益项目和金额

（二）扣除非经常性损益项目和金额
	单位:元 币种:人民币
非经常性损益项目	金额
处置除公司产品外的其他资产产生的损益	-6,221.87
短期投资收益	143,216.03
委托投资损益	170,312.50
扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出	-74,718.15
以前年度已经计提各项减值准备的转回	1,709,081.61
所得税影响数	20,551.08
合计	1,921,119.04

（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标

单位 : 元 币种 : 人民币

主要会计数据	2004年	2003年	本期比上期增减 (%)	2002 年	2002 年
				调整后	调整前
主营业务收入	823,740,969.92	398,189,992.18	106.87	1,237,222,645.72	1,237,222,645.72
利润总额	76,474,440.35	54,229,577.91	41.02	110,837,351.62	110,837,351.62
净利润	46,959,620.77	37,150,773.45	26.40	66,486,273.57	66,486,273.57
扣除非经常性损益的 净利润	45,038,501.73	32,444,972.40	38.82	63,205,085.24	63,205,085.24
	2004年末	2003年末	本期比上期增减 (%)	2002 年末
				调整后	调整前
总资产	1,991,243,003.23	1,211,060,948.39	64.42	1,354,208,131.74	1,354,208,131.74
股东权益	739,654,617.26	718,674,996.49	2.92	716,164,223.04	681,524,223.04
经营活动产生的现金 流量净额	-220,592,442.32	-257,880,081.50	14.46	294,193,183.13	294,193,183.13

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主要财务指标	2004年	2003年	本期比上期增减 (%)	2002 年	2002 年
				调整后	调整前
每股收益（全面摊薄）	0.27	0.21	28.57	0.38	0.38
最新每股收益
净资产收益率（全面摊 薄）（%）	6.35	5.17	1.18	9.28	9.76
扣除非经常性损益的 净利润的净资产收益 率（全面摊薄）（%）	6.09	4.54	1.55	8.83	9.27
每股经营活动产生的 现金流量净额	-1.27	-1.49	14.77	1.70	1.70
每股收益（加权平均）	0.27	0.21	28.57	0.38	0.38
扣除非经常性损益的 净利润的每股收益（全 面摊薄）	0.26	0.19	36.84	0.36	0.36
扣除非经常性损益的 净利润的每股收益（加 权平均）	0.26	0.19	36.84	0.36	0.36
净资产收益率（加权平 均）（%）	6.48	5.20	1.28	9.63	9.74
扣除非经常性损益的 净利润的净资产收益 率（加权平均）（%）	6.21	4.54	1.67	9.16	9.26
	2004年末	2003年末	本期比上期增减 (%)	2002 年末
				调整后	调整前
每股净资产	4.27	4.15	2.89	4.13	3.93
调整后的每股净资产	4.27	4.15	2.89	4.13	3.93

1. 公司 2004 年度主营业务收入与利润总额与 2003 年度相比有大幅增长，主要原因是公司 开发的观澜国际花园项目在 2004 年销售情况良好，同时公司报告期内收购的北京耀辉置业 有限公司开发的北京橙色年代住宅项目 2004 年实现销售收入 39265.45 万元。

2. 公司 2004 年度总资产与 2003 年度相比有大幅增长，主要原因是年内公司向银行借款 导致货币资金增加，同时存货增加。

（四）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净 资产收益率及每股收益

		单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币
净资产收益率（%）		每股收益
全面摊薄	加权平均	全面摊薄	加权平均
23.24	23.71	0.99	0.99
10.45	10.66	0.45	0.45
6.35	6.48	0.27	0.27
6.09	6.21	0.26	0.26

（五）报告期内股东权益变动情况及变化原因

					单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币
项目	股本	资本公积	盈余公积	法定公益金	未分配利润	股东权益合计
期初数	173,200,000	368,316,195.15	48,671,183.12	19,770,512.75	108,717,105.47	718,674,996.49
本期增加	0	0	4,700,028.92	2,350,014.45	46,959,620.77	46,959,620.77
本期减少	0	0	0	0	33,030,043.37	25,980,000.00
期末数	173,200,000	368,316,195.15	53,371,212.04	22,120,527.20	122,646,682.87	739,654,617.26

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①盈余公积增加是根据董事会 2004 年度利润分配预案提取所致②法定公益金增加是 根据董事会 2004 年利润分配预案提取所致③未分配利润增加是由于本年度净利润增加所 致，未分配利润减少是由于实施 2003 年度利润分配及提取公积金。

北京天鸿宝业房地产股份有限公司 2005 4 年 月

北京天鸿宝业房地产股份有限公司

2004 年度利润分配预案

2004 公司 年度利润分配方案为：经岳华会计师事务所有限责任 公司审计，公司 2004 年度实现净利润 46,959,620.77 元，提取 10% 法定盈余公积金 4,700,028.92 元，提取 5%法定公益金 2,350,014.45 元后，剩余 39,909,577.40 元，加以前年度结转的未分配利润 82,737,105.47 元，2004 年度可供股东分配的利润为 122,646,682.87 17320 10 1 元；以公司目前总股本 万股为基数，每 股派发现金红利 元（含税），共计分配利润 17,320,000.00 元，剩余未分配利润 105,326,682.87 元结转以后年度。

北京天鸿宝业房地产股份有限公司 2005 4 年 月

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2004 关于公司 年度不进行公积金转增股本的议案

2004 根据业务发展需要，公司决定 年度不进行公积金转增股本。

北京天鸿宝业房地产股份有限公司 2005 年 4 月

关于续聘岳华会计师事务所有限责任公司 2005 为股份公司 年度审计机构的议案

公司经研究，提议续聘岳华会计师事务所有限责任公司为股份公司 2005 年度审计机构,聘用期限为 1 年。

上述议案，请股东大会审议。

北京天鸿宝业房地产股份有限公司

2005 年 4 月

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