BEIJING CAPITAL DEVELOPMENT CO.,LTD — Annual Report 2003

Apr 9, 2004

北京天鸿宝业房地产股份有限公司 2003 年度股东大会材料

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北京天鸿宝业房地产股份有限公司

2003 年度董事会工作报告

一、报告期内经营情况讨论与分析

2003 年是房地产行业相关政策变动较大的一年，房贷政策收紧，开发贷款 条件更加严格；土地供应方式出现重大变化，以招标、拍卖、挂牌为主要出让方 2003 式的土地公开交易将成为北京市土地交易的主渠道。 年北京市房地产市场 进一步规范，随着“外地、外行、外资”的进入，市场竞争进一步加剧，开发产 品也更加精益求精，房地产企业进入规范发展和产品竞争时代。

公司充分认识到了北京市的房地产市场竞争不断加剧的局面，为适应市场环 境的变化，增强开发项目的市场竞争能力，公司早在 2002 年就开始对观澜国际 花园（曙光花园二期工程）项目进行了全面的整改，以“弧形板楼”的设计形式 和科学、细致的社区规划来提升项目的品质，以全程的专业营销来不断突出观澜 项目优越的地理位置和周边得天独厚的自然环境，靠品质加环境来赢得消费者的 认可。同时，公司集中全部力量，克服非典给项目工期带来的延误，全力保障项 目的施工进度。至 2003 年底，观澜国际花园项目住宅部分已竣工交用，完成了 年初的计划。

为进一步明确工作中的责权利关系，使项目的开发运作更加市场化，公司 2003 年对观澜国际花园项目实行了项目部制。作为公司管理制度的一次改革， 项目部制有力地促进了观澜国际花园的开发和销售，取得了预期的效果。公司将 在今后的项目开发上继续推广项目部制，以适应公司进一步扩大规模的需要。

2003 年公司各项管理工作继续按照 ISO9000 质量管理体系的要求运作，不 断提高制度的可操作性。2004 年公司将根据发展的实际需要及组织机构的调整， 持续改进质量管理体系，提高其运行效率。同时做好薪酬制度改革，完善激励机 制。加强对员工的系统培训，并做好人才引进工作。

2003 年，本公司共完成竣工面积 176452 平米，比上年减少 65.86％；实现 主营业务收入 39819 万元，比上年减少 67.81％。公司 2003 年度竣工面积及主 营业务收入与 2002 年相比均有较大幅度的下降，主要原因是公司 2003 年所开发 项目的规模比 2002 年小造成的。公司 2002 年开发建设的回龙观文化居住区后期 D05、D06 项目近 40 万平米住宅均在当年竣工交用并确认收入，使公司 2002 年

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竣工面积及销售收入与其他年份相比有大幅增长。

• 二、公司经营情况

• （一）公司主营业务的范围及其经营状况

公司经营范围：公司主要从事房地产的开发与经营，具体为商品住宅小区的 开发建设，包括商品房、经济适用房、普通办公楼、商业设施以及土地的开发与 销售。

• 1 ．报告期内公司主营业务收入和主营业务利润构成情况：

①按行业分：

①按行业分：	①按行业分：
项目		主营业务收入		主营业务利润
房地产开发：		398,189,992.18		87,433,320.71
②按产品分：
产品		主营业务收入		主营业务利润
房地产开发：		398,189,992.18		87,433,320.71
③按地区分：
地区		主营业务收入		主营业务利润
北京市		398,189,992.18		87,433,320.71
2．主要产品及其市场占有率情况：
产品名称	销售收入		销售成本		毛利率
房地产开发	398,189,992.18		288,890,757.02		27.45％

• 3．报告期内公司主营业务未发生变化。

• （二）主要控股及参股公司的经营情况及业绩

• 1 ．控股子公司：北京天鸿嘉诚房地产开发有限公司，公司主要业务为房地

• 产开发、销售等。公司于 2003 年 8 月注册成立，注册资本人民币 1000 万元，本 公司持股 51%。目前该公司业务尚未开展，未产生利润。

• 2．参股公司 5 家，分别为：

• 1

• （ ）北京天鸿宝威土地开发有限责任公司，公司主要业务为征地、拆迁、

• 土地开发，注册资金 1000 万元。本公司持股 15%。

2 （ ）珠海汇晟投资有限公司，公司主要业务为实业投资、咨询服务， 注册 资金 10000 万元。本公司持股 20%。

3

• 3

• （ ）北京宝嘉恒房地产开发经营有限责任公司，公司主要业务为房地产开

• 发、经营、销售，注册资金 1000 万元。本公司持股 30%。

• 4

• （ ）北京元隆丝绸股份有限公司，公司主要业务为针纺织品购销、百货、

• 工艺品，注册资金 3000 万元。本公司持股 8.66%。

• （5）北京宝汇房地产开发有限责任公司，公司主要业务为房地产开发，注

• 册资金 1000 万元。本公司持股 20%。

（三）主要供应商、客户情况

• 1．前 5 名供应商情况：

报告期内，公司向前五名供应商合计的采购金额为 28,650.82 万元，占年 度采购总额的 55.62％。

2．前 5 名客户情况：

报告期内，公司向前 5 名客户销售收入为 2,009.55 万元，占全部销售收入 的 5.05%。

（四）经营中出现的问题与困难及解决方案

• 1 、开发经营活动引起大规模现金流出的问题

房地产项目开发周期长，投资大，项目建设期与资金回收期之间存在时间 差异，因此，房地产企业在项目开发初期经常会面临现金流量为负数的问题。本 公司在 2003 年由于观澜国际花园项目整体开工建设而使经营活动产生的现金流 量净额为-25,788 万元。

针对大规模现金流出的问题，我公司将采取以下对策：加快项目的建设进 度，缩短销售周期，加速资金回流；适当加大开发产品中用于出租的比例，谋求 相对稳定的现金流入；合理利用各种融资渠道，筹集公司开发项目所需资金。 2 、缺少土地储备的问题

公司除目前在售的观澜国际花园项目外，尚未寻找到合适的土地储备，土 地储备问题可能会制约公司今后的发展。为解决此问题，公司在 2003 年对多个 项目进行了认真调研和部分前期工作。2004 年公司将加快相关工作，要扩大地 域，立足北京，面向全国，多渠道寻找新项目。同时密切关注土地公开市场的政 策变化和土地供应状况，利用上市公司的资金优势，获取理想的土地储备。 3、各年度产生利润不均衡的问题

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根据有关的财务会计制度规定，只有竣工交用的房屋才可确认收入，但由 于各年竣工的房屋面积不同，造成公司每年结算收入不同，因而利润存在一定的 波动。

针对此问题，公司一方面将在今后合理安排项目的开竣工时间，同时积极 寻找合适的土地储备，争取同时运作多个项目，来降低利润在年度内及各年间的 波动幅度。

4 、金融政策变化可能带来的风险问题

房地产企业属于资金密集型行业，因此金融政策的变化将直接影响房地产 121 行业的发展。报告期内，中国人民银行发布的 号文件对房地产行业信贷做出 了更为严格的规定，加大了房地产企业在资金融通和产品销售方面的难度。

121 在 号文件出台之前，公司已经意识到了保持畅通的融资渠道对于房地 121 产开发企业的重要性并与多家商业银行达成了授信贷款的协议，因此， 号文 件的出台不会对我公司开发项目及参与土地公开拍卖造成重大不利影响，此外， 公司将充分利用上市公司的融资优势，通过发行股票或债券等多种融资工具，为 公司经常活动筹集资金。

三、公司投资情况

• （一）募集资金使用情况

1．公司于 2001 年发行人民币普通股 4,000 万股，募集资金 40,240 万元， 该募集资金已全部投入承诺开发项目。募集资金承诺投资项目、项目进度与实际 投资项目、进度对比如下：

单位：万元

					单位：万元
承诺投 资项目	实际投 资项目	项目计划 总投资	承诺募集 资金投资	项目实际 投资进度	募集资金实 际投资额
曙光花园二期	曙光花园二期	49909	20000	住宅部分 已完工	20240
回龙观后期 D05、D06	回龙观后期 D05、D06	95018	20000	已完工	20000

2．报告期内，公司募集资金投资项目未发生变更。其中，回龙观地区后期 D05、 D06 项目住宅部分已于 2002 年末竣工交用并已基本销售完毕，商业用房部分 2003 年竣工。曙光花园二期工程住宅及底商部分已竣工并实现销售收入 25019.5 万

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元。

（二）非募集资金投资情况

报告期内，公司与北京天鸿宝威土地开发有限责任公司、北京嘉麟投资有限 公司合资成立北京天鸿嘉诚房地产开发有限公司。本公司出资 510 万元，占“天 鸿嘉诚”51%的股份。公司无其他重大非募集资金投资项目。

四、公司财务状况

（一）公司主要财务指标状况： 单位：人民币元

项目	2003 年末	2002 年末	增减
总资产	1,211,060,948.39	1,354,208,131.74	-10.57％
负债	487,486,121.47	638,043,908.70	-23.60％
股东权益	718,674,996.49	716,164,223.04	0.35％
主营业务收入	398,189,992.18	1,237,222,645.72	-67.82％
主营业务利润	87,433,320.71	163,830,804.94	-46.63％
净利润	37,150,773.45	66,486,273.57	-44.12％
现金及现金等 价物净增加额	-285,436,445.18	244,394,428.99	-216.79％
其中：经营活动产生 的现金流量净额	-257,880,081.50	294,193,183.13	-187.66％
投资活动产生的现 金流量净额	2,054,565.71	1,756,894.15	16.94％
筹资活动产生的现 金流量净额	-29,610,929.39	-51,555,648.29	-42.57％
管理费用	11,242,200.47	28,299,037.45	-60.27％

（二）变动原因：

负债减少 15055.78 万元，主要是由于公司支付工程款使应付帐款减少 7253.19 万元，应付票据减少 2715 万元，应交税金减少 2921.64 万元，预提费 用减少 3728.29 万元，同时由于追溯调整使 2002 年度负债减少 3464 万元。 主营业务收入减少 8390.33 万元，主营业务利润减少 7639.75 万元, 净利润 减少 2933.55 万元，主要是由于公司 2003 年度可供销售和结算的楼盘与 2002

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年相比大幅减少。

现金及现金等价物净增加额减少 52983.09 万元，主要为经营活动产生的现 金流量为-25788 万元，比 2002 年减少 55207.33 万元，主要是由于公司 2003 年 度销售收入减少；投资活动产生的现金流量净额增加 29.77 万元，主要是由于公 司 2003 年度投资国债收益增加；筹资活动产生的现金流量增加 2194.47 万元， 主要是由于公司在 2003 年实际支付分配的股利比 2002 年有所减少。

管理费用减少 1705.68 万元，主要是由于公司 2003 年没有提取存货跌价准 备，同时以前年度提取的跌价准备有部分冲回。

五、宏观政策的变化对公司的影响

具体内容见前述“经营中出现的问题与困难及解决方案”中 “金融政策变 化可能带来的风险问题”部分。

六、董事会日常工作情况

（一）报告期内董事会的会议情况及决议内容

1．公司三届十六次董事会会议于 2003 年 4 月 9 日在股份公司会议室召开， 应到董事 9 名，实到董事 8 名，董事李发增先生授权董事巴峥嵘先生出席会议并 行使表决权。监事会成员列席会议。会议由赵东杰董事长主持。会议通过如下决 议：

• （1） 通过《股份公司 2002 年度总经理工作报告及 2003 年度工作计划》

• （2） 通过《股份公司 2002 年度董事会工作报告》

• （3） 通过《股份公司 2002 年度财务决算报告》

• （4） 通过《股份公司 2002 年年度报告及摘要》

• （5） 通过《股份公司 2002 年度利润分配预案》

• （6） 通过《关于续聘岳华会计师事务所有限责任公司为股份公司审计机构 的议案》

• 7

• （ ） 通过《关于董事会换届选举的议案》

• （8） 通过《关于提名独立董事候选人的议案》

• （9） 通过《关于修改公司章程的议案》

• （10）通过《关于召开股份公司 2002 年度股东大会的议案》

• 上述董事会决议公告刊登于 2003 年 4 月 11 日的《中国证券报》和《上海证

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券报》。

• 2．公司三届十七次董事会于 2003 年 4 月 23 日在股份公司会议室召开，应

• 到董事 9 名,实到董事 7 名，董事李发增先生授权董事赵东杰先生出席会议并行 使表决权，董事戴肇辉先生授权董事巴峥嵘先生出席会议并行使表决权，会议由 赵东杰董事长主持。会议通过如下决议：

• 1 2003

• （ ） 通过《股份公司 年第一季度报告》

• 2

• （ ） 通过《关于向中国建设银行北京分行前门支行申请五亿元授信额度 的议案》

上述董事会决议公告刊登于 2003 年 4 月 25 日的《中国证券报》和《上海 证券报》。

• 3．公司四届一次董事会于 2003 年 5 月 22 日在北京宝辰饭店 3 层会议厅召

• 开，应到董事 9 名,实到董事 9 名。会议由潘刚升先生主持。会议通过如下决议：

• 1

• （ ） 选举公司董事潘刚升先生为股份公司董事长

• 2

• （ ） 选举公司董事巴峥嵘先生为股份公司副董事长

• （3） 选举股份公司董事会各专业委员会成员

• 4

• （ ） 经董事长潘刚升先生提名，公司董事会同意聘任巴峥嵘先生为股份公 司总经理

• （5） 经董事长潘刚升先生提名，公司董事会决定委任龚谦炜先生为股份公 司董事会秘书

• （6） 经总经理巴峥嵘先生提名，决定委任宋洪先生为股份公司副总经理； 王立新先生为股份公司财务总监；王新宇先生为股份公司总工程师； 陈婷女士为股份公司总经济师。

• 7

• （ ） 通过《关于北京天鸿宝业房地产股份有限公司与北京天鸿集团公司、 北京天鸿房地产开发有限责任公司合资成立北京天鸿置地土地开发 管理有限责任公司的议案》

上述董事会决议公告刊登于 2003 年 5 月 23 日的《中国证券报》和《上海 证券报》。

4．公司四届三次董事会会议于 2003 年 7 月 11 日在股份公司会议室召开， 应到董事 9 名,实到董事 9 名。会议由潘刚升先生主持。会议通过《关于北京天

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鸿宝业房地产股份有限公司与北京天鸿宝威土地开发有限责任公司、北京嘉麟投 资有限公司合资成立北京天源嘉诚房地产开发有限公司的议案》。

上述董事会决议公告刊登于 2003 年 7 月 12 日的《中国证券报》、《上海证券 报》和《证券日报》。

• 5．公司四届四次董事会于 2003 年 8 月 26 日在股份公司会议室召开，应到

• 董事 9 名,实到董事 5 名，董事胡瑞深先生授权董事潘刚升先生、董事范永宁女 士授权董事辛伟民先生、独立董事刘洪玉先生、宋常先生授权独立董事梁积江先 生出席会议并行使表决权，会议由潘刚升董事长主持。会议通过如下决议：

• （1）通过《北京天鸿宝业房地产股份有限公司 2003 年半年度报告及摘 要》

• 2

• （ ）通过《北京天鸿宝业房地产股份有限公司关联交易决策制度》

• （3）通过《北京天鸿宝业房地产股份有限公司对外担保管理办法》

• 4

• （ ） 通过《关于修改公司章程的议案》

（5） 通过《关于北京天鸿宝业房地产股份有限公司不参与同北京天鸿集 团公司、北京天鸿房地产开发有限责任公司合资成立北京天鸿置地土地开发管理 有限责任公司的议案》

上述董事会决议公告刊登于 2003 年 8 月 28 日的《中国证券报》、《上海证券 报》和《证券日报》。

• 6．公司四届五次董事会于 2003 年 9 月 23 日在股份公司会议室召开，应到

• 董事 9 名,实到董事 8 名，董事范永宁女士授权董事辛伟民先生出席会议并行使 表决权，会议由潘刚升董事长主持。会议通过如下决议：

• 1

• （ ）通过《北京天鸿宝业房地产股份有限公司关于加强投资者关系管理工

• 作的议案》

• 2

• （ ）通过《关于修订北京天鸿宝业房地产股份有限公司对外担保管理办法

• 的议案》

（3） 通过《关于修改公司章程的议案》

上述董事会决议公告刊登于 2003 年 9 月 24 日的《中国证券报》、《上海证券 报》和《证券日报》。

• 7．公司四届六次董事会于 2003 年 10 月 23 日在股份公司会议室召开，应到

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董事 9 名,实到董事 8 名，董事胡瑞深先生因公务未出席会议。监事会成员列席 了会议。会议由潘刚升董事长主持。会议通过如下决议：

• （1）通过《北京天鸿宝业房地产股份有限公司 2003 年度第三季度报告》

• （2）通过《关于向华夏银行东四支行申请 1.6 亿元授信额度的议案》。

• 上述董事会决议公告刊登于 2003 年 10 月 24 日的《中国证券报》、《上海证

• 券报》和《证券日报》。

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

1．公司 2002 年度股东大会通过《股份公司 2002 年度利润分配预案》，以 公司目前总股本 17320 万股为基数，每 10 股派发现金红利 2 元（含税），共计分 配利润 34,640,000.00 元，剩余未分配利润 77,138,948.04 元结转以后年度。报 告期内，上述分配方案已经实施完毕。

• 2．公司 2002 年度股东大会通过《关于修改公司章程的议案》。公司因董事

• 会换届选举，拟对公司章程相应内容进行修改。报告期内，公司已完成对公司 章程的修订。

七、2003 年利润分配预案

经岳华会计师事务所有限责任公司审计，公司 2003 年度实现净利润 37,150,773.45 元，提取 10%法定盈余公积金 3,715,077.35 元，提取 5%法定公 益金 1,857,538.67 元后，本年度可供股东分配的利润为 31,578,157.43 元，加 以前年度结转未分配利润 77,138,948.04 元，累计可供股东分配的利润为 108,717,105.47 元。

公司 2003 年度利润分配方案为：以公司目前总股本 17320 万股为基数，每 10 股派发现金红利 1.5 元（含税），共计分配利润 25,980,000.00 元，剩余未分 配利润 82,737,105.47 元结转以后年度。本年度不进行公积金转增股本。 本预案需股东大会审议通过。

八．其他重要事项。

（一）注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明。 岳华会计师事务所有限责任公司出具岳总专字 [2004] 第 A006 号专项说明， 对公司有关情况说明如下：

• 1、2003 年度，贵公司不存在为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保

• 险、广告等期间费用，也不存在互相代为承担成本和其他支出的情况。

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2、截至 2003 年 12 月 31 日，贵公司不存在以下方式将资金直接或间接的

提供给控股股东及其他关联方使用的情况：

• 1

• （ ）有偿或无偿的拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用。

• 2

• （ ）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款。

• （3）委托控股股东及其他关联方进行投资活动。

• 4

• （ ）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票。

• （5）代控股股东及其他关联方偿还债务。

• （6）中国证监会认定的其他方式。

• （二）独立董事对公司累计和当期对外担保情况、执行 56 号文件规定情况的

专项说明及独立意见。

截至报告期末，公司未发生对控股股东天鸿集团及其下属企业提供担保的情 况。为保证公司房地产业务的正常进行，公司发生担保情况如下：

截至报告期末，公司根据贷款银行要求，为银行向商品房承购人发放的个人 住房抵押贷款提供保证（该保证责任在商品房承购人取得房屋所有权证并办妥抵 押登记后解除），余额为 42,334 万元（此数额为银行与商品房承购人签订的借款 合同金额）。

为银行提供贷款的阶段性担保是目前房地产开发企业的通行做法，也是房屋 销售中必需的环节和程序。同时，公司非常注重与银行和购房客户的沟通，催交 房款及时，基本未发生过由于客户不交房款而使公司承担连带责任的情况，因此， 独立董事认为该项担保事项不会对公司的财务状况造成重大影响。

北京天鸿宝业房地产股份有限公司董事会 4 年 月

北京天鸿宝业房地产股份有限公司 2003 年度监事会工作报告

一、报告期内监事会工作情况

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报告期内共召开三次监事会会议：

（一）公司三届九次监事会于 2003 年 4 月 9 日在股份公司会议室召开，应 到监事 3 人，实到监事 3 人，会议由监事会召集人李薇女士主持。会议通过了如 下决议：

• （1） 审议通过了股份公司 2002 年年度报告及摘要

• （2） 审议通过了股份公司《2002 年度财务决算报告》

• （3） 审议通过了股份公司《2002 年度利润分配预案》

（4） 审议通过了股份公司《2002 年度监事会工作报告》

（5） 审议通过了《关于股份公司监事会换届选举的议案》 上述决议公告刊登于 2003 年 4 月 11 日的《中国证券报》和《上海证券报》。

（二）公司四届一次监事会于 2003 年 5 月 22 日在北京宝辰饭店三层会议厅 召开，应到监事 3 名,实到监事 3 名，会议由张天纵先生主持。会议审议通过如 下决议：

1 （ ）通过《关于选举第四届监事会召集人的议案》

2 （ ）通过《关于北京天鸿宝业房地产股份有限公司与北京天鸿集团公司、 北京天鸿房地产开发有限责任公司合资成立北京天鸿置地土地开发管理有限责 任公司的议案》

上述决议公告刊登于 2003 年 5 月 23 日的《中国证券报》和《上海证券报》。

（三）公司四届二次监事会于 2003 年 7 月 11 日在公司会议室召开，应到监 事 3 名,实到监事 3 名，会议由监事会召集人张天纵先生主持。会议审议并通过 《关于北京天鸿宝业房地产股份有限公司与北京天鸿宝威土地开发有限责任公 司、北京嘉麟投资有限公司合资成立北京天源嘉诚房地产开发有限公司的议案》。 上述决议公告刊登于 2003 年 7 月 12 日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证 券日报》。

二、监事会对公司依法运作情况的意见

（一）公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他有关法律、 法规规范运作，公司决策程序合法，已建立了较完善的内部控制制度，公司董事、 经理执行公司职务时无违反法律法规、公司章程及损害公司利益的行为。公司无 违法违规事件发生。

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（二）公司财务帐目清楚、会计档案和财务管理均符合规定的财务制度；岳 华会计师事务所有限责任公司出具的 2003 年度审计报告真实反映了公司的财务 状况和经营成果。

（三）公司最近一次募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致。

（四）报告期内公司发生的关联交易是公平的，未损害公司及股东的利益。

北京天鸿宝业房地产股份有限公司监事会 2004 年 4 月

北京天鸿宝业房地产股份有限公司

2003 年度财务决算报告

2003 年度财	务决算报告
一、本年度主要利润指标	单位：元
利润总额：	54,229,577.91
净利润：	37,150,773.45
扣除非经常性损益后的净利润：	32,444,972.40
主营业务利润：	87,433,320.71
其他业务利润：	25,339.23
营业利润：	52,002,736.34
投资收益：	2,934,850.71
补贴收入：
营业外收支净额：	-708,009.14
经营活动产生的现金流量净额：	-257,880,081.50
现金及现金等价物净增减额	-285,436,445.18
注：非经常性损益项目及涉及金额	单位：元
国债回购收益	2,019,850.71
营业外收入	54,242.60
营业外支出	862,251.74
其中：捐赠支出	100,000.00

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存货跌价准备转回	3,926,867.20
所得税	432,907.72
合计	4,705,801.05

二、截止报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标（单位：元）

项目	2003年	2002 年	2002 年	2001年
		调整后	调整前
主营业务收入	398,189,992.18	1,237,222,645.72	1,237,222,645.72	273,662,875.06
净利润	37,150,773.45	66,486,273.57	66,486,273.57	47,709,752.24
总资产	1,211,060,948.39	1,354,208,131.74	1,354,208,131.74	1,033,594,129.60
股东权益（不含少数股东权益）	718,674,996.49	716,164,223.04	681,524,223.04	649,677,949.47
每股收益	0.21	0.38	0.38	0.44
每股净资产	4.15	4.13	3.93	6.00
调整后的每股净资产	4.15	4.13	3.93	6.00
每股经营活动产生的现金流量净额	-1.49	1.70	1.70	-1.02
净资产收益率（％）	5.17	9.28	9.76	7.34
扣除非经常性损益后的净资产收益 率（％）	4.54	9.16	9.26	5.25

注：根据财政部财会「2003」12 号《关于印发（企业会计准则—资产负债表 日后事项）的通知规定，各年度由董事会通过的利润分配预案中确定的拟分配的 现金股利改在资产负债表所有者权益中单独列示，从而影响到股东权益的期初 数，因此对相关指标进行调整。

三、报告期利润表附表

	报告期利润（元）	全面摊薄净资 产收益率％	加权平均净资 产收益率％	全面摊薄每股 收益（元/股）	加权平均每股 收益（元/股）
主营业务利润	87,433,320.71	12.17	12.24	0.50	0.50
营业利润	52,002,736.34	7.24	7.28	0.30	0.30
净利润	37,150,773.45	5.17	5.20	0.21	0.21
扣除非经常性损 益后的净利润	32,444,972.40	4.51	4.54	0.19	0.19

四、报告期内股东权益变动情况

项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数

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股本	173,200,000.00	0	0	173,200,000.00
资本公积	368,316,195.15	0	0	368,316,195.15
盈余公积	44,956,105.77	3,715,077.35	0	48,671,183.12
法定公益金	17,912,974.08	1,857,538.67	0	19,770,512.75
未分配利润	111,778,948.04	37,150,773.45	40,212,616.02	108,717,105.47
股东权益合计	716,164,223.04	37,150,773.45	40,212,616.02	718,674,996.49

变动原因：①盈余公积增加是根据董事会 2003 年度利润分配预案提取所致 ②法定公益金增加是根据董事会 2003 年利润分配预案提取所致③未分配利润增 加是由于本年度净利润增加所致，未分配利润减少是由于实施 2002 年度利润分 配及提取公积金。

北京天鸿宝业房地产股份有限公司 2004 4 年 月

北京天鸿宝业房地产股份有限公司

2003 年度利润分配预案

经岳华会计师事务所有限责任公司审计，公司 2003 年度实现净利润 37,150,773.45 元，提取 10%法定盈余公积金 3,715,077.35 元，提取 5%法定公 益金 1,857,538.67 元后，本年度可供股东分配的利润为 31,578,157.43 元，加 以前年度结转未分配利润 77,138,948.04 元，累计可供股东分配的利润为 108,717,105.47 元。

公司 2003 年度利润分配方案为：以公司目前总股本 17320 万股为基数，每 10 股派发现金红利 1.5 元（含税），共计分配利润 25,980,000.00 元，剩余未分 配利润 82,737,105.47 元结转以后年度。

上述议案，请股东大会审议。

北京天鸿宝业房地产股份有限公司

2004 4 年 月

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2003 关于公司 年度不进行公积金转增股本的议案

2003 根据业务发展需要，公司决定 年度不进行公积金转增股本。 上述议案请股东大会审议。

北京天鸿宝业房地产股份有限公司董事会 2004 年 4 月

关于续聘岳华会计师事务所有限责任公司

2004 为股份公司 年度审计机构的议案

公司经研究，提议续聘岳华会计师事务所有限责任公司为股份公司 2004 年度审计机构,聘用期限为 1 年。

上述议案，请股东大会审议。

北京天鸿宝业房地产股份有限公司

2004 年 4 月

北京天鸿宝业房地产股份有限公司

关于修改公司章程的议案

一．由于公司股东海南宝华实业股份有限公司已更名为美都控股股份有限公 2800 司，原公司章程第十九条中的“⋯海南宝华实业股份有限公司持有 万股， 16.17 占公司可发行普通股总数的 ％⋯”，修改为：“⋯美都控股股份有限公司持

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2800 16.17 有 万股，占公司可发行普通股总数的 ％⋯”。

• 二．原公司章程第五章第三节增加以下条款（以下各条顺延）：

第一百二十七条 公司对外担保应取得董事会全体成员三分之二以上签署 同意，或经股东大会批准。

公司不得为控股股东及本公司持股 50％以下的其他关联方、任何非法人单 位或个人提供担保；公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表 净资产的 50％。上市公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供 方应当具有实际承担能力。

公司对外担保金额或 12 个月累计金额占最近经审计净资产 30%以下由公司 董事会做出决议，公司董事会审议对外担保事项须经全体董事三分之二以上成员 12 签署通过方为有效；公司对外担保金额或 个月累计金额占最近经审计净资产 30%以上的，由公司董事会审议后，提交公司股东大会审议。

公司相关职能部门或担保责任人对申请担保人资信状况进行调查，具备下述 资信状况标准，公司方可为其提供担保：

• a、具有独立法人资格；

• b、为公司业务需要的互保单位或与公司有重要业务关系的单位；

• c、产权关系明确；

• d、资产负债率在 70%以下；

• e、近三年来连续盈利；

• f 、没有需要终止的情形出现；

• g、公司为其前次担保，没有发生银行借款逾期、未付利息的情形；

• h 、提供的财务资料真实、完整、有效；

• i 、没有其他较大风险。

对外担保事项应履行以下程序方可提交公司董事会审议：

• 1

• （ ）担保申请人申请公司为其担保时，须向公司提交以下资料：

• a、企业基本资料；

• b、近期企业财务报表；

• c、借款有关的主合同原件和复印件；

• d、其他重要资料。

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2 （ ）公司相关职能部门或担保责任人对担保申请人提供的资料进行审查；

（3）公司相关职能部门或担保责任人向董事会提交调查报告。

公司章程其他内容不变。

上述章程修改事项已经公司四届四次董事会会议、四届五次董事会会议审议 通过，并披露于 2003 年 8 月 28 日、9 月 24 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 上述议案，请股东大会审议。

北京天鸿宝业房地产股份有限公司

2004 年 4 月

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