BEIJING CAPITAL DEVELOPMENT CO.,LTD — AGM Information 2023

Mar 24, 2023

北京首都开发股份有限公司

2023 年第四次临时股东大会会议资料

特别提示：

为维护投资者的合法权益，确保公司本次股东大会的顺利召开，根据《公司 章程》和《公司股东大会议事规则》的有关规定，现将本次大会注意事项宣布如 下：

1、本公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》 及《公司股东大会议事规则》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

2、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保股东大会 正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

3、股东参加股东大会，依法享有本公司《公司章程》规定的各项权利，并 认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。

4、股东及股东代表发言时，请举手示意并须征得大会主持人许可，不得打 断会议报告人的报告或其他股东的发言。股东及股东代表发言内容应围绕本次股 东大会的主要议题。股东大会主持人可以指定相关人员代为回答。

5、大会主持人或其指定的有关人员将回答股东就本次会议议案的提问或发 言。与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东共同利益 的提问，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

6、为保证股东大会顺利进行，全部股东发言及相关人员回答问题时间控制 在30分钟以内。董事会欢迎公司股东以各种形式提出宝贵意见。

7、参会人员请勿擅自披露本次股东大会相关信息（包括但不限于微博、微 信等新媒体），避免造成违反相关法律、法规及交易所规则的情况。

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一、召开会议的基本情况

• （一）股东大会类型和届次：2023 年第四次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票与网络投票相

结合的方式。

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

现场会议召开时间：2023 年3 月31 日 14 点00 分

现场召开地点：北京市西城区复兴门内大街156 号招商国际金融中心D 座首 开股份十三层会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023 年3 月31 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互 联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投 票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号-规范运作》等有关规 定执行。

二、股权登记日： 2023 年3 月24 日

三、现场会议议程：

（一）主持人宣布会议开始

（二）主持人宣布到会股东和股东代表人数及代表股份数

（三）审议会议议案

• 1、审议《关于公司储架发行供应链资产证券化融资业务的议案》

• 2、审议《关于控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司向公司提供借款

条件变更的议案》

• 3、审议《关于选举独立董事的议案》

• （四）股东提问和发言

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（五）股东代表投票表决

（六）监票人员统计投票表决结果

• （七）主持人宣布表决结果

• （八）律师发表见证意见

（九）主持人宣布会议结束

四、会议议案内容

议题1、审议《关于公司储架发行供应链资产证券化融资业务的议案》

为延长公司及下属公司对供应商应付账款的付款期限，提高资金使用效率， 公司拟通过保理公司受让下属/关联公司（下称“债务人”）的上游供应商、施工 方对债务人的应收账款并以此开展供应链资产证券化融资工作（包括设立资产支 持证券及资产支持票据等）。具体情况如下：

一、发行要素

• （一）产品总规模：不超过100 亿元（含）。

• （二）基础资产：由保理公司受让的下属/关联公司（下称“债务人”）的上

• 游供应商、施工方对债务人的应收账款；

（三）产品期限：各期产品存续期限为不超过12 个月；

（四）票面利率：具体各期产品利率根据发行时市场情况确定；

（五）增信措施：公司出具《付款确认书》，承诺作为共同债务人与债务人共 同承担应收账款到期付款义务，具体以实际签订内容为准。

（六）发行方式：一次储架申报，分期发行；

（七）决议有效期：股东大会审议通过后至上述事项办理完毕止。

为保证公司本次资产证券化融资工作顺利发行，拟提请股东大会授权公司经 营层负责本次资产证券化融资的研究与组织工作，根据实际情况及公司需要实施 与本次资产证券化融资相关事项，包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，制定本次资产证 券化融资的具体发行方案以及修订、调整本次发行资产证券化融资的发行条款， 包括发行期限、发行额度、发行利率、发行方式、承销方式等与发行条款有关的 一切事宜。

2、聘请中介机构，办理本次资产证券化融资发行申报事宜。

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• 3、代表公司进行所有与本次发行资产证券化融资相关的谈判，签署与本次发

• 行资产证券化融资有关的合同、协议和相关的法律文件。

  • 4、及时履行信息披露义务。

  • 5、办理与本次发行资产证券化融资有关的其他事项。

  • 6、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

公司独立董事对此议案事前进行了审核，提出了独立意见，认为：公司开展 供应链金融资产证券化业务符合公司利益，同意公司以债务加入的方式参与该项 业务。

本次开展供应链金融资产证券化融资事项，不构成关联交易，未构成《上市 公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本议案为股东大会普通决议事项，已经公司第九届董事会第一百零七次会议 审议通过，详见公司《第九届董事会第一百零七次会议决议公告》（临2023-025 号）。

议题2、审议《关于控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司向公司提供 借款条件变更的议案》

公司于2022 年11 月9 日召开2022 年第七次临时股东大会，审议通过了控股 股东北京首都开发控股（集团）有限公司（以下简称“首开集团”）向公司提供的 18 亿元借款续期的议案，将首开集团向公司提供的18 亿元借款，续期一年。最终 该笔借款期限合计两年，第一年利率为1 年期LPR，第二年利率为1 年期LPR 上浮 20 个基点，公司对本笔借款无需提供抵押及担保。

现经双方协商，首开集团拟将该笔借款自2023 年2 月25 日至2023 年11 月 截止日的年利率，由1 年期LPR 上浮20 个基点变更为4.5%，其他借款条件不变。

公司独立董事对此项议案出具了独立董事意见，认为此关联交易的表决程序 符合有关规定，符合公平原则和公司及全体股东的利益，对关联方以外的股东无 不利影响；本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则。

公司董事会审计委员会认为本次关联交易内容合法、有效，不存在违反现行 有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。本次关联交易遵循公平、公 正、自愿、诚信的原则，对关联方以外的股东无不利影响。

本议案属关联交易，股东大会审议时北京首都开发控股（集团）有限公司及

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其一致行动人北京首开天鸿集团有限公司需回避表决。

本议案为股东大会普通决议事项，已经公司第九届董事会第一百零七次会议 审议通过，详见公司《第九届董事会第一百零七次会议决议公告》（临2023-025 号）和《关联交易公告》（临2023-027 号）。

议题3、审议《关于选举独立董事的议案》

公司董事会提名李大进先生为公司独立董事候选人。董事会提名、薪酬与考 核委员会审核了独立董事候选人的任职资格，认为独立董事候选人任职资格符合 《公司法》及《公司章程》的有关规定。

公司独立董事对本事项发表了独立意见，认为：董事候选人李大进先生不存 在《中华人民共和国公司法》《公司章程》规定的不得担任公司独立董事的情形， 不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除的现象，其任职 资格符合担任上市公司独立董事的条件，具备履行独立董事职责所必需的工作经 验；本次独立董事候选人的提名方式符合法律法规及《公司章程》的规定，程序 合法、有效。

独立董事候选人李大进先生的任职资格和独立性已经上海证券交易所审核无 异议通过。本议案股东大会审议时采用累积投票制选举。

李大进先生个人简历：

李大进：男，1958 年4 月出生，中共党员，大学本科学历。1977 年至1981 年在部队服役；1982 年至今分别任职北京朝阳法律顾问处、北京天达律师事务所、 北京天达共和律师事务所任主任、合伙人。2013 年3 月当选第十二届全国人民代 表大会代表，2018 年3 月任第十三届全国政协委员及社会和法制委员会委员。现 任北京天达共和律师事务所合伙人会议主席。

本议案为股东大会普通决议事项，已经公司第九届董事会第一百零七次会议 审议通过，详见公司《第九届董事会第一百零七次会议决议公告》（临2023-025 号）。

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