BEIJING CAPITAL DEVELOPMENT CO.,LTD — AGM Information 2021

May 6, 2021

证券代码：600376 证券简称：首开股份 公告编号：2021-042

北京首都开发股份有限公司

关于2020 年年度股东大会增加临时提案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 股东大会有关情况

1. 股东大会类型和届次：

2020 年年度股东大会

1. 股东大会召开日期：2021 年5 月20 日

2. 股权登记日

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
Ａ股	600376	首开股份	2021/5/13

二、 增加临时提案的情况说明

1. 提案人：北京首都开发控股（集团）有限公司

2. 提案程序说明

公司已于2021 年4 月17 日公告了股东大会召开通知，与一致行动人合计持 有52.66%股份的股东北京首都开发控股（集团）有限公司，在2021 年5 月6 日 提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东 大会规则》有关规定，现予以公告。

3. 临时提案的具体内容

（一）审议《关于修订〈北京首都开发股份有限公司章程〉的议案》 本项议案已经公司第九届董事会第五十次会议审议通过。具体内容如下： 根据公司现实需要，对《北京首都开发股份有限公司章程》中的部分条款作 出相应修订。具体如下：

序号	原《章程》	修订后《章程》
一	第十一条章程所称其他高 级管理人员是指公司的副总经 理、董事会秘书、财务负责人、 总工程师、总经济师。	第十一条章程所称其他高 级管理人员是指公司的副总经 理、财务负责人、董事会秘书、 总工程师、总经济师、总法律顾 问及由董事会认定为公司高级管 理人员的其他人士。
二	第一百二十七条公司设总 经理1 名，由董事会聘任或解聘。 公司根据经营情况设副总经 理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财 务负责人、董事会秘书、总工程 师、总经济师、总法律顾问为公 司高级管理人员。	第一百二十七条公司设总经 理1 名，由董事会聘任或解聘。 公司根据经营情况设副总经 理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务 负责人、董事会秘书、总工程师、 总经济师、总法律顾问及由董事会 认定为公司高级管理人员的其他 人士为公司高级管理人员。
三	第一百三十一条总经理对 董事会负责，行使下列职权： …… （六）提请董事会聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人、 总工程师、总经济师、总法律顾 问； ……	第一百三十一条总经理对董 事会负责，行使下列职权： …… （六）提请董事会聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人、总 工程师、总经济师、总法律顾问等 高级管理人员； ……

（二）审议《关于公司符合面向专业投资者公开发行公司债券条件的议案》 本项议案已经公司第九届董事会第五十次会议审议通过。具体内容如下： 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行 与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会认真对照面向 专业投资者公开发行公司债券的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项 进行了自查，认为：公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件关于面向专业 投资者公开发行公司债券的规定，具备面向专业投资者公开发行公司债券的条件 和资格。

（三）审议《关于公司拟面向专业投资者公开发行公司债券方案的议案》 本项议案已经公司第九届董事会第五十次会议审议通过。具体内容如下： 根据公司业务发展需要，为拓宽公司融资渠道，优化现有融资结构，合理控 制公司整体融资成本，公司拟面向专业投资者公开发行公司债券（以下简称“本 次债券”）。方案如下：

1、本次债券发行的票面金额、发行规模

本次债券的票面总额不超过人民币34.20 亿元（含34.20 亿元），具体发行 规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行 时市场情况，在上述范围内确定。

2、债券期限

本次债券的期限不超过7 年（含7 年），可以为单一期限品种，也可以为多 种期限的混合品种。具体存续期限提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根 据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

3、债券利率及确定方式

本次债券为固定利率债券，票面利率由公司和主承销商根据市场情况确定。 4、还本付息方式

本次债券利息按年支付，本金连同最后一期利息一并偿还。

5、发行方式

本次债券在完成必要的发行手续后，既可以采取一次发行，也可以采取分期 发行的方式，具体发行期数及各期发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授 权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

6、发行对象及向公司原有股东配售安排

本次债券拟向具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管

理办法》的专业投资者发行，本次债券不向公司股东优先配售。

7、募集资金用途

本次债券募集资金将用于偿还金融机构借款、补充流动资金或适用的法律法 规允许的其他用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人 士根据公司资金需求情况确定。

8、承销方式

本次债券由主承销商以余额包销方式承销。

9、担保方式

本次债券无担保。

10、赎回条款或回售条款

本次债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会

授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

11、债券交易流通

本次债券发行完成后，提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据

中国证监会及上海证券交易所的相关规定办理本次债券的交易流通事宜。

12、偿债保障措施

本次债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付 债券本息的情况时，同意公司至少采取如下措施，并提请股东大会授权公司董事 会或董事会授权人士办理与下述措施相关的一切事宜：

• （1）不向股东分配利润；

• （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

• （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

• （4）主要责任人不得调离。

• 13、决议的有效期

本次债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24 个月。

（四）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次面向专业投资者公 开发行公司债券的相关事宜的议案》

本项议案已经公司第九届董事会第五十次会议审议通过。具体内容如下： 提请股东大会授权董事会全权办理与本次面向专业投资者公开发行公司债 券有关的一切事宜，包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次债 券的具体发行方案以及修订、调整本次债券的发行条款，包括但不限于具体发行 规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数 及各期发行规模、还本付息的期限和方式、债券发行后的交易流通及决定募集资 金具体使用等与本次债券发行有关的一切事宜；

2、决定聘请为本次债券发行提供服务的承销商及其他中介机构；

3、选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有 人会议规则》；

4、办理本次债券发行申报及发行后的交易流通事宜，包括但不限于签署、 执行、修改、完成与本次债券发行及发行后的交易流通相关的所有必要的文件、 合同、协议、合约(包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、 各种公告及其他法律文件等)和根据法律法规及其他规范性文件进行适当的信息 披露；

5、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉 及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董 事会依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件决定是否继续开展本次 债券发行工作并对本次债券的具体发行方案等相关事项进行相应调整；

6、办理与本次债券相关的其他事宜；

7、本授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕 之日止。

公司董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除相关法律 法规另有规定不可转授权之外，将上述授权转授予公司经营层行使，由公司经营

层具体处理与本次债券有关的事务。该等转授权自董事会在获得上述授权之日起 生效，至相关授权事项办理完毕之日终止。

三、 除了上述增加临时提案外，于2021 年4 月17 日公告的原股东大会通知 事项不变。

四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。

(一) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2021 年5 月20 日 14 点 00 分

召开地点：北京市西城区复兴门内大街156 号招商国际金融中心D 座首开股份十 三层会议室

(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2021 年5 月20 日

至2021 年5 月20 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(三) 股权登记日

原通知的股东大会股权登记日不变。

(四) 股东大会议案和投票股东类型

	序号	议案名称	投票股东类型
			A 股股东

非累积投票议案
1	公司2020 年度财务决算报告	√
2	公司2020 年度董事会工作报告	√
3	公司2020 年度监事会工作报告	√
4	公司2020 年年度报告及摘要	√
5	公司2020 年度利润分配预案	√
6	公司2020 年度内部控制评价报告	√
7	公司2020 年度内部控制审计报告	√
8	公司2020 年度社会责任报告	√
9	关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司2021 年度审计机构的议案	√
10	关于公司2021 年拟向北京首都开发控股（集 团）有限公司支付担保费的议案	√
11	关于公司预计2021 年度日常关联交易的议案	√
12	关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的 议案	√
13	关于提请股东大会对公司债务融资事项进行授 权的议案	√
14	关于修订《北京首都开发股份有限公司章程》 的议案	√
15	关于公司符合面向专业投资者公开发行公司债 券条件的议案	√
16	关于公司拟面向专业投资者公开发行公司债券 方案的议案	√
17	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次面 向专业投资者公开发行公司债券的相关事宜的 议案	√

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述第1-2、4-13 项议案已经公司第九届董事会第四十九次会议审议通 过，详见公司《第九届董事会第四十九次会议决议公告》（临2021-027 号）、 《关于2020 年年度利润分配方案公告》（临2021-029 号）、《公司续聘会计师 事务所公告》（临2021-030 号）、《关于2021 年拟向北京首都开发控股（集 团）有限公司支付担保费的公告》（临2021-031 号）、《日常关联交易公告》 （临2021-032 号）、《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的公告》 （临2021-033 号）、《关于提请股东大会对公司债务融资事项进行授权的公 告》（临2021-034 号），于2021 年4 月17 日刊登于《中国证券报》、《证券时 报》及上海证券交易所网站。

上述第3 项议案已经公司第九届监事会第十次会议审议通过，详见公司 《第九届监事会第十次会议决议公告》（临2021-028 号），于2021 年4 月17 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。

上述第14-17 项议案已经公司第九届董事会第五十次会议审议通过，详 见公司《第九届董事会第五十次会议决议公告》（临2021-039 号）、《关于修 订公司<章程>的公告》（临2021-040 号）、《关于面向专业投资者公开发行公 司债券预案的公告》（临2021-041 号），于2021 年4 月30 日刊登于《中国证 券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。

2、特别决议议案：14

• 3、对中小投资者单独计票的议案：1-17

• 4、涉及关联股东回避表决的议案：10-11

应回避表决的关联股东名称：北京首都开发控股（集团）有限公司及其一致 行动人北京首开天鸿集团有限公司

• 5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

特此公告。

北京首都开发股份有限公司董事会 2021 年5 月6 日

附件1：授权委托书

授权委托书

北京首都开发股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021 年5 月20 日 召开的贵公司2020 年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1	公司2020 年度财务决算报告
2	公司2020 年度董事会工作报告
3	公司2020 年度监事会工作报告
4	公司2020 年年度报告及摘要
5	公司2020 年度利润分配预案
6	公司2020 年度内部控制评价报告
7	公司2020 年度内部控制审计报告
8	公司2020 年度社会责任报告
9	关于续聘致同会计师事务所（特殊普 通合伙）为公司2021 年度审计机构的 议案
10	关于公司2021 年拟向北京首都开发控 股（集团）有限公司支付担保费的议 案

11	关于公司预计2021 年度日常关联交易 的议案
12	关于提请股东大会对公司担保事项进 行授权的议案
13	关于提请股东大会对公司债务融资事 项进行授权的议案
14	关于修订《北京首都开发股份有限公 司章程》的议案
15	关于公司符合面向专业投资者公开发 行公司债券条件的议案
16	关于公司拟面向专业投资者公开发行 公司债券方案的议案
17	关于提请股东大会授权董事会全权办 理本次面向专业投资者公开发行公司 债券的相关事宜的议案

委托人签名（盖章）： 受托人签名： 委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打 “√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的 意愿进行表决。