BEIJING CAPITAL DEVELOPMENT CO.,LTD — AGM Information 2021

Jan 26, 2021

北京首都开发股份有限公司

2021 年第一次临时股东大会会议资料

特别提示：

为维护投资者的合法权益，确保公司本次股东大会的顺利召开，根据《公司 章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，现将本次大会注意事项宣布如下：

1、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》 及《股东大会议事规则》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

2、为配合当前防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的相关安排，公司建议股东及 股东代表采用网络投票方式参加本次股东大会。拟参加现场会议的股东及股东代 表请事先做好出席登记并采取有效的防护措施，配合会场要求接受体温检测等相 关防疫工作。

3、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保股东大会正 常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

4、股东参加股东大会，依法享有本公司《公司章程》规定的各项权利，并认 真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。

5、股东及股东代表发言时，请举手示意并须征得大会主持人许可，不得打断 会议报告人的报告或其他股东的发言。股东及股东代表发言内容应围绕本次股东 大会的主要议题。股东大会主持人可以指定相关人员代为回答。

6、大会主持人或其指定的有关人员将回答股东就本次会议议案的提问或发 言。与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东共同利益 的提问，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

7、为保证股东大会顺利进行，全部股东发言及相关人员回答问题时间控制在 30 分钟以内。董事会欢迎公司股东以各种形式提出宝贵意见。

8、参会人员请勿擅自披露本次股东大会相关信息（包括但不限于微博、微 信等新媒体），避免造成违反相关法律、法规及交易所规则的情况。

1

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次：2021 年第一次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票与网络投票相 结合的方式。

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

现场会议召开时间：2021 年2 月2 日 14 点00 分

现场召开地点：北京市西城区复兴门内大街156 号招商国际金融中心D 座首 开股份十三层会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2021 年2 月2 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互 联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投 票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定 执行。

二、股权登记日： 2021 年1 月26 日

三、现场会议议程：

（一）主持人宣布会议开始

（二）主持人宣布到会股东和股东代表人数及代表股份数

（三）审议会议议案

1、审议《关于公司为福州中泰投资有限公司申请融资提供担保的议案》；

2、审议《关于公司向北京首开丝路企业管理中心（有限合伙）申请贷款展期

的议案》；

3、审议《关于公司拟收购北京宝信实业发展公司所持有的都江堰中盛宝信置 业有限公司20%股权及2.95 亿元债权的议案》。

2

（四）股东提问和发言

（五）股东代表投票表决

• （六）监票人员统计投票表决结果

• （七）主持人宣布表决结果

• （八）律师发表见证意见

• （九）主持人宣布会议结束

四、会议议案内容

议题1、审议《关于公司为福州中泰投资有限公司申请融资提供担保的议案》 福州中泰投资有限公司为公司与福建保利投资发展有限公司共同设立的项目 公司，注册资本220,000 万元人民币，其中公司出资88,000 万元人民币，占项目 公司40%股权；福建保利投资发展有限公司出资132,000 万元人民币，占项目公司 60%股权。福州中泰投资有限公司主要开发福建省福州市鼓楼区原嘉达纺织厂区地 块项目。

为满足项目建设资金需求，福州中泰投资有限公司拟申请以下三笔融资：

• 1、向招商银行福州分行申请4 亿元供应链融资，期限1 年。

• 2、向中国建设银行福州城东支行申请2 亿元房地产开发贷款，期限3 年。

• 3、向中国银行福州市晋安支行申请2 亿元房地产开发贷款，期限3 年。

以上三笔融资均由福州中泰投资有限公司双方股东或股东实际控制人按持股 比例提供相应连带责任担保。按此计算，公司按40%的持股比例提供合计3.2 亿元 连带责任担保，担保期限等同于贷款期限。

公司独立董事对此项议案事前进行了审核，提出了独立意见。

2020 年5 月22 日，公司召开的2019 年年度股东大会通过了《关于提请股东 大会对公司担保事项进行授权的议案》，授权董事会对公司及下属公司新增担保事 项进行审议批准。公司本次为福州中泰投资有限公司申请融资提供担保，未在年 度股东大会授权范围内，本次担保须提请公司股东大会审议。

本议案为股东大会普通决议事项，已经公司第九届董事会第四十次会议审议 通过，详见公司《第九届董事会第四十次会议决议公告》（公司临2020-089 号）、 《对外担保公告》（公司临2020-090 号）。

议题2、审议《关于公司向北京首开丝路企业管理中心（有限合伙）申请贷款 展期的议案》

3

北京首开丝路企业管理中心（有限合伙）是由公司与北京首开资产管理有限 公司（以下简称“首开资管”）、北京国际信托有限公司作为有限合伙人、丝路华 创（北京）咨询有限公司作为普通合伙人共同设立的合伙企业。合伙企业规模 100.01 亿元人民币，其中丝路华创（北京）咨询有限公司出资100 万元、北京国 际信托有限公司出资80 亿元、公司出资10 亿元、首开资管出资10 亿元。

根据合伙企业需要，北京首开丝路企业管理中心（有限合伙）普通合伙人拟 由丝路华创（北京）咨询有限公司更换为浙江国投基业投资管理有限公司。丝路 华创（北京）咨询有限公司将其持有的北京首开丝路企业管理中心（有限合伙） 的全部合伙份额及其权益转让给浙江国投基业投资管理有限公司。

首开资管为公司控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司之全资子公司， 北京首开丝路企业管理中心（有限合伙）为北京首都开发控股（集团）有限公司 合并报表企业。按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了 公司的关联交易。

本议案属关联交易，公司独立董事对此项议案事前进行了审核，提出了独立 意见。股东大会审议时，北京首都开发控股（集团）有限公司及其一致行动人北 京首开天鸿集团有限公司需回避表决。

本议案为股东大会普通决议事项，已经公司第九届董事会第四十一次会议审 议通过，详见公司《第九届董事会第四十一次会议决议公告》（公司临2020-091 号）、《关联交易公告》（公司临2020-092 号）。

议题3、审议《关于公司拟收购北京宝信实业发展公司所持有的都江堰中盛宝 信置业有限公司20%股权及2.95 亿元债权的议案》

都江堰中盛宝信置业有限公司（以下简称“都江堰宝信”）成立于2011 年12 月，注册资本2,000 万元人民币，法定代表人为郎利；住所为四川省成都市都江 堰市青城山镇青正街98 号；企业类型为有限责任公司（其他）；经营范围为房地 产开发等。都江堰宝信主要开发四川省都江堰市“宝信青城”项目。

都江堰宝信的股东有三名，分别为北京宝信实业发展公司（以下简称“宝信 实业”）、北京大地城建房地产开发有限公司和北京天安银河投资有限公司，该三 名股东分别持有都江堰宝信20%、20%、60%的股权。宝信实业拥有对都江堰宝信债 权2.95 亿元人民币。

公司拟现金收购宝信实业所持有的都江堰宝信20%股权及2.95 亿元债权。本

4

次收购价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告确认的 评估结果为依据进行平价收购。公司拟向宝信实业支付预付款1.6 亿元人民币， 宝信实业给予公司6 个月的交易排他期。在交易排他期内，公司计划开展审计评 估等工作并决定最终的交易意向。双方如达成交易，预付款转为收购价款的一部 分；双方如最终未达成交易，预付款将退还公司。如排他期内交易终止或双方签 订正式收购协议，排他期自动终止。

宝信实业成立于1993 年，为北京市房地产开发经营总公司职工奖金结余成立 的集体所有制企业。

北京市房地产开发经营总公司为北京首开天鸿集团有限公司（以下简称“首 开天鸿”）的前身，首开天鸿为持有公司5.53%股份的股东。宝信实业目前与首开 天鸿不存在股权及投资关系，各自独立经营、独立核算。

首开天鸿为持有公司5.53%股份的股东，按照《上海证券交易所股票上市规则》 的规定，为公司的关联法人。宝信实业虽与首开天鸿不存在股权及投资关系，但 考虑到宝信实业的注册资金源自于首开天鸿前身的职工奖金结余，为审慎起见， 公司收购宝信实业所持有的都江堰宝信20%股权及2.95 亿元债权事项，按关联交 易程序进行审议。

本议案属关联交易，公司独立董事对此项议案事前进行了审核，提出了独立 意见。股东大会审议时，北京首开天鸿集团有限公司及其一致行动人北京首都开 发控股（集团）有限公司需回避表决。

董事会提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次收购相关的一切事宜， 包括对被收购公司开展审计评估、支付预付款、签订收购合同或在未达收购条件 时终止交易。该授权自股东大会审议通过本议案之日起生效，至相关授权事项办 理完毕之日终止。

本议案为股东大会普通决议事项，已经公司第九届董事会第四十三次会议审 议通过，详见公司《第九届董事会第四十三会议决议公告》（公司临2021-002 号）、 《关于拟收购北京宝信实业发展公司所持有的都江堰中盛宝信置业有限公司20% 股权及2.95 亿元债权的关联交易公告公告》（公司临2021-003 号）。

==> picture [187 x 35] intentionally omitted <==

5