BEIJING CAPITAL DEVELOPMENT CO.,LTD — AGM Information 2020

Sep 21, 2020

北京首都开发股份有限公司

2020 年第三次临时股东大会会议资料

特别提示：

为维护投资者的合法权益，确保公司本次股东大会的顺利召开，根据《公 司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，现将本次大会注意事项宣布如下：

1、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章 程》及《股东大会议事规则》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

2、为配合当前防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的相关安排，公司建议股东 及股东代表采用网络投票方式参加本次股东大会。拟参加现场会议的股东及股东 代表请事先做好出席登记并采取有效的防护措施，配合会场要求接受体温检测等 相关防疫工作。

3、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保股东大会 正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

4、股东参加股东大会，依法享有本公司《公司章程》规定的各项权利，并 认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。

5、股东及股东代表发言时，请举手示意并须征得大会主持人许可，不得打 断会议报告人的报告或其他股东的发言。股东及股东代表发言内容应围绕本次股 东大会的主要议题。股东大会主持人可以指定相关人员代为回答。

6、大会主持人或其指定的有关人员将回答股东就本次会议议案的提问或发 言。与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东共同利益 的提问，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

7、为保证股东大会顺利进行，全部股东发言及相关人员回答问题时间控制 在 30 分钟以内。董事会欢迎公司股东以各种形式提出宝贵意见。

8、参会人员请勿擅自披露本次股东大会相关信息（包括但不限于微博、微 信等新媒体），避免造成违反相关法律、法规及交易所规则的情况。

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一、召开会议的基本情况

• （一）股东大会类型和届次：2020 年第三次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票与网络投票相 结合的方式。

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

现场会议召开时间：2020 年9 月28 日 14 点00 分

现场召开地点：北京市西城区复兴门内大街156 号招商国际金融中心D 座 首开股份十三层会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020 年9 月28 日

至2020 年9 月28 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投 票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定 执行。

二、股权登记日： 2020 年9 月21 日

三、现场会议议程：

（一）主持人宣布会议开始

（二）主持人宣布到会股东和股东代表人数及代表股份数

（三）审议会议议案

1、审议《关于公司为北京金开连泰房地产开发有限公司购房尾款资产证券 化项目融资提供流动性支持的议案》；

2、审议《关于温州首开中庚实业有限公司申请贷款条件变更的议案》；

• （四）股东提问和发言

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（五）股东代表投票表决

（六）监票人员统计投票表决结果

（七）主持人宣布表决结果

（八）律师发表见证意见

（九）主持人宣布会议结束

四、会议议案内容

议题1、审议《关于公司为北京金开连泰房地产开发有限公司购房尾款资产 证券化项目融资提供流动性支持的议案》

北京金开连泰房地产开发有限公司（以下简称“金开连泰”）为公司与 北京金地鸿志企业管理咨询有限公司共同组建的项目公司。金开连泰注册资 本134,444.45 万元，其中公司出资60,500.00 万元，占项目公司45%股权； 北京金地鸿志企业管理咨询有限公司出资73,944.45 万元，占项目公司55% 股权。金开连泰主要开发北京市朝阳区崔各庄乡2909-0604 地块（华樾西园）。

为提高资金使用效率，金开连泰拟以华樾西园购房尾款为基础资产，在 上海证券交易所发行资产支持证券。资产支持证券规模不超过人民币9 亿元， 融资期限不超过18 个月。其中优先级资产支持证券拟发行的规模不超过8.5 亿元，向合格投资者发行。次级资产支持证券拟发行的规模不高于5,000 万 元，由金开连泰进行认购。

金开连泰对优先级资产支持证券提供差额支付承诺并由金开连泰各方 股东或其实际控制人按持股比例对优先级资产支持证券差额支付义务提供 流动性支持，按此计算，公司提供的流动性支持金额为不超过3.825 亿元。

公司独立董事对此项议案事前进行了审核，提出了独立意见。

2020 年5 月22 日，公司召开的2019 年年度股东大会通过了《关于提请 股东大会对公司担保事项进行授权的议案》，授权董事会对公司及下属公司 新增担保事项进行审议批准。公司本次为金开连泰购房尾款资产证券化项目 融资提供流动性支持超出了股东大会授权范围，须提请股东大会审议。

本议案为股东大会普通决议事项，已经公司第九届董事会第三十一次会议审 议通过，详见公司《第九届董事会第三十一次会议决议公告》（临2020-062 号）、 《对外担保公告》（临2020-063 号）。

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议题2、审议《关于温州首开中庚实业有限公司申请贷款条件变更的议案》

温州首开中庚实业有限公司（以下简称“温州首开中庚”）为公司与福 建中庚置业有限公司共同组建的项目公司。温州首开中庚目前注册资本 120,000 万元，其中公司出资61,200 万元，占项目公司51%股权；福建中庚 置业有限公司出资58,800 万元，占项目公司49%股权。温州首开中庚主要开 发温州市核心片区站南片区林村旧村改造B 区地块（香开万里项目）。

2020 年5 月29 日，公司第九届董事会第二十四次会议通过了《关于公 司为温州首开中庚实业有限公司申请贷款提供担保的议案》。为满足项目建 设资金需求，温州首开中庚拟向广发银行股份有限公司温州分行申请30 亿 元房地产开发贷款，期限3 年。以温州市核心片区站南片区林村旧村改造 B 区地块土地使用权作为抵押物（权证号：浙（2020）温州市不动产权证第 0008518 号），温州首开中庚双方股东按持股比例提供连带责任担保，担保 期限3 年。公司按51%持股比例计算，担保本金为15.3 亿元。此笔贷款目前 尚未发放。

为顺利推进香开万里项目建设，结合各方经营实际，拟将原贷款条件“以 温州市核心片区站南片区林村旧村改造 B 区地块土地使用权作为抵押物 （权证号：浙（2020）温州市不动产权证第0008518 号），温州首开中庚双 方股东按持股比例提供连带责任担保，担保期限3 年。公司按51%持股比例 计算，担保本金为15.3 亿元。”变更为“以温州市核心片区站南片区林村 旧村改造 B 区地块土地使用权作为抵押物（权证号：浙（2020）温州市不 动产权证第0008518 号），由本公司提供全额全程担保，被担保人另一方股 东福建中庚置业有限公司以其所持有的温州首开中庚49%股权质押给本公司 并按所应承担担保额2%的比例向公司支付担保费用，福建中庚置业有限公司 及其之实际控制人中庚置业集团有限公司以福建中庚置业有限公司按股权 比例计算的应承担担保额向本公司提供不可撤销的连带责任保证担保。”贷 款金额和贷款期限保持不变。

公司独立董事对此项担保事前进行了审核，提出了独立意见。

2020 年5 月22 日，公司召开的2019 年年度股东大会通过了《关于提请 股东大会对公司担保事项进行授权的议案》，授权董事会对公司及下属公司 新增担保事项进行审议批准。公司本次为温州首开中庚实业有限公司向广发

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银行股份有限公司温州分行申请贷款提供全额全程担保超过了股东大会授 权范围，须提请股东大会审议。

本议案为股东大会普通决议事项，已经公司第九届董事会第三十三次会议审 议通过，详见公司《第九届董事会第三十三次会议决议公告》（临2020-067 号）、 《对外担保公告》（临2020-068 号）。

北京首都开发股份有限公司董事会 2020 年9 月21 日

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