BEIJING CAPITAL DEVELOPMENT CO.,LTD — AGM Information 2020

May 15, 2020

北京首都开发股份有限公司

2019 年年度股东大会会议资料

特别提示：

为维护投资者的合法权益，确保公司本次股东大会的顺利召开，根据《公司 章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，现将本次大会注意事项宣布如下：

1、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》 及《股东大会议事规则》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

2、为配合当前防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的相关安排，公司建议股东及 股东代表采用网络投票方式参加本次股东大会。拟参加现场会议的股东及股东代 表请事先做好出席登记并采取有效的防护措施，配合会场要求接受体温检测等相 关防疫工作。

3、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保股东大会正 常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

4、股东参加股东大会，依法享有本公司《公司章程》规定的各项权利，并认 真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。

5、股东及股东代表发言时，请举手示意并须征得大会主持人许可，不得打断 会议报告人的报告或其他股东的发言。股东及股东代表发言内容应围绕本次股东 大会的主要议题。股东大会主持人可以指定相关人员代为回答。

6、大会主持人或其指定的有关人员将回答股东就本次会议议案的提问或发 言。与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东共同利益 的提问，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

7、为保证股东大会顺利进行，全部股东发言及相关人员回答问题时间控制在 30 分钟以内。董事会欢迎公司股东以各种形式提出宝贵意见。

8、参会人员请勿擅自披露本次股东大会相关信息（包括但不限于微博、微 信等新媒体），避免造成违反相关法律、法规及交易所规则的情况。

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一、召开会议的基本情况

• （一）股东大会类型和届次：2019 年年度股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票与网络投票相 结合的方式。

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

现场会议召开时间：2020 年5 月22 日 14 点00 分

现场召开地点：北京市西城区复兴门内大街156 号招商国际金融中心D 座首 开股份十三层会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2020 年5 月22 日

至2020 年5 月22 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互 联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投 票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定 执行。

二、股权登记日： 2020 年5 月15 日

三、现场会议议程：

（一）主持人宣布会议开始

• （二）主持人宣布到会股东和股东代表人数及代表股份数

• （三）审议会议议案

• 1、审议《公司2019 年度财务决算报告》

• 2、审议《公司2019 年度董事会工作报告》

• 3、审议《公司2019 年度监事会工作报告》

• 4、审议《公司2019 年年度报告及摘要》

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• 5、审议《公司2019 年度利润分配预案》

• 6、审议《公司2019 年度内部控制评价报告》

• 7、审议《公司2019 年度内部控制审计报告》

• 8、审议《公司2019 年度社会责任报告》

• 9、审议《公司2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

• 10、审议《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020 年度审

• 计机构的议案》

• 11、审议《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》

• 12、审议《关于提请股东大会对公司债务融资事项进行授权的议案》

• 13、审议《关于公司为北京首开寸草养老服务有限公司申请贷款提供担保的

议案》

• 14、审议《关于公司拟在北京金融资产交易所发行10 亿元债权融资计划的议

• 案》

• 15、审议《关于提请股东大会授权经营层发行本次债权融资计划的议案》

• 16、审议《关于公司2020 年拟向北京首都开发控股（集团）有限公司支付担

• 保费的议案》

• 17、审议《关于公司预计2020 年度日常关联交易的议案》

• 18、审议《关于公司为北京首开中晟置业有限责任公司申请融资提供担保的

• 议案》

• 19、审议《关于公司为贵阳首开龙泰房地产开发有限公司申请贷款提供担保

• 的议案》

• （四）听取《公司独立董事 2019 年度述职报告》

• （五）股东提问和发言

• （六）股东代表投票表决

• （七）监票人员统计投票表决结果

• （八）主持人宣布表决结果

• （九）律师发表见证意见

• （十）主持人宣布会议结束

四、会议议案内容

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议题1、审议《公司2019 年度财务决算报告》

本次财务决算结果经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，以致同审字 （2020）第110ZA7989 号审计报告予以确认。

本议案为股东大会普通决议事项，已经公司第九届董事会第二十一次会议审 议通过，详见公司《第九届董事会第二十一次会议决议公告》（临2020-028 号） 及《2019 年度审计报告》。

议题2、审议《公司2019 年度董事会工作报告》

本议案为股东大会普通决议事项，已经公司第九届董事会第二十一次会议审 议通过，详见公司《第九届董事会第二十一次会议决议公告》（临2020-028 号） 及《2019 年年度报告及摘要》。

议题3、审议《公司2019 年度监事会工作报告》

本议案为股东大会普通决议事项，已经公司第九届监事会第四次会议审议通 过，详见公司《第九届监事会第四次会议决议公告》（临2020-035 号）及《2019 年度监事会工作报告》。

议题4、审议《公司2019 年年度报告及摘要》

本议案为股东大会普通决议事项，已经公司第九届董事会第二十一次会议审 议通过，详见公司《第九届董事会第二十一次会议决议公告》（临 2020-028 号）及 《2019 年年度报告及摘要》。

议题5、审议《公司2019 年度利润分配预案》

公司 2019 年度利润分配预案为：以母公司为主体进行利润分配，按 2019 年 12 月 31 日公司 2,579,565,242 股总股本为基数，每 10 股派发现金红利 4 元(含税)， 预计支付现金红利 1,031,826,096.80 元（含税），占公司 2019 年度已实现的归属于 上市公司股东的净利润的 37.41%。本次分红预案实施后母公司未分配利润余额为 5,688,875,792.75 元，全部结转以后年度分配。

在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不 变，相应调整每股分配金额，并将另行公告具体调整情况。

公司独立董事出具了独立意见，认为本次利润分配预案符合公司的发展规划 及实际需要。该等安排是基于公司长远发展的需要及股东的投资收益考虑制定， 不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。

本议案为股东大会普通决议事项，已经公司第九届董事会第二十一次会议审

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议通过，详见公司《第九届董事会第二十一次会议决议公告》（临2020-028 号） 及《关于2019 年年度利润分配方案的公告》（临2020-029 号）。

议题6、审议《公司2019 年度内部控制评价报告》

本议案为股东大会普通决议事项，已经公司第九届董事会第二十一次会议审 议通过，详见公司《第九届董事会第二十一次会议决议公告》（临2020-028 号） 及《2019 年度内部控制评价报告》。

议题7、审议《公司2019 年度内部控制审计报告》

本议案为股东大会普通决议事项，已经公司第九届董事会第二十一次会议审 议通过，详见公司《第九届董事会第二十一次会议决议公告》（临 2020-028 号）及 致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2020）第 110ZA8290 号《公 司 2019 年度内部控制审计报告》。

议题8、审议《公司2019 年度社会责任报告》

本议案为股东大会普通决议事项，已经公司第九届董事会第二十一次会议审 议通过，详见公司《第九届董事会第二十一次会议决议公告》（临2020-028 号） 及《2019 年社会责任报告》。

议题9、审议《公司2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

本议案为股东大会普通决议事项，已经公司第九届董事会第二十一次会议审 议通过，详见公司《第九届董事会第二十一次会议决议公告》（临2020-028 号） 及《2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（临2020-030 号）。

议题10、审议《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020 年度审计机构的议案》

续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020 年度审计机构，期限一 年。年度审计费用为500 万元人民币，其中年度财务审计费用430 万元、年度内 控审计费用70 万元。

审计费用主要依据公司业务审计范围及会计师事务所预计工作量等因素确 定，如遇审计工作量发生较大变化的情况，提请股东大会授权董事会，并由董事 会授权公司经营层根据审计工作量的变化情况适当调整审计费用。

本议案为股东大会普通决议事项，已经公司第九届董事会第二十一次会议审 议通过，详见公司《第九届董事会第二十一次会议决议公告》（临2020-028 号） 及《续聘会计师事务所公告》（临2020-031 号）。

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议题11、审议《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》

公司第八届董事会第七十九次会议及2018 年年度股东大会审议通过了《关于 提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》，公司股东大会授权公司董事会对 公司及下属公司新增担保事项进行审议批准，在2018 年度股东大会召开时公司担 保余额基础上新增加对外担保额度377.635 亿元，授权有效期自公司2018 年年度 股东大会之日起至2019 年年度股东大会之日止。

截止到2020 年4 月20 日，公司提请董事会或股东大会审议的新增加对外担 保额度为314.2438 亿元，其中在授权额度内的为165.9427 亿元，未在授权额度 内另行提请股东大会审议的为148.3011 亿元。未包含在股东大会授权董事会范围 内的担保事项均经过了股东大会的审议。

为满足公司及公司下属公司融资及经营需求，提高管理效率，综合考虑公司 现实情况，现继续提请公司股东大会授权公司董事会对公司及下属公司如下新增 担保事项进行审议批准：

在2019 年度股东大会召开时公司担保余额基础上新增加公司对外担保额度 375.32 亿元，额度分配如下：

（1）本公司与全资子公司（含其全资子公司）相互间提供担保额度为不超过 197.55 亿元；

（2）本公司对控股公司（含其控股子公司）及持股比例未达到51%但合并财 务报告范围内的子公司（含其控股子公司）可按股权比例对等提供担保额度为不 超过93.73 亿元；

（3）本公司对非控股公司（含其子公司）可按股权比例对等提供不超过84.04 亿元的担保；

授权有效期自公司2019 年年度股东大会之日起至2020 年年度股东大会之日 止。

公司独立董事对本议案出具了独立意见，认为公司与其下属公司之间发生担 保，符合各方的经营现状和经营需求，有利于各方业务的顺利开展，不会损害公 司及股东，尤其是中小股东的利益。

公司审计委员会对《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》进 行了认真审查，并就有关情况发表了审核意见，认为公司与其下属公司之间发生 担保，符合各方的经营现状和经营需求，有利于各方运作项目的顺利推进。

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本议案为股东大会普通决议事项，已经公司第九届董事会第二十一次会议审 议通过，详见公司《第九届董事会第二十一次会议决议公告》（临2020-028 号） 及《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的公告》（临2020-032 号）。

议题12、审议《关于提请股东大会对公司债务融资事项进行授权的议案》

为了进一步拓宽公司融资渠道，改善公司债务结构，提高管理效率，综合考 虑公司现实情况，提请公司股东大会授权董事会对公司及下属公司在不超过 265 亿元人民币额度内申请新增债权融资工具进行审议批准。具体情况如下：

1、发行种类及发行主要条款

（1） 发行种类：发行种类为债务融资工具。债务融资工具包括但不限于向 北京金融资产交易所、银行间市场交易商协会、上海（深圳）证券交易所等机构 申请的债权融资计划、定向债务融资工具（PPN）、永续中期票据、不动产抵押贷 款资产支持证券、购房尾款资产支持专项计划及其他监管机构许可发行的人民币 或外币境内外债务融资工具等。

（2） 发行主体、规模及发行方式：债务融资工具的发行由本公司或下属子 公司作为发行主体，发行规模为合计不超过人民币 265 亿元（含 265 亿元）。发行 方式为一次或分次、公开或非公开发行。

（3） 发行对象：债务融资工具的发行对象为符合认购条件的投资者。

（4） 期限与品种：债务融资工具可以是单一期限品种，也可以是多种期限 品种的组合。具体的产品期限由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权决 定。

（5） 募集资金用途：预计发行债务融资工具的募集资金将用于满足经营需 要，偿还公司及下属子公司债务、补充流动资金或项目投资建设等符合国家法律 法规及政策允许的其他用途。

（6） 决议的有效期：授权有效期自公司 2019 年年度股东大会之日起至 2020 年年度股东大会之日止。

2、授权内容包括但不限于：

（1） 在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，制定债权融 资工具的具体发行方案以及修订、调整债权融资工具的发行条款，包括发行期限、 发行额度、发行利率、发行方式、承销方式等与发行条款有关的一切事宜。

（2） 聘请中介机构，办理债权融资工具发行申报事宜。

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（3） 代表公司进行发行债权融资工具相关的谈判，签署与发行债权融资工 具有关的合同、协议和相关的法律文件。

• （4） 及时履行信息披露义务。

• （5） 办理与发行债权融资工具有关的其他事项。

• （6） 授权自股东大会审议通过之日起至债权融资授权事项办理完毕之日

公司将在授权范围内根据融资需求履行相应的决策审批手续，并根据公司的 业务发展及实际的资金使用计划合理规划使用。

本议案为股东大会普通决议事项，已经公司第九届董事会第二十一次会议审 议通过，详见公司《第九届董事会第二十一次会议决议公告》（临2020-028 号） 及《关于提请股东大会对公司债务融资事项进行授权的公告》（临2020-033 号）。

议题13、审议《关于公司为北京首开寸草养老服务有限公司申请贷款提供担 保的议案》

北京首开寸草养老服务有限公司（以下简称“寸草公司”）由公司与北京寸草 关爱管理咨询有限公司、北京福睿科技有限公司合作成立，注册资本为5,000 万 元人民币，其中公司出资2,000 万元、北京寸草关爱管理咨询有限公司出资1,900 万元，北京福睿科技有限公司出资350 万元，由总经理出资750 万元，该股权为 预留给管理层股权，暂由总经理代持。四方股权比例为40%：38%：7%：15%。寸草 有限公司主要提供连锁化养老机构服务。

为对所管理养老院项目进行装修改造和设备购置，寸草公司拟申请2,500 万 元流动资金贷款，分别为（1）向中国工商银行北京新街口支行申请500 万贷款， 期限1 年；（2）向中国建设银行北京城市建设开发专业支行申请1,000 万元贷款， 期限1 年；（3）向兴业银行北京丰台支行申请1,000 万元贷款，期限2 年。以上 三笔贷款由公司全资子公司北京城市开发集团有限责任公司提供全额全程担保， 寸草公司其他股东以其所持有的寸草公司股权质押给北京城市开发集团有限责任 公司作为反担保。

公司独立董事对此项担保事前进行了审核，提出了独立意见。

2019 年5 月10 日，公司召开的2018 年年度股东大会通过了《关于提请股东 大会对公司担保事项进行授权的议案》，授权董事会对公司及下属公司新增担保事 项进行审议批准。公司本次为寸草公司申请贷款提供担保超过了股东大会授权范

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围，须提请股东大会审议。

本议案为股东大会普通决议事项，已经公司第九届董事会第十八次会议审议 通过，详见公司《第九届董事会第十八次会议决议公告》（临2020-015 号）及《对 外担保公告》（临2020-016 号）。

议题14、审议《关于公司拟在北京金融资产交易所发行10 亿元债权融资计划 的议案》

为进一步拓宽公司融资渠道，改善公司债务结构，公司拟在北京金融资产交 易所申请发行债权融资计划。主承销商为杭州银行股份有限公司，发行金额为10 亿元人民币，期限为不超过18 个月，固定利率，用途拟用于偿还公司债务及适用 的法律法规允许的其他用途。无需担保。

本议案为股东大会普通决议事项，已经公司第九届董事会第十八次会议审议 通过，详见公司《第九届董事会第十八次会议决议公告》（临 2020-015 号）及《拟 发行债权融资计划的公告》（临 2020-017 号）。

议题15、审议《关于提请股东大会授权经营层发行本次债权融资计划的议案》

为保证首开股份本次债权融资计划顺利发行，提请股东大会授权公司经营层 负责本次债权融资计划的研究与组织工作，根据实际情况及公司需要实施与本次 债权融资计划，包括但不限于：

1. 在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，制定本次申请发 行债权融资计划的具体发行方案以及修订、调整本次发行债权融资计划的发行条 款，包括发行期限、发行额度、发行利率、发行方式、承销方式等与发行条款有 关的一切事宜。

2. 聘请中介机构，办理本次债权融资计划发行申报事宜。

3. 代表公司进行所有与本次发行债权融资计划相关的谈判，签署与本次发行

债权融资计划有关的合同、协议和相关的法律文件。

1. 及时履行信息披露义务。

2. 办理与本次发行债权融资计划有关的其他事项。

3. 本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

本议案为股东大会普通决议事项，已经公司第九届董事会第十八次会议审议 通过，详见公司《第九届董事会第十八次会议决议公告》（临2020-015 号）及《拟 发行债权融资计划的公告》（临2020-017 号）。

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议题16、审议《关于公司2020 年拟向北京首都开发控股（集团）有限公司支 付担保费的议案》

经公司第八届董事会第七十九次会议及2018 年度股东大会批准，2019 年公司 拟向控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司（以下简称“首开集团”）支付 的担保费用总额为不超过7,300 万元人民币。2019 年度，公司实际支付的担保费 总额为1,575 万元，未超过董事会及股东大会批准的额度。

为支持公司经营需要，保证公司顺利取得贷款，预计2020 年公司支付给首开 集团的担保费为不超过4,075 万元。

预计2020 年需首开集团提供担保及收取担保费的情况如下：

（1）按已签订担保合同中0.5%的费率向首开集团支付的担保费预计为1,575 万元。

（2）2020 年预计新增的需由首开集团担保的贷款为不超过50 亿元（包括借 新还旧的部分），按0.5%的费率计算，预计需支付担保费2,500 万元。

上述两项合计，预计2020 年公司支付给首开集团的担保费为不超过4,075 万 元。

本议案属关联交易，公司独立董事对此项议案出具了独立董事意见。公司审 计委员会对此项议案出具了书面审核意见。股东大会审议时，北京首都开发控股 （集团）有限公司及其一致行动人需回避表决。

本议案为股东大会普通决议事项，已经公司第九届董事会第二十次会议审议 通过，详见公司《第九届董事会第二十次会议决议公告》（临2020-024 号）及公 司《关于2020 年拟向北京首都开发控股（集团）有限公司支付担保费的公告》（临 2020-025 号）。

议题17、审议《关于公司预计2020 年度日常关联交易的议案》

经公司第八届董事会第七十九次会议及2018 年度股东大会批准，2019 年公司 预计日常关联交易的金额为不超过9,500 万元人民币，实际发生额为7,494.1 万 元。未超过董事会及股东大会批准的额度。

根据公司2020 年生产经营的实际需要，参照近三年来公司与首开集团及其关 联方在日常经营中发生的关联交易情况，预计2020 年日常性的关联交易金额不超 过8,500 万元人民币。双方遵循公平、有偿、互利的市场原则进行交易，在发生 关联交易时将签署有关的协议或合同。

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本议案属关联交易，公司独立董事对此项议案出具了独立董事意见。公司审 计委员会对此项议案出具了书面审核意见。股东大会审议时，北京首都开发控股 （集团）有限公司及其一致行动人需回避表决。

本议案为股东大会普通决议事项，已经公司第九届董事会第二十次会议审议 通过，详见公司《第九届董事会第二十次会议决议公告》（临2020-024 号）及《关 于预计公司2020 年度日常关联交易的公告》（临2020-026 号）。

议题18、审议《关于公司为北京首开中晟置业有限责任公司申请融资提供担 保的议案》

为满足项目建设资金需求，公司全资子公司北京首开中晟置业有限责任公司 拟通过新华资产管理股份有限公司发起设立的“新华-首开中晟基础设施债权投资 计划（1、2 期）”融资不超过23 亿元人民币，期限为5+2 年（满5 年可选择提前 还款）。公司为其提供本息全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，具体用款项 目、担保范围、担保期限及利率等以实际签署的《担保函》及《投资合同》为准。 公司独立董事对此项担保事前进行了审核。

2019 年5 月10 日，公司召开的2018 年年度股东大会通过了《关于提请股东 大会对公司担保事项进行授权的议案》，授权董事会对公司及下属公司新增担保事 项进行审议批准。公司本次向北京首开中晟置业有限责任公司提供担保，超出了 年度股东大会授权范围，本次担保须提请公司股东大会审议。

本议案为股东大会普通决议事项，已经公司第九届董事会第二十次会议审议 通过，详见公司《第九届董事会第二十次会议决议公告》（临2020-024 号）及公 司《对外担保公告》（临2020-027 号）。

议题19、审议《关于公司为贵阳首开龙泰房地产开发有限公司申请贷款提供 担保的议案》

贵阳首开龙泰房地产开发有限公司（以下简称“贵阳龙泰”）为公司全资子公 司，主要开发贵州省贵阳市首开紫郡项目。

2018 年5 月24 日，公司第八届董事会第六十三次会议通过《关于贵阳首开龙 泰房地产开发有限公司申请贷款条件变更的议案》，同意贵阳龙泰向中国农业银 行贵阳分行申请房地产开发贷款4.4 亿元，期限3 年，以贵阳首开紫郡项目三块 土地使用权（1、不动产权证书-黔（2018）南明区不动产权第0000045 号；2、国 有土地使用证-筑国用（2012）第06020 号；3、不动产权证书-黔（2016）南明区

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不动产权第0040424 号）及部分在建工程作为抵押物。截止目前，已发放贷款 3.5 亿元，剩余 9,000 万尚未放款。

目前，项目已进入全面销售阶段，为配合项目销售，拟将原抵押物中部分解 除抵押，并由公司对此项贷款提供全额全程担保。具体如下：

原方案	原方案		调整后方案	调整后方案	调整后方案
抵押物性质	权证号	面积 （平方米）	抵押物性质	权证号	面积 （平方米）
土地 （本项目）	黔（2016）南明 区不动产权第 0040424 号	82882.5	土地 （本项目）	黔（2016）南明 区不动产权第 0040424 号	82882.5
在建工程	本项目D4 栋 在建工程	4635.46	在建工程	本项目D4 栋 在建工程	4635.46
土地 （公建20#地块）	黔（2018）南明 区不动产权第 0000045 号	80086.4	在建工程	C4 栋在建工程 （项目营销中 心）	4411.5
土地 （公建21#地块）	筑国用（2012） 第06020 号	21343.1	在建工程	C8 栋在建工程 （项目配套商 业）	1833.85
			本公司提供全额全程担保4.4 亿元

公司独立董事对此项担保事前进行了审核。

2019 年5 月10 日，公司召开的2018 年年度股东大会通过了《关于提请股东 大会对公司担保事项进行授权的议案》，授权董事会对公司及下属公司新增担保 事项进行审议批准。公司本次向贵阳龙泰提供担保，超出了年度股东大会授权范 围，本次担保须提请公司股东大会审议。

本议案为股东大会普通决议事项，已经公司第九届董事会第二十次会议审议 通过，详见公司《第九届董事会第二十次会议决议公告》（临2020-024 号）及《对 外担保公告》（临2020-027 号）。

附件：《公司独立董事2019 年度述职报告》

北京首都开发股份有限公司董事会 2020 年5 月15 日

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附件：

北京首都开发股份有限公司

独立董事 2019 年度述职报告

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上 市公司治理准则》、《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》的有关规定， 作为北京首都开发股份有限公司现任独立董事，现就2019 度工作情况向董事会 作如下报告。

一、独立董事基本情况

2019 年，公司进行了董事会换届工作。第八届董事会中三位独立董事孙茂 竹先生、邱晓华先生、白涛女士继续担任公司第九届董事会独立董事。

2019 年8 月27 日，公司召开第九届第一次董事会，选举孙茂竹为审计委员 会主任委员、委员；提名、薪酬与考核委员会委员；选举白涛为提名、薪酬与考 核委员会主任委员、委员、战略与投资委员会委员；选举邱晓华为审计委员会委 员、提名、薪酬与考核委员会委员。

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

公司独立董事均拥有深厚的专业资质及工作能力，在从事的专业领域积累 了丰富的经验。个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：

孙茂竹：男，1959 年2月出生，中共党员，研究生学历，注册会计师。中 国人民大学商学院财务与金融系教授，博士生导师，中国会计学会管理会计专业 委员会委员。曾任中国人民大学会计系党总支副书记和系副主任、中国人民大学 商学院党委副书记。曾任首开股份第六届、第七届独立董事。现任北京城建设计 发展集团股份有限公司独立董事、上海卓然技术股份有限公司独立董事。

邱晓华，男，汉族，经济学博士学历。2012年8月至2018年2月，任民生证 券股份有限公司首席经济学家；2016年1月至2019年1月，任广东华兴银行股份有 限公司首席经济学家；2012年5月至2016年12月，任紫金矿业集团股份有限公司 副董事长、执行董事；2015年11月至2018年5月，任泛海控股股份有限公司泛海 研究院院长；2018年5月至今，任阳光资产管理股份有限公司首席战略官；2019 年11月起，任阳光保险集团股份有限公司首席经济学家。任福建纳川管材科技股

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份有限公司独立董事、海洋石油工程股份有限公司独立董事、易联众信息技术股 份有限公司独立董事、龙洲集团股份有限公司独立董事。

白涛，女，汉族，1965年3月出生，法学博士学历。2002年4月至今，任北 京市君合律师事务所合伙人，律师。任国信证券股份有限公司独立董事、博彦科 技股份有限公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

公司独立董事均取得独立董事任职资格证书，定期参加上海证券交易所或 深圳证券交易所组织的专业培训，与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属 关系，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》关于独 立性的要求，不存在任何影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

1、出席2019 年董事会及股东大会会议情况

2019 年度，公司共召开董事会27 次，股东大会8 次。独立董事对董事会各 项议案及公司其他事项均表决同意。

董事 姓名			参加董事会情况	参加董事会情况			参加股东 大会情况
	本年应参 加的董事 会次数	亲自出 席次数	以通讯 方式参 加次数	委托出 席次数	缺席 次数	是否连续 两次未亲 自参加会 议	出席股东 大会的次 数
孙茂竹	27	6	21	0	0	0	3
邱晓华	27	5	22	0	0	0	3
白涛	27	5	22	0	0	0	1

2、出席 2019 年度董事会专门委员会会议情况

公司董事会下设战略与投资委员会、提名、薪酬与考核委员、审计委员会三 个专门委员会。孙茂竹担任审计委员会主任委员、提名、薪酬与考核委员会委员； 白涛担任提名、薪酬与考核委员会主任委员、战略与投资委员会委员；邱晓华担 任审计委员会委员、提名、薪酬与考核委员会委员。

2019 年度，董事会提名、薪酬与考核委员会召开会议5 次，审议议案6 项。 审计委员会召开会议5 次，审议议案8 项、听取汇报1 项。

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董事 姓名			参加专业委员会情况	参加专业委员会情况
	本年应参 加战略与 投资委员 会次数	实际参加 战略与投 资委员会 次数	本年应参加 提名、薪酬与 考核委员会 次数	实际参加 提名、薪酬 与考核委 员会次数	本年应 参加审 计委员 会次数	实际参 加审计 委员会 次数
孙茂竹	0	0	5	5	5	5
邱晓华	0	0	5	5	5	5
白涛	0	0	5	5	0	0

3、现场考察及上市公司配合独立董事工作的情况

2019 年，独立董事密切关注公司的生产经营情况和财务状况，通过多种方 式，听取公司有关部门对生产经营、财务运作、资金往来等日常经营情况的汇报， 与公司高级管理人员保持密切联系。独立董事对公司许多房地产项目进行了实地 考察，走访了公司福州、厦门等城市公司，对公司项目的良性运作积极提供建议。 独立董事对于公司的对外担保情况，尤其是部分项目中公司超持股比例提供担保 的情况予以高度关注，提请公司注意风险，并与相关部门进行了多次交流。

公司能够积极配合独立董事开展各项工作，为独立董事充分履职提供有力 保障。凡是需经董事会决策的重大事项，独立董事均能够事先对相关事项进行详 细了解。

公司在2019 年度召开的股东大会、董事会符合法定程序，重大经营决策事 项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。独立董事在会前认真审阅会议 材料并及时与公司进行沟通；在审议议案时，充分利用自身的专业知识，按照独 立判断发表独立意见，对议案提出了合理化建议和意见，为董事会的科学决策发 挥了积极的作用。报告期内，各专门委员会严格按照议事规则召开会议，对各自 分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。

在2019 年年报的编制和披露过程中，公司多次召开独立董事会议，独立董 事与管理层、注册会计师进行沟通，密切关注重大事项进展情况，切实履行了独 立董事的责任和义务，保证了公司年报披露各阶段工作的有序开展与及时完成。 独立董事通过听取情况介绍、查阅有关资料等方式，主动获取依法决策所需的文 件，发表独立的专业意见，保证董事会在审议重大事项时程序合法合规、决策科 学合理，积极有效地履行了独立董事职责，维护了公司股东尤其是中小股东的合 法权益。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

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独立董事关注公司与关联方资金往来、关联交易、对外担保等重点事项，并 对内部控制制度的完善、董事会和股东大会决策执行情况进行监督；同时运用自 身所长为公司持续健康发展提出自己的建议，为董事会的科学决策提供帮助。 （一）关联交易情况

独立董事严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易 实施指引》等相关法律法规的规定及公司《关联交易管理办法》的要求，对公司 日常生产经营过程中所发生的关联交易，根据相关规定对其必要性、客观性以及 定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序 进行了审核。独立董事认为关联交易的表决程序合法，关联交易内容及定价原则 合理， 符合公平、公正的精神，不存在损害公司及其他股东利益的情形。独立 董事对公司与控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司发生交易的相关事项， 包括向控股股东支付担保费、公司与控股股东（及其子公司）签订托管协议、控 股股东向公司提供财务资助等进行了事前审核并发表独立意见，同意将相关议案 提交公司董事会审议。

2019 年，审议关联交易情况如下：

时间	董事会届次	审议议案
2019-4-3	8届79次	1、关于公司2019年拟向北京首都开发控股（集 团）有限公司支付担保费的议案； 2、关于预计公司2019 年度日常关联交易的议案
2019-4-11	8届80次	关于公司与控股股东北京首都开发控股（集团） 有限公司签署<托管协议>的议案
2019-6-28	8届85次	关于控股股东北京首都开发控股（集团）有限公 司向公司提供财务资助的议案
2019-8-28	9届3次	关于控股股东北京首都开发控股（集团）有限公 司向公司提供财务资助的议案

（二）对外担保及资金占用情况

独立董事根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定，本 着实事求是、认真负责的态度，对公司2019 年对外担保的情况进行了核查和落 实，并发表独立意见：经我们充分了解和查验，公司严格遵守《公司章程》和相 关法律法规的有关规定，规范公司的对外担保行为、严格履行审核程序。

独立董事于对公司2019 年对外担保情况进行了审核，认为：

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1、截至报告期末，公司累计对外担保余额3,579,637.44 万元。公司对子 公司提供担保均履行了相应的审批程序及信息披露义务。

2、截至报告期末，公司没有为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保 的情况，没有为任何非法人单位和个人提供担保的情况，没有损害公司和全体股 东利益的行为。

3、公司对外担保的决策程序符合相关现行法律法规、规范性文件和公司章 程的规定。信息披露真实、准确、完整，对外担保的风险得到了充分的揭示。 2019 年，审议对外担保情况如下：

时间	董事会届次	审议议案
2019-1-25	8届75次	1、关于公司为北京首开寸草养老服务有限公司申请 贷款提供担保的议案； 2、关于公司为福州市鸿腾房地产开发有限公司申请 贷款提供担保的议案
2019-3-1	8届77次	关于公司为珠海市润梁房地产有限公司申请贷款提 供担保的议案
2019-4-3	8 届79 次	关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案
2019-4-11	8届80次	关于公司为北京首开盈信投资管理有限公司申请贷 款提供担保的议案。
2019-4-28	8届81次	1、关于公司为厦门同珵置业有限公司申请贷款提供 担保的议案、 2、关于公司为首开金茂置业（杭州）有限公司申请 贷款提供担保的议案。
2019-5-20	8届82次	1、关于公司为北京绿州博园投资有限公司申请融资 提供担保的议案； 2、关于公司为北京城市开发集团有限责任公司申请 信托贷款提供担保的议案； 3、关于公司向金茂投资管理（上海）有限公司提供 反担保的议案
2019-5-27	8届83次	关于北京城市开发集团有限责任公司为公司向兴业 银行丰台支行申请贷款提供担保的议案
2019-6-17	8届84次	1、关于公司为北京首开龙湖盈泰置业有限公司申请 融资提供担保的议案； 2、关于公司为太原首开龙泰置业有限责任公司申请 贷款提供担保的议案。
2019-6-28	8届85次	1、关于公司为厦门首开翔泰置业有限公司通过下属 全资子公司股权收益权转让方式进行融资提供担保 的议案； 2、关于公司为杭州首开润泰置业有限公司拟向中国 工商银行申请贷款提供担保的议案

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2019-7-16	8届86次	关于公司为宁波龙禧房地产发展有限公司拟向招商 银行股份有限公司申请融资提供担保的议案。
2019-8-2	9届1次	1、关于公司为苏州首开佳泰置业有限公司申请银团 贷款提供担保的议案； 2、关于公司为武汉明泰置业有限公司申请贷款提供 担保的议案； 3、关于公司为武汉首茂城置业有限公司申请贷款提 供担保的议案； 4、关于厦门跃泰置业有限公司申请贷款条件变更的 议案； 5、关于公司为北京首开寸草养老服务有限公司申请 贷款提供担保的议案
2019-8-28	9届3次	1、关于公司为北京首开中晟置业有限责任公司申请 融资提供担保的议案； 2、关于公司为沈阳首开盛泰置业有限责任公司申请 融资提供担保的议案； 3、关于公司为北京首开住总房地产开发有限公司申 请融资提供担保的议案
2019-9-4	9届4次	关于公司为武汉首茂城置业有限公司申请信托贷款 提供担保的议案
2019-9-27	9届5次	1、关于公司为福州首开瑞泰房地产开发有限公司申 请贷款提供担保的议案； 2、关于公司为福州首开中庚投资有限公司申请18 亿元融资提供担保的议案
2019-11-8	9届8次	1、关于公司为北京祐泰通达房地产开发有限公司申 请融资提供担保的议案； 2、关于公司为厦门同珵置业有限公司申请贷款提供 担保的议案
2019-12-20	9届13次	关于公司为福州祯泰置业有限公司申请贷款提供担 保的议案
2019-12-26	9届14次	关于公司为北京首开寸草养老服务有限公司申请贷 款提供担保的议案

（三）募集资金使用情况

首开股份2019 年度募集资金存放与使用符合《公司法》、《证券法》、《上 市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所 上市公司募集资金管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储 和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相变更募集资金用途和 重大损害股东利益的情况，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。

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（四）高级管理人员薪酬情况

独立董事按照有关工作职责，对 2018 年公司高级管理人员基本薪酬和绩效 奖励发放情况进行了检查，审阅了公司高级管理人员的年度述职报告，根据公司 2018 年度经营绩效完成情况，对公司高级管理人员工作进行考核评价，同意《关 于审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度 绩效考评的议案》和《关于审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行 职责情况并审核实际发放2018 年年薪的议案》。

（五）业绩预告及业绩快报情况

公司于2019年4月9日发布了《2018年度业绩快报公告》，公告报告期内， 02258/20888公司共实现签约面积377.56万平方米，同比上升27.97%；签约金额 1,007.27亿元，同比上升45.58%；实现营业总收入397.36亿元，较上年同期增加 8.31%。公司基本每股收益较上年同期增加49.66%，加权平均净资产收益率较上 年同期增加3.39个百分点。

公司于2019年7月4日发布了《业绩预增公告》，公告公司预计2019年1-6 月实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比，将增加 35,000 万元左 右，同比增加 25%左右。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与上 年同期相比，增加42,000 万元左右，同比增加 40%左右。

（六）聘任会计师事务所情况

公司8届80次董事会及2018年年度股东大会，同意公司续聘致同会计师事务 所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案。

（七）现金分红及投资者回报情况

为保护广大投资者利益，促进公司持续、健康发展，《公司章程》中对利润 分配、现金分红政策、比例和决策程序等内容进行了明确规定，切实保障了广大 投资者利益。

公司8 届80 次董事会、2018 年年度股东大会审议通过了《2018 年度利润分 配预案》。以母公司为主体进行利润分配，按2018 年12 月31 日公司 2,579,565,242 股总股本为基数，每10 股派发现金红利4 元(含税)，支付现金 红利1,031,826,096.80 元，占公司2018 年度已实现的归属于上市公司股东的净 利润的32.59% 。本次分红预案实施后母公司未分配利润余额为 5,346,253,835.30 元，全部结转以后年度分配。

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公司于2019 年7 月2 日发布了《2018 年年度权益分派实施公告》，股利于 2019 年7 月8 日分配完毕。

（八）公司及股东承诺履行情况

2019 年度，公司、控股股东及实际控制人均严格履行再融资、重大资产重 组等承诺事项。

（九）信息披露的执行情况

独立董事积极关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体刊载的相 关报道并提请管理层注意市场风险。

独立董事持续关注公司的信息披露工作和公众传媒报道，对规定信息的及 时披露进行有效的监督和核查，督促公司按照《上海证券交易所股票上市规则》 等法律法规和《信息披露管理办法》的有关规定，真实、准确、及时、完整、公 平地履行信息披露义务。报告期内公司所有披露内容均能够做到真实、准确、完 整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时 性、公平性，切实维护公司股东的合法权益。报告期内，公司共发布临时公告 120 份，定期报告 4 份。股东大会、董事会形成的相关决议公司已认真落实。 （十）内部控制的执行情况

独立董事对公司内部控制体系的建立健全和有效性评价工作非常重视，对公 司内控建设情况进行了持续关注，定期听取相关部门的汇报，对公司内控实施工 作进行检查监督，并对实施中出现的情况提出了若干建议。独立董事认为，公司 的内部控制体系较为健全，可以保证公司经营管理工作正常进行。报告期内，公 司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求， 结合公司内部控制制度和评价办法，对内部控制有效性进行了评价，致同会计师 事务所（特殊普通合伙）出具了《内控审计报告》。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内，董事会以及下属董事会战略与投资委员会、提名、薪酬与考核委 员、审计委员会，根据公司实际情况，按照《公司章程》、董事会专业委员会实 施细则》等规范制度，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。

战略与投资委员会对公司的投资项目和战略部署等工作进行了研究，发挥 了对公司战略性的监控和指导作用。

提名、薪酬与考核委员审查了公司董事（非独立董事）及高级管理人员的

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履行职责情况并对其进行年度绩效考评，审核了实际发放2018年年薪情况。针对 2019年度，公司董事会换届及高级管理管理人员聘任工作，审核了董事候选人及 高级管理人员的任职资格。报告期内，提名、薪酬与考核委员会共召开会议5次， 审议议案6项。

审计委员会在年度审计过程中，依据监管机构的要求和公司《审计委员会年 报工作规程》的规定，充分与年审会计师事务所沟通，审阅公司财务报表， 充 分履行审计委员会的职责。对公司与控股股东北京首都开发控股（集团）有限公 司发生交易的相关事项，包括向控股股东支付担保费、公司与控股股东（及其子 公司）签订托管协议、控股股东向公司提供财务资助等进行了审议。报告期内， 审计委员会共召开会议5 次，审议议案8 项、听取汇报1 项。

报告期内，无提议召开董事会情况、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况； 无独立聘请外部审计机构和咨询机构情况。

四、总体评价与建议

报告期内，公司独立董事严格遵守法律、法规及公司章程等有关规定，本着 客观、公正、独立的原则，切实履行职责，积极参与公司重大事项的决策，勤勉 尽责，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的合法权益和广大股东尤其是中 小投资者的合法权益。2020年，独立董事将继续谨慎、认真、勤勉地依法依规行 使独立董事的权利，履行独立董事的义务，进一步加强同公司董事、监事、管理 层之间的沟通、交流与合作，推进公司治理结构的完善与优化，更好地维护公司 整体利益和中小股东的合法权益。为促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥积极 作用。

独立董事：孙茂竹、邱晓华、白涛

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