BEIJING CAPITAL DEVELOPMENT CO.,LTD — AGM Information 2020

Mar 6, 2020

证券代码：600376 证券简称：首开股份 公告编号：2020-011

北京首都开发股份有限公司

关于2020 年第一次临时股东大会增加临时提案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 股东大会有关情况

1. 股东大会类型和届次：

2020 年第一次临时股东大会

1. 股东大会召开日期：2020 年 3 月 18 日

2. 股权登记日

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
Ａ股	600376	首开股份	2020/3/11

二、 增加临时提案的情况说明

1. 提案人：北京首都开发控股（集团）有限公司

2. 提案程序说明

公司已于 2020 年 2 月 29 日公告了股东大会召开通知，与一致行动人合计持 有 52.65% 股份的股东北京首都开发控股（集团）有限公司，在 2020 年 3 月 6 日 提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东 大会规则》有关规定，现予以公告。

1. 临时提案的具体内容

（一）审议《关于公司为北京东银燕华置业有限公司申请贷款提供担保的议 案》

本项议案已经公司第九届董事会第十七次会议审议通过。具体内容如下： 北京东银燕华置业有限公司（以下简称“东银燕华公司”）成立于 2004 年 11 月，注册资本 3,000 万元。目前股权分布情况为：北京燕华置业有限公司持股 40% 、北京首开亿信置业股份有限公司持股 11% 、中诚信托有限责任公司持股 25% 、 曹威（个人股东）持股 24% 。

北京燕华置业有限公司及北京首开亿信置业股份有限公司均为本公司控股 子公司，本公司通过这两个子公司持有东银燕华公司 51% 股份。

东银燕华公司由本公司合并财务报表，并由本公司实际进行经营管理。其他 股东未参与东银燕华公司的实际运作。东银燕华公司主要开发北京市东城区建国 门外华侨村二期项目。

为满足项目建设资金需求，东银燕华公司拟向兴业银行北京丰台支行申请 20 亿元人民币房地产开发贷款，期限 5 年。因本次贷款主要用于东银燕华公司 归还本公司之股东借款及建设施工用途，本次贷款由本公司提供全额全程担保。 公司独立董事对此项担保事前进行了审核，提出了独立意见。

2019 年 5 月 10 日，公司召开的 2018 年年度股东大会通过了《关于提请股 东大会对公司担保事项进行授权的议案》，授权董事会对公司及下属公司新增担 保事项进行审议批准。公司本次向东银燕华公司提供担保，超过了股东大会授权 范围，本次担保须提请公司股东大会审议。

（二）审议《关于选举董事的议案》

本项议案已经公司第九届董事会第十四次会议审议通过。具体内容如下： 公司股东大家人寿保险股份有限公司及横琴人寿保险有限公司提交的《董事 候选人推荐函》及相关提名材料。两位股东合计持有公司3%以上股份，向公司 提名王立川先生为公司第九届董事会非独立董事候选人。

董事会提名、薪酬与考核委员会审核了董事候选人的任职资格，认为该董事 候选人任职资格符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

公司独立董事对本事项发表了独立意见，认为：董事候选人王立川先生不存 在《中华人民共和国公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，不

存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除的现象，其任职资 格符合担任上市公司董事的条件，具备履行董事职责所必需的工作经验；本次董 事候选人的提名方式符合法律法规及《公司章程》的规定，程序合法、有效。 本议案须提请公司股东大会采用累积投票制选举。

董事候选人简历如下：

王立川：男，1981 年9 月出生，中共党员，大学本科学历，2016 年8 月起，历 任横琴人寿保险有限公司资产管理中心副总经理、办公室总经理、行政总监等职， 现任横琴人寿保险有限公司职工监事、资产管理事业部董事总经理。

三、 除了上述增加临时提案外，于 2020 年 2 月 29 日公告的原股东大会通知 事项不变。

四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。

一 ( ) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间： 2020 年 3 月 18 日 14 点 00 分

召开地点：北京市西城区复兴门内大街 156 号招商国际金融中心 D 座公司十三 层会议室

(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自 2020 年 3 月 18 日

至 2020 年 3 月 18 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(三) 股权登记日

原通知的股东大会股权登记日不变。

(四) 股东大会议案和投票股东类型

序号	议案名称	投票股东类型
		A股股东
非累积投票议案
1	关于公司为北京首开寸草养老服务有限公司申 请贷款提供担保的议案	√
2	关于公司为北京首开盈信投资管理有限公司申 请信托贷款提供担保的议案	√
3	关于公司为福州中泓盛实业有限公司申请贷款 提供担保的议案	√
4	关于公司为苏州隆泰置业有限公司申请贷款提 供担保的议案	√
5	关于公司为福州融城房地产开发有限公司申请 信托贷款提供担保的议案	√
6	关于公司全资子公司北京首开商业地产有限公 司与控股股东签署房屋租赁合同的议案	√
7	关于公司为北京东银燕华置业有限公司申请贷 款提供担保的议案	√
累积投票议案
8.00	关于选举董事的议案	应选董事（1）人
8.01	王立川	√

1 、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述第 1 项议案已经公司第九届董事会第十四次会议审议通过，详见公 司《第九届董事会第十四次会议决议公告》（公司临 2019-118 号）、《对外担 保公告》（公司临 2019-119 号），于 2019 年 12 月 27 日刊登于《中国证券报》、 《证券时报》及上海证券交易所网站。

上述第 2-4 项议案已经公司第九届董事会第十五次会议审议通过，详见 公司《第九届董事会第十五次会议决议公告》（公司临 2020-003 号）、《对外

担保公告》（公司临 2020-004 号），于 2020 年 1 月 21 日刊登于《中国证券报》、 《证券时报》及上海证券交易所网站。

上述第 5-6 项议案已经公司第九届董事会第十六次会议审议通过，详见 公司《第九届董事会第十六次会议决议公告》（公司临 2020-005 号）、《对外 担保公告》（公司临 2020-006 号）、《关于全资子公司北京首开商业地产有限 公司与控股股东签署房屋租赁合同的关联交易公告》（公司临 2020-007 号）， 于 2020 年 2 月 29 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所 网站。

上述第 7 项议案已经公司第九届董事会第十七次会议审议通过，详见公 司《第九届董事会第十七次会议决议公告》（公司临 2020-009 号）、《对外担 保公告》（公司临 2020-010 号），于 2020 年 3 月 7 日刊登于《中国证券报》、 《证券时报》及上海证券交易所网站。

上述第 8 项议案已经公司第九届董事会第十四次会议审议通过，详见公 司《第九届董事会第十四次会议决议公告》（公司临 2019-118 号）， 2019 年 12 月 27 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。

2 、 特别决议议案：无

3 、 对中小投资者单独计票的议案： 1-8

4 、 涉及关联股东回避表决的议案： 6

应回避表决的关联股东名称：北京首都开发控股（集团）有限公司及其一致 行动人

5 、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

特此公告。

北京首都开发股份有限公司董事会 2020 年 3 月 6 日

附件1：授权委托书

授权委托书

北京首都开发股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020 年3 月18 日 召开的贵公司2020 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1	关于公司为北京首开寸草养老服务有限公司 申请贷款提供担保的议案
2	关于公司为北京首开盈信投资管理有限公司 申请信托贷款提供担保的议案
3	关于公司为福州中泓盛实业有限公司申请贷 款提供担保的议案
4	关于公司为苏州隆泰置业有限公司申请贷款 提供担保的议案
5	关于公司为福州融城房地产开发有限公司申 请信托贷款提供担保的议案
6	关于公司全资子公司北京首开商业地产有限 公司与控股股东签署房屋租赁合同的议案
7	关于公司为北京东银燕华置业有限公司申请 贷款提供担保的议案

序号	累积投票议案名称	投票数
8.00	关于选举董事的议案
8.01	王立川

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”， 对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表 决。

附件2 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作 为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该 议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100 股股 票，该次股东大会应选董事10 名，董事候选人有12 名，则该股东对于董事会选 举议案组，拥有1000 股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进 行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同 的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。 四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选 董事5 名，董事候选人有6 名；应选独立董事2 名，独立董事候选人有3 名；应 选监事2 名，监事候选人有3 名。需投票表决的事项如下：

2 名，监事候选人有3 名。需投票表决的事项如下：	2 名，监事候选人有3 名。需投票表决的事项如下：	2 名，监事候选人有3 名。需投票表决的事项如下：
累积投票议案
4.00	关于选举董事的议案	投票数
4.01	例：陈××
4.02	例：赵××
4.03	例：蒋××
……	……
4.06	例：宋××
5.00	关于选举独立董事的议案	投票数
5.01	例：张××
5.02	例：王××
5.03	例：杨××
6.00	关于选举监事的议案	投票数
6.01	例：李××

6.02 例：陈×× 6.03 例：黄××

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100 股股票，采用累积投票制，他 （她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500 票的表决权，在议案5.00 “关于选举独立董事的议案”有200 票的表决权，在议案6.00“关于选举监事 的议案”有200 票的表决权。

该投资者可以以500 票为限，对议案4.00 按自己的意愿表决。他（她）既 可以把500 票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选 人。

如表所示：

序号	议案名称		投票票数	投票票数
		方式一	方式二	方式三	方式…
4.00	关于选举董事的议案	-	-	-	-
4.01	例：陈××	500	100	100
4.02	例：赵××	0	100	50
4.03	例：蒋××	0	100	200
……	……	…	…	…
4.06	例：宋××	0	100	50