BEIJING CAPITAL DEVELOPMENT CO.,LTD — AGM Information 2019

Jul 25, 2019

北京首都开发股份有限公司

2019 年第三次临时股东大会会议资料

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次：2019 年第三次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票与网络投票相

结合的方式。

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

现场会议召开时间：2019 年8 月1 日 14 点00 分

现场召开地点：北京市西城区复兴门内大街156 号招商国际金融中心D 座 首开股份十三层会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019 年8 月1 日

至2019 年8 月1 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序 涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投 票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定 执行。

二、股权登记日： 2019 年7 月25 日

三、现场会议议程：

（一）主持人宣布会议开始

（二）主持人宣布到会股东和股东代表人数及代表股份数

（三）审议会议议案

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• 1、审议《关于修订〈北京首都开发股份有限公司章程〉的议案》

• 2、审议《关于修订〈北京首都开发股份有限公司董事会议事规则〉的议案》

• 3、审议《关于提高独立董事津贴标准的议案》

• 4、审议《关于公司为宁波龙禧房地产发展有限公司拟向招商银行股份有限

• 公司申请融资提供担保的议案》

• 5、审议《关于选举董事的议案》

• 6、审议《关于选举独立董事的议案》

• 7、审议《关于选举监事的议案》

• （四）股东提问和发言

• （五）股东代表投票表决

• （六）监票人员统计投票表决结果

• （七）主持人宣布表决结果

• （八）律师发表见证意见

• （九）主持人宣布会议结束

四、会议议案内容

议题1、审议《关于修订〈北京首都开发股份有限公司章程〉的议案》

根据公司现实情况，对《北京首都开发股份有限公司章程》中的部分条款作

出相应修订。具体如下：

序号	原章程	修订后章程
一	第九十九条董事由股东大会选举 或更换，任期三年。董事任期届满，可 连选连任。董事在任期届满以前，股东 大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本 届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，履行董事职 务。 董事可以由总经理或者其他高级	第九十九条董事由股东大会选举 或更换，任期三年。董事任期届满，可 连选连任。董事在任期届满以前，可由 股东大会解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本 届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管 理人员兼任，但兼任总经理或者其他高

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	管理人员兼任，但兼任总经理或者其他 高级管理人员职务的董事以及由职工 代表担任的董事，总计不得超过公司董 事总数的1/2。	级管理人员职务的董事以及由职工代表 担任的董事，总计不得超过公司董事总 数的1/2。
二	第一百一十条董事会行使下列职 权： （一）召集股东大会，并向股东大 会报告工作； …… （十七）法律、行政法规、部门规 章或本章程授予的其他职权。	第一百一十条董事会行使下列职 权： （一）召集股东大会，并向股东大 会报告工作； …… （十七）法律、行政法规、部门规 章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根 据需要设立战略与投资委员会、提名、 薪酬与考核委员会等相关专门委员会。 专门委员会对董事会负责，依照本章程 和董事会授权履行职责，提案应当提交 董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成， 其中审计委员会、提名、薪酬与考核委 员会中独立董事占多数并担任召集人， 审计委员会的召集人为会计专业人士。 董事会负责制定专门委员会工作规程， 规范专门委员会的运作。
三	第一百二十九条在公司控股股 东、实际控制人单位担任除董事以外其 他职务的人员，不得担任公司的高级管 理人员。	第一百二十九条在公司控股股 东、实际控制人单位担任除董事、监事 以外其他行政职务的人员，不得担任公 司的高级管理人员。

本议案已经公司第八届董事会第八十六次会议审议通过，详见公司《第八届 董事会第八十六次会议决议公告》（公司临2019-065 号）、《关于修订公司<章程> 及<董事会议事规则>的公告》（公司临 2019-066 号）。

本议案为股东大会特别决议议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代 理人）所持表决权的三分之二以上通过方为有效。

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议题2、审议《关于修订〈北京首都开发股份有限公司董事会议事规则〉的 议案》

根据公司现实情况，现对《北京首都开发股份有限公司董事会议事规则》中 的部分条款作出相应修订。具体如下：

序号	《议事规则》原条款	修改后《议事规则》条款
一	第七条董事由股东大会选举或更 换，任期三年。董事任期届满，可连选 连任。董事在任期届满以前，股东大会 不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本 届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管 理人员兼任，但兼任总经理或者其他高 级管理人员职务的董事以及由职工代表 担任的董事，总计不得超过公司董事总 数的1/2。	第七条董事由股东大会选举或 更换，任期三年。董事任期届满，可连 选连任。董事在任期届满以前，可由股 东大会解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本 届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，履行董事职 务。 董事可以由总经理或者其他高级 管理人员兼任，但兼任总经理或者其他 高级管理人员职务的董事以及由职工 代表担任的董事，总计不得超过公司董 事总数的1/2。
二	第三十八条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大 会报告工作； …… （十七）法律、行政法规、部门规 章或本章程授予的其他职权。	第三十八条董事会行使下列职 权： （一）召集股东大会，并向股东大 会报告工作； …… （十七）法律、行政法规、部门规 章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根 据需要设立战略与投资委员会、提名、 薪酬与考核委员会等相关专门委员会。 专门委员会对董事会负责，依照本章程 和董事会授权履行职责，提案应当提交

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董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成， 其中审计委员会、提名、薪酬与考核委 员会中独立董事占多数并担任召集人， 审计委员会的召集人为会计专业人士。 董事会负责制定专门委员会工作规程， 规范专门委员会的运作。

本议案已经公司第八届董事会第八十六次会议审议通过，详见公司《第八届

董事会第八十六次会议决议公告》（公司临2019-065 号）、《关于修订公司<章程> 及<董事会议事规则>的公告》（公司临 2019-066 号）。

本议案为股东大会特别决议议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代 理人）所持表决权的三分之二以上通过方为有效。

议题3、审议《关于提高独立董事津贴标准的议案》

公司独立董事津贴标准从每人每年10 万元人民币（含税）提高到每人 每年15 万元人民币（含税）。

本议案为股东大会普通决议事项，已经公司第八届董事会第八十六次会议审 议通过，详见公司《第八届董事会第八十六次会议决议公告》（公司临2019-065 号）。

议题4、审议《关于公司为宁波龙禧房地产发展有限公司拟向招商银行股份 有限公司申请融资提供担保的议案》

为满足项目运营资金需求，宁波龙禧房地产发展有限公司拟向招商银行股份 有限公司宁波分行申请2 亿元供应链融资，期限3 年（其中每笔供应链融资的期 限为1 年），以首开龙湖春江郦城二期项目土地使用权作为抵押物，双方股东对 此笔贷款提供担保，公司按持股比例35%提供相应比例的担保，担保金额不超过 7000 万元，担保期限3 年。

公司独立董事对此项担保事前进行了审核，提出了独立意见，认为：公司通 过宁波金郡房地产信息咨询有限公司持有宁波龙禧房地产发展有限公司35%的 股权，且被担保公司经营稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务。公司对其 担保风险较小，不会对公司产生不利影响，上述担保符合有关政策法规和公司《章

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程》规定。

2019 年5 月10 日，公司召开的2018 年年度股东大会通过了《关于提请股 东大会对公司担保事项进行授权的议案》，授权董事会对公司及下属公司新增担 保事项进行审议批准。公司本次为宁波龙禧房地产发展有限公司提供担保不在股 东大会授权范围内，须提请股东大会审议。

本议案为股东大会普通决议事项，已经公司第八届董事会第八十六次会议审 议通过，详见公司《第八届董事会第八十六次会议决议公告》（公司临2019-065 号）、《对外担保公告》（公司临2019-067 号）。

议题5、审议《关于选举董事的议案》

公司第八届董事会任期已届满，第八届董事会同意进行换届选举，本届董事 会全体董事任期至第九届董事会选举产生之日结束。

公司股东董事候选人提名函，具体如下：

（1）公司控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司提名李岩先生、潘 文先生、阮庆革先生、潘刚升先生共四人为公司第九届董事会董事候选人。

（2）安邦人寿保险股份有限公司提名符飞先生为公司第九届董事会董事候 选人。

（3）君康人寿保险股份有限公司提名王洪斌先生为公司第九届董事会董事 候选人。

董事会提名、薪酬与考核委员会审核了六位董事候选人的任职资格，认为六 位董事候选人任职资格均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

公司独立董事就此项议案发表了独立意见，认为公司第九届董事会董事候选 人的提名程序、任职资格均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，同意推 荐上述六人为董事候选人。

本议案须提交公司股东大会采用累积投票制选举。董事候选人简历见附件 1。

本议案为股东大会普通决议事项，已经公司第八届董事会第八十六次会议审 议通过，详见公司《第八届董事会第八十六次会议决议公告》（公司临2019-065 号）。

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议题6、审议《关于选举独立董事的议案》

公司董事会提名、薪酬与考核委员会2019年第三次会议现提名孙茂竹先生、 邱晓华先生、白涛女士共三人为公司第九届董事会独立董事候选人。

董事会提名、薪酬与考核委员会审核了三位独立董事候选人的任职资格，认 为三位独立董事候选人任职资格均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

上海证券交易所已经审核通过三位独立董事候选人的任职资格。

本议案须提交公司股东大会采用累积投票制选举。独立董事候选人简历见附 件2。

本议案为股东大会普通决议事项，已经公司第八届董事会第八十六次会议审 议通过，详见公司《第八届董事会第八十六次会议决议公告》（公司临2019-065 号）。

议题7、审议《关于选举监事的议案》

公司第八届监事会任期已届满，第八届监事会同意进行换届选举，第八届监 事会全体监事任期至第九届监事会选举产生之日结束。

公司控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司提名秘勇先生、王枥新先 生、陈刚先生为公司第九届监事会监事候选人。

本议案须提交公司股东大会采用累积投票制选举。监事候选人简历见附件

3。

本议案为股东大会普通决议事项，已经公司第八届监事会第二十一次会议审 议通过，详见公司《第八届监事会第二十一次会议决议公告》（临2019-068 号）。

北京首都开发股份有限公司董事会 2019 年7 月25 日

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附件1：董事候选人简历

李岩先生个人简历

李岩，男，1969年4月出生，大学本科学历。2010年8月至2016年8月，任北 京市西城区人民政府副区长，2016年8月至今，任北京首都开发控股（集团）有 限公司董事、总经理。2016年12月起，任北京首都开发股份有限公司董事、副董 事长。

潘文先生个人简历

潘文，男，1963年4月出生，中共党员，工商管理硕士，高级工程师。2011 年9月起，任北京首都开发控股（集团）有限公司副总经理。2012年11月至2016 年11月，任北京首都开发股份有限公司董事。2016年12月起，任北京首都开发股 份有限公司监事。

阮庆革先生个人简历

阮庆革，男，1969 年10 月出生，中共党员，研究生学历，高级经济师。2008 年3 月起，任北京首都开发控股（集团）有限公司副总经济师兼资产管理部经理。 2011 年9 月至2016 年6 月，任北京首都开发控股（集团）有限公司总经济师。 2016 年6 月起，，任北京首都开发控股（集团）有限公司副总经理兼总法律顾问。 2012 年11 月起，任北京首都开发股份有限公司董事。

潘刚升先生个人简历

潘刚升，1960年10月出生，中共党员，硕士研究生学历，国际注册商业房地 产投资师。曾任北京天鸿集团公司副总经理，北京首都开发控股（集团）有限公 司副总经理，现任北京首都开发股份有限公司副总经理。

符飞先生个人简历

符飞，男，1971 年7 月出生，中共党员，博士研究生学历。现任中国保险 保障基金有限责任公司风险处置与法律事务部总监、安邦保险集团股份有限公司 接管工作组副组长、远洋集团控股有限公司董事。2018 年8 月起，任北京首都

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开发股份有限公司董事。

王洪斌先生个人简历

王洪斌，男，1979 年8 月出生，经济学博士。曾任职于财达证券董事总经 理。2017 年至今，任君康人寿保险股份有限公司投资总监、资产管理中心总经 理。2017 年5 月起，任北京首都开发股份有限公司董事。

附件2：独立董事候选人简历

孙茂竹先生个人简历

孙茂竹，男，1959 年2 月出生，中共党员，研究生学历，注册会计师。中 国人民大学商学院财务与金融系教授，博士生导师，中国会计学会管理会计专业 委员会委员。曾任中国人民大学会计系党总支副书记和系副主任、中国人民大学 商学院党委副书记。曾任首开股份第六届、第七届独立董事。现任北京城建设计 发展集团股份有限公司独立董事。2018 年5 月起，任北京首都开发股份有限公 司第八届董事会独立董事。

邱晓华先生个人简历

邱晓华，男，1958年1月出生，经济学博士学历。曾任民生证券首席经济学 家，广东华兴银行首席经济学家，泛海控股董事、研究院院长等；2018年5月至 今，任阳光资产管理股份有限公司首席战略官；2017年5月至今，任云南白药集 团股份有限公司董事；2017年9月至今，任金砖（厦门）股权投资基金有限公司 董事长；任福建纳川管材科技股份有限公司、龙洲集团股份有限公司、海洋石油 工程股份有限公司、易联众信息技术股份有限公司独立董事。2017年8月起，任 北京首都开发股份有限公司第八届董事会独立董事。

白涛女士个人简历

白涛，女，1965 年3 月出生，法学博士学历。2002 年4 月至今，任北京市 君合律师事务所合伙人，律师。现任博彦科技、国信证券独立董事。2016 年12

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月起，任北京首都开发股份有限公司第八届董事会独立董事。

附件3：监事候选人简历

秘勇先生个人简历

秘勇，男，汉族，1970 年9 月出生，中共党员，研究生学历，高级会计师。 2009 年3 月至2010 年4 月，任北京市国有企业监事会主席助理（挂职）。2010 年4 月至2010 年6 月，负责北京城建集团有限责任公司财务专项工作。2010 年 6 月至今，任北京首都开发控股(集团)有限公司财务总监。2010 年8 月至今任北 京首都开发股份有限公司监事。

王枥新先生个人简历

王枥新，男，汉族，1968年6月出生，中共党员，研究生学历，高级会计师。 2011年5月起，任北京首都开发控股(集团)有限公司副总会计师。

陈刚先生个人简历

陈刚，男，汉族，1972年11月出生，中共党员，研究生学历，高级工程师。 2011年5月至2017年5月，任北京首开亿信置业股份有限公司董事长兼总经理。 2017年6月至2018年3月，任代建现场指挥部总经理；2017年9月起，任北京首都 开发股份有限公司纪委副书记。

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