BEIJING CAPITAL DEVELOPMENT CO.,LTD — AGM Information 2018

Sep 4, 2018

北京首都开发股份有限公司 2018 年第四次临时股东大会会议资料

一、召开会议的基本情况

• （一）股东大会类型和届次：2018 年第四次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票与网络投票相 结合的方式。

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

现场会议召开时间：2018 年9 月11 日 14 点00 分

现场召开地点：北京市西城区复兴门内大街156 号招商国际金融中心D 座 首开股份十三层会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018 年9 月11 日

至2018 年9 月11 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序 涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投 票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定 执行。

二、股权登记日： 2018 年9 月4 日

三、现场会议议程：

（一）主持人宣布会议开始。

（二）主持人宣布到会股东和股东代表人数及代表股份数

（三）审议会议议案

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1、审议《关于公司为福州首开瑞泰房地产开发有限公司申请贷款提供担保 的议案》

2、审议《关于公司为福州中环房地产开发有限公司申请贷款提供担保的议 案》

3、审议《关于公司为北京首开寸草养老服务有限公司申请贷款提供担保的 议案》

（四）股东代表投票表决。

（五）监票人员统计投票表决结果。

（六）主持人宣布表决结果。

（七）律师发表见证意见。

（八）主持人宣布会议结束。

四、会议议案内容

议题1、审议《关于公司为福州首开瑞泰房地产开发有限公司申请贷款提供 担保的议案》

福州首开瑞泰房地产开发有限公司（以下简称“瑞泰公司”）为公司全资子 公司福州首开福泰投资有限公司与福州华伟轩投资有限公司、福州福晟集团有 限公司合作成立的项目公司，注册资本为1 亿元人民币，其中福州首开福泰投 资有限公司出资4,000 万元人民币、福州华伟轩投资有限公司出资3,000万元人 民币、福州福晟集团有限公司出资3,000 万人民币，三方股权比例为40%： 30%：30%。瑞泰公司主要开发福州市螺洲小镇项目。

为满足项目建设资金需求，瑞泰公司拟向中国建设银行福州市城东支行及中 国工商银行福州市仓山支行组成的银团申请不超过14.5 亿元人民币贷款，期限3 年。担保方式为由公司提供全额全程担保，福州华伟轩投资有限公司、福州福晟 集团有限公司以所持福州首开瑞泰房地产开发有限公司 60%股权质押给福州首 开福泰投资有限公司，福州华伟轩投资有限公司之母公司中科建设开发总公司及 福州福晟集团有限公司以其按股权比例计算的应承担担保额向公司提供反担保 并按所应承担担保额1%的比例向公司支付担保费用。

公司独立董事对此项担保事前进行了审核，提出了独立意见，同意公司为 其担保并同意提交本次董事会审议。

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2018 年5 月10 日，公司召开的2017 年年度股东大会通过了《关于提请股 东大会对公司担保事项进行授权的议案》，授权董事会对公司及下属公司新增担 保事项进行审议批准。公司本次为瑞泰公司申请贷款提供担保超过了股东大会 授权范围，须提请股东大会审议。

上述议案为股东大会普通决议事项，已经公司第八届董事会第六十六次会议 审议通过，详见公司《第八届董事会第六十六次会议决议公告》（公司临 2018-061 号公告）及公司《对外担保公告》（公司临 2018-062 号公告）。

议题2、审议《关于公司为福州中环房地产开发有限公司申请贷款提供担保 的议案》

福州中环房地产开发有限公司（以下简称“中环公司”）为福州中鼎投资有 限公司全资子公司，注册资本2,000 万元人民币。公司通过福州中鼎投资有限 公司间接持有福州中环房地产开发有限公司40%的股份。福州中环房地产开发 有限公司主要开发福州市加洋巷旧屋区改造地块项目（乌山九巷项目）。

为满足项目建设资金需求，中环公司拟向中国农业银行福州鼓屏支行申请8 亿元房地产开发贷款，期限3 年。各方股东按照持股比例提供连带责任保证担 保，公司按持股比例40%提供3.2 亿元担保，担保期限3 年。

公司独立董事对此项担保事前进行了审核，提出了独立意见，同意公司为 其担保并同意提交本次董事会审议。

2018 年5 月10 日，公司召开的2017 年年度股东大会通过了《关于提请股 东大会对公司担保事项进行授权的议案》，授权董事会对公司及下属公司新增担 保事项进行审议批准。公司本次为中环公司申请贷款提供担保超过了股东大会 授权范围，须提请股东大会审议。

上述议案为股东大会普通决议事项，已经公司第八届董事会第六十六次会议 审议通过，详见公司《第八届董事会第六十六次会议决议公告》（公司临 2018-061 号公告）及公司《对外担保公告》（公司临 2018-063 号公告）。

议题 3 、审议《关于公司为北京首开寸草养老服务有限公司申请贷款提供担 保的议案》

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北京首开寸草养老服务有限公司（以下简称“寸草公司”）由公司与北京寸 草关爱管理咨询有限公司、北京福睿科技有限公司合作成立，注册资本为 5,000 万元人民币，其中公司出资2,000 万元人民币、北京寸草关爱管理咨询有 限公司出资1,900万人民币，北京福睿科技有限公司出资350万元人民币，由总 经理出资750 万元人民币，该股权为预留给管理层股权，暂由总经理代持。四 方股权比例为40%：38%：7%：15%。寸草有限公司主要提供连锁化养老机构服 务。

为对所管理养老院项目进行装修改造和设备购置，寸草公司拟向北京银行 红星支行申请1,000 万人民币贷款授信，期限2年；由公司全资子公司北京城市 开发集团有限责任公司提供全额全程担保，寸草公司其他股东以其所持有的寸 草公司股权质押给北京城市开发集团有限责任公司作为反担保。

公司独立董事对此项担保事前进行了审核，提出了独立意见，同意公司为 其担保并同意提交本次董事会审议。

2018 年5 月10 日，公司召开的2017 年年度股东大会通过了《关于提请股 东大会对公司担保事项进行授权的议案》，授权董事会对公司及下属公司新增担 保事项进行审议批准。公司本次为寸草公司申请贷款提供担保超过了股东大会 授权范围，须提请股东大会审议。

上述议案为股东大会普通决议事项，已经公司第八届董事会第六十六次会议 审议通过，详见公司《第八届董事会第六十六次会议决议公告》（公司临 2018-061 号公告）及公司《对外担保公告》（公司临 2018-064 号公告）。

北京首都开发股份有限公司董事会 2018 年9 月4 日

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