BEIJING CAPITAL DEVELOPMENT CO.,LTD — AGM Information 2018

Jun 5, 2018

北京首都开发股份有限公司 2018 年第二次临时股东大会会议资料

一、召开会议的基本情况

• （一）股东大会类型和届次：2018 年第二次临时股东大会

• （二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票与网络投票相 结合的方式。

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

现场会议召开时间：2018 年6 月12 日 14 点00 分

现场召开地点：北京市西城区复兴门内大街156 号招商国际金融中心D 座 首开股份十三层会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018 年6 月12 日

至2018 年6 月12 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序 涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投 票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定 执行。

二、股权登记日： 2018 年6 月5 日

三、现场会议议程：

（一）主持人宣布会议开始。

（二）主持人宣布到会股东和股东代表人数及代表股份数

（三）审议会议议案

• 1、审议《关于公司拟收购北京首开中晟置业有限责任公司 100%股权的议

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案》

• 2、审议《关于公司为天津海景实业有限公司拟向交银国际信托有限公司申

• 请信托贷款提供担保的议案》

• （四）股东代表投票表决。

• （五）监票人员统计投票表决结果。

• （六）主持人宣布表决结果。

• （七）律师发表见证意见。

（八）主持人宣布会议结束。

四、会议议案内容

议题1、审议《关于公司拟收购北京首开中晟置业有限责任公司100%股权 的议案》

公司拟现金收购控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司所持有的北 京首开中晟置业有限责任公司100%股权，收购价格经双方协商，确定为以资产 基础法确定的评估值 109,020.3551 万元人民币。

北京首开中晟置业有限责任公司基本情况：注册资本：9 亿元人民币；法定 代表人：张国宏；住所：北京市顺义区向阳西路北侧（马坡工商联合总公司）； 成立日期：2013 年01 月24 日；公司类型：有限责任公司（法人独资）；经营范 围：房地产开发；工程设计；物业管理；经济信息咨询；酒店管理。 北京首开 中晟置业有限责任公司目前主要从事保障房建设、土地一级开发及棚户区改造、 项目代建等三大主营业务。北京首都开发控股（集团）有限公司持有其100%股 权。

以2017 年12 月31 日为基准日，由具有证券、期货相关业务资格的中联资 产评估集团有限公司采用资产基础法和收益法进行了评估，并选用资产基础法的 评估结果作为最终评估结论。根据其出具的“中联评报字【2018】第660 号”评 估报告，北京首开中晟置业有限责任公司资产和负债评估汇总结果为：

经按照成本途径，采用资产基础法对北京首开中晟置业有限责任公司的股东 全部权益价值进行估算，得到北京首开中晟置业有限责任公司的股东全部权益价 值为人民币109,020.3551 万元。

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资产评估结果汇总表

被评估单位：北京首开中晟置业有限责任公司 评估基准日：2017 年 12 月 31 日 金额单位：人民币万元

	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		B	C	D=C-B	E=D/B×100%
1	流动资产	488,875.6437	493,594.2068	4,718.5631	0.9652
2	非流动资产	17,097.6427	30,074.1440	12,976.5013	75.8964
3	其中：长期股权投资	14,565.7382	27,538.1919	12,972.4537	89.0614
4	投资性房地产	-	-	-
5	固定资产	60.1855	64.2331	4.0476	6.7252
6	在建工程	-	-	-
7	无形资产	-	-	-
8	其中：土地使用权	-	-	-
9	递延所得税资产	2,471.7191	2,471.7191	-	-
10	其他非流动资产	-	-	-
11	资产总计	505,973.2865	523,668.3508	17,695.0643	3.4972
12	流动负债	220,697.9957	220,697.9957	-	-
13	非流动负债	193,950.0000	193,950.0000	-	-
14	负债总计	414,647.9957	414,647.9957
15	净资产（所有者权益）	91,325.2908	109,020.3551	17,695.0643	19.3759

本次拟收购的北京首开中晟置业有限责任公司 100% 股权价值为

109,020.3551 万元人民币。本次资产评估尚须取得北京市国有资产监督管理委 员会核准。

公司独立董事对此项议案出具了事前认可意见和独立意见，认为公司收购北 京首开中晟置业有限责任公司100%股权， 符合公司深入推进棚改业务，努力增 加公司在京棚改项目资源的战略目标，是公司积极适应房地产市场变化，多渠道 获取公司项目的有效措施，符合公司和全体股东的利益。本次董事会的召开、表 决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事进行了回避，此项 交易的表决程序符合有关规定，定价符合公平原则，对关联方以外的其他股东无

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不利影响。公司审计委员会同意此议案并同意提交本次董事会审议。

本议题为关联交易，股东大会审议时，控股股东北京首都开发控股（集团） 有限公司及其一致行动人将回避表决。

上述议案为股东大会普通决议事项，已经公司第八届董事会第六十三次会议 审议通过，详见公司《第八届董事会第六十三次会议决议公告》（公司临 2018-037 号公告）及公司《关于拟收购北京首开中晟置业有限责任公司100%股权的公告》 （公司临 2018-038 号公告）。

议题2、审议《关于公司为天津海景实业有限公司拟向交银国际信托有限公 司申请信托贷款提供担保的议案》

天津海景实业有限公司是由公司与天津市房地产发展（集团）股份有限公司 合作成立的项目公司，注册资本5 亿元，公司与天津市房地产发展（集团）股份 有限公司股权比例为50%：50%，天津海景实业有限公司主要负责天津市天津湾 项目的开发。

天津海景实业有限公司拟向交银国际信托有限公司申请信托贷款15 亿元人 民币，贷款期限2+1 年（满两年可提前还款），担保方式为由公司提供全额全程 担保，天津市房地产发展（集团）股份有限公司以其所持有的天津海景实业有限 公司50%股权质押给公司作为反担保措施。

以2017 年12 月31 日为基准日，由具有证券、期货相关业务资格的北京中 同华资产评估有限公司采用资产基础法进行评估，根据其出具的“中同华评报字 【2018】第020417 号”评估报告，天津海景实业有限公司100%股权价值为 185,741.16 万元人民币，按此计算，天津市房地产发展（集团）股份有限公司 所持有的天津海景实业有限公司50%股权价值为92,870.58 万元，超过贷款金额 的50%。

公司独立董事对此项担保事前进行了审核，提出了独立意见，同意提交本 次董事会审议。

公司2017 年年度股东大会通过了《关于提请股东大会对公司担保事项进行 授权的议案》，提请股东大会授权董事会新增加公司对外担保额度375.22 亿 元，其中分配给天津海景实业有限公司的对外担保额度为7.5 亿元，本次担保

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超过了股东大会授权范围。

上述议案为股东大会普通决议事项，已经公司第八届董事会第六十三次会议 审议通过，详见公司《第八届董事会第六十三次会议决议公告》（公司临 2018-037 号公告）及公司《对外担保公告》（公司临 2018-040 号公告）

北京首都开发股份有限公司董事会 2018 年6 月5 日

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